华兴证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声 明
华兴证券有限公司作为上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合会畅通讯2020年度报告，出具了关于会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本持续督导意见不构成对会畅通讯的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读会畅通讯的相关公告文件信息。
目 录
声 明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、本次重组方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）发行股份募集配套资金 ...... 8
二、本次重组的实施情况 ...... 9
（一）发行股份购买资产实施情况 ...... 9
（二）募集配套资金实施情况 ...... 11
三、交易相关当事人的承诺履行情况 ...... 13
（一）会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 13
（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺 ...... 17
（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺 ...... 22
（四）独立财务顾问意见 ...... 29
四、业绩承诺实现情况 ...... 29
（一）2020年度业绩承诺完成情况 ...... 29
（二）独立财务顾问意见 ...... 29
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 30
（一）2020年总体经营情况 ...... 30
（二）财务顾问核查意见 ...... 31
六、公司治理结构与运行情况 ...... 31
（一）上市公司治理结构与运行情况 ...... 31
（二）独立财务顾问意见 ...... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 32
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 会畅通讯、上市公司、公司 | 指 | 上海会畅通讯股份有限公司 |
| 数智源 | 指 | 北京数智源科技有限公司 |
| 博雍一号 | 指 | 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 誉美中和 | 指 | 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙） |
| 晟文投资 | 指 | 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 东方网力 | 指 | 东方网力科技股份有限公司 |
| 誉美中和二期 | 指 | 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 龙澜投资 | 指 | 上海龙澜投资管理有限公司 |
| 共青城添赢 | 指 | 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 明日实业 | 指 | 深圳市明日实业有限公司 |
| 明日欣创 | 指 | 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 会畅通讯以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股份及明日实业100%股份，并向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 会畅通讯以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股份及明日实业100%股份 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方 |
| 数智源交易对方 | 指 | 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢 |
| 数智源业绩补偿方 | 指 | 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资 |
| 明日实业交易对方、明日实业业绩补偿方 | 指 | 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军 |
| 标的资产 | 指 | 数智源85.0006%股权及明日实业100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 数智源及明日实业 |
| 交易价格 | 指 | 数智源85.0006%股份交易价格及明日实业100%股份交易价格 |
| 数智源交易价格 | 指 | 数智源85.0006%股份交易价格 |
| 明日实业交易价格 | 指 | 明日实业100%股份交易价格 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 | 指 | 《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的补充协议》 |
| 《数智源购买资产协议》 | 指 | 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《明日实业购买资产协议》 | 指 | 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《明日实业购买资产协议的补充协议》 | 指 | 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
| 《明日实业购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩承诺协议》 | 指 | 《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》 |
| 《数智源业绩承诺协议》 | 指 | 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《明日实业业绩承诺协议》 | 指 | 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包括股权交割日当日）期间 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华兴证券 | 指 | 华兴证券有限公司 |
| 审计机构、大华事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本持续督导意见、本意见 | 指 | 《华兴证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
华兴证券有限公司作为上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重组的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组方案概述
本次重组中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次重组完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金将用于支付本次资产购买的现金对价及本次重组相关的中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次重组完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
本次重组，数智源交易价格为39,227.79万元，其中18,541.15万元采用发行股份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智源85.0006%股份的发行股份数量为10,137,315股。
本次重组，明日实业交易价格为65,000万元，其中45,500万元采用发行股份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实业100%股份的发行股份数量为24,876,980股。
根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下：
单位：万元、股
| 序号 | 股东名称 | 股份对价金额 | 发行股份数 |
| 一、数智源交易对方 | |||
| 1 | 戴元永 | 11,669.65 | 6,380,346 |
| 2 | 邵卫 | 3,320.24 | 1,815,332 |
| 3 | 颜家晓 | 2,196.10 | 1,200,711 |
| 4 | 苏蓉蓉 | 774.52 | 423,466 |
| 5 | 东方网力 | 387.12 | 211,654 |
| 6 | 龙澜投资 | 193.52 | 105,806 |
| 小计 | 18,541.15 | 10,137,315 | |
| 二、明日实业交易对方 | |||
| 7 | 罗德英 | 22,251.78 | 12,166,088 |
| 8 | 杨祖栋 | 9,419.46 | 5,150,057 |
| 9 | 明日欣创 | 4,545.91 | 2,485,459 |
| 10 | 杨芬 | 4,095.41 | 2,239,152 |
| 11 | 谢永斌 | 2,730.23 | 1,492,743 |
| 12 | 陈洪军 | 2,457.23 | 1,343,481 |
| 小计 | 45,500.00 | 24,876,980 | |
| 合计 | 64,041.15 | 35,014,295 | |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本132,409,800股的20%，即26,481,960股。
本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金总额不超过43,546.63万元，将用于支付本次重组的现金对价以及与本次重组相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本次交易现金对价 | 40,186.63 |
| 与本次交易相关的中介机构费用 | 3,360.00 |
| 合计 | 43,546.63 |
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
二、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2018年12月24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至上市公司名下。
2018年12月27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已变更登记至上市公司名下。
上述工商变更登记完成后，上市公司持有数智源100.00%的股权、明日实业
100.00%的股权。
2、验资情况
本次发行股份购买资产后，会畅通讯新增注册资本35,014,295元，新增股本35,014,295股，注册资本变更为人民币167,424,095元，股本变更为167,424,095股。2019年1月3日，大华事务所出具了大华验字[2019]000002号《验资报告》，审验了会畅通讯因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份35,014,295股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2019年1月14日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2019年1月25日，该部分股份已经在深圳证券交易所发行上市。
4、期间损益安排
根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，数智源与明日实业在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
会畅通讯聘请的审计机构大华事务所对数智源、明日实业的过渡期损益进行了专项审计，并分别出具了《关于北京数智源科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]000450号）、《关于深圳市明日实业有限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]000451
号）。根据上述审计结果，过渡期内，数智源归属于母公司所有者的净利润为人民币1,796.39万元、明日实业归属于母公司所有者的净利润为人民币4,383.30万元。根据会畅通讯与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，上述过渡期内实现的收益归会畅通讯所有。
（二）募集配套资金实施情况
1、本次发行认购邀请书发送情况
2019年9月16日，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向78个投资者发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者23家，以及截至2019年9月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东与关联方）。
2、本次发行询价情况
2019年9月19日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，主承销商共收到1家投资者提交的有效报价文件，发行人与主承销商对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：
单位：元/股、元
| 序号 | 询价对象 | 申报价格 | 认购金额 |
| 1 | 何雪萍 | 24.99 | 50,000,000 |
| 合计 | 50,000,000 | ||
3、本次发行认购追加情况
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商确定启动追加认购环节。根据发行方案“追加认购邀请书的发送对象为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》中的投资者以及主承销商视情况引入的其他投资者”之规定，发行人和主承销商在拟询价对象名单的基础上，引入其他投资者。
2019年9月20日起，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向80个投资者发出《追加认购邀请书》，包括2019年9月16日已向其发送《认购邀请书》的投资者以及在追加认购期间向发行人和主承销商表达认购意向的投资者。追加认购期间（2019年9月20日至10月10日中午12:00），在北京德恒律师事务所律师的见证下，主承销商未收到投资者提交的有效追加认购报价单。
4、本次发行获配情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为24.99元/股，发行数量为2,000,800股，募集资金总额为49,999,992元。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
单位：元/股、股、元
| 序号 | 发行对象 | 获配价格 | 获配数量 | 获配金额 |
| 1 | 何雪萍 | 24.99 | 2,000,800 | 49,999,992 |
| 合计 | 24.99 | 2,000,800 | 49,999,992 | |
5、募集资金验资情况
截至2019年10月16日，发行对象已将认购资金共计49,999,992.00元缴付至主承销商指定的账户内。2019年10月17日，大华会计师出具大华验字[2019]000414号《验资报告》，截至2019年10月16日止，募集资金总额49,999,992.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币4,716,981.00元，会畅通讯实际募集资金净额人民币45,283,011.00元。其中新增注册资本人民币2,000,800.00元，增加“资本公积—股本溢价”人民币43,282,211.00元。
6、新增股份登记情况
本次发行，会畅通讯向1名交易对方发行2,000,800股A股普通股股票，均为限售股，发行后会畅通讯股份总数为173,356,955股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，
会畅通讯递交新增股份登记申请，并于2019年10月23日取得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、交易相关当事人的承诺履行情况
（一）会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、会畅通讯作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 会畅通讯 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规性的承诺函 | 会畅通讯 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 会畅通讯 | 1、本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
2、会畅通讯控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 黄元元 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 黄元元 | 1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。 2、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于会畅通讯法人治理、规范运作的有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通讯及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护会畅通讯利益。 6、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合法权益的，本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对会畅通讯造成的一切损失。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 黄元元 | 1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源、明日实业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。 4、若除会畅通讯以外本人控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。 5、本人将利用对除会畅通讯以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
| 关于保持会畅通讯独立性的承诺函 | 黄元元 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《上海会畅通讯股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证会畅通讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持会畅通讯在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 黄元元 | 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规性的承诺 | 黄元元 | 1、本人最近十二个月内不存在违反证券法律、行政法规、规章，收到中国证监会的行政处罚，或者收到刑事处罚的情形。 2、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于重大资产重组期间股份减持计划的承诺 | 黄元元、上海会畅企业管理咨询有限公司 | 本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人/本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计划。 |
3、会畅通讯董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本人保证，《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 4、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，若本人持有在会畅通讯拥有权益的股份，则本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 全体董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害会畅通讯利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用会畅通讯的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与会畅通讯填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来如公布会畅通讯股权激励的行权条件，将与会畅通讯填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 关于合法合规性的承诺函 | 全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任会畅通讯董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于重大资产重组期间股份减持计划的承诺 | 全体董事、监事、高级管理人员 | 本人持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计划。 |
（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺
1、数智源作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 数智源 | 1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规的承诺函 | 数智源 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
2、数智源交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 全体数智源交易对方 | 1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于避免与规范关联交易的承诺函 | 戴元永 | 1、2016年初至2017年末，本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。 3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。 4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股东的合法权益。 5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。 6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 戴元永 | 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。 4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。 5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 | ||
| 关于所持股权权属清晰无争议的承诺函 | 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢 | 1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东的情形。 2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人保证，数智源系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 东方网力 | 1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东的情形。 2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 | |
| 交易对方关 | 全体数智源 | 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 于不存在行政处罚的承诺函 | 交易对方 | 署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经会畅通讯同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。 4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、龙澜投资 | 1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 3、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 东方网力 | 1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易认购的会畅通讯新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 邵卫 | 1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持续时间超过12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持续时间不满12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 全体数智源交易对方 | 1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不属于私募投资基金的说明 | 晟文投资、龙澜投资 | 本公司/本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，对外投资的资金均来源于股东/出资人自有资金的实缴出资，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金；本公司/本企业的利润和亏损由股东/出资人依照出资比例分配和分担。公司章程/合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。因此本公司/本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序，亦不属于持股平台。特此说明。 如有违反，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 一致行动人及关联关系的说明 | 誉美中和、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢 | 1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和二期”）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城添赢”）的私募基金管理人为锦绣太和（北京）资本管理有限公司（以下简称“锦绣太和”），堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）的私募基金管理人为锦绣中和。锦绣太和、锦绣中和的实际控制人均为张敬庭。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，美誉中和二期、共青城添赢、誉美中和、张敬庭为一致行动人。 3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 |
| 邵卫、龙澜投资 | 1、本次交易前，本公司/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙澜投资”）实际控制人为邵卫，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方龙澜投资与邵卫为一致行动人。 3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 | |
| 博雍一号、东方网力 | 1、本次交易前，本公司/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）为深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）的出资人，因此东方网力与博雍一号存在关联关系。 3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本企业与本次交易的其他 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 | ||
| 戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、晟文投资 | 1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、本次交易前后，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 | |
| 关于股份质押计划及相关保障措施安排的承诺函 | 戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资 | 1、截至本承诺出具之日起1年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。 2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《数智源业绩承诺协议》”）项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份； 4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺
1、明日实业作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 明日实业 | 1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于合法合规的承诺函 | 明日实业 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
2、明日实业交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 全体明日实业交易对方 | 1、本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于避免与规范关联交易的承诺函 | 罗德英、杨祖栋、杨芬 | 1、在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交易。 2、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。 3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。 4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股东的合法权益。 5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。 6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 罗德英、杨祖栋、杨芬 | 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、明日实业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。 4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。 5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于所持股权权属清晰无争议的承诺函 | 全体明日实业交易对方 | 1、本企业/本人已经依法对明日实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任明日实业股东的情形。 2、本企业/本人对所持明日实业的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的明日实业股权，本企业/本人所持有的明日实业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/本人所持有明日实业的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本企业/本人保证，明日实业系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 4、本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 关于不存在行政处罚的承诺函 | 全体明日实业交易对方 | 1、本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。 2、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经会畅通讯同意情况下，本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。 4、本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬 | 1、本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后，本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 3、本次发行结束后，本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本企业/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 谢永斌 | 1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权持续时间超过12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。 2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权持续时间不满12个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。 4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 陈洪军 | 1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让。 2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定解除限售。 3、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。 5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺 | 全体明日实业交易对方 | 1、本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不属于私募投资基金的说明 | 明日欣创 | 本企业系深圳明日实业股份有限公司（以下简称“明日实业”）的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员进行激励而设立的员工持股平台。本企业资金均来源于本企业合伙人自有资金的实缴出资，不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形。本企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。截至本说明函出具之日，除持有明日实业股份外，本企业未参与其他投资活动，本企业未担任任何私募投资基金的基金管理人。 综上所述，本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 |
| 一致行动人及关联关系的说明 | 罗德英、杨祖栋、杨芬 | 1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、罗德英与杨祖栋为夫妻关系。罗德英与杨芬为母女关系。杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。除前述一致行动关系外，罗德英、杨祖栋及杨芬与本次交易的其他交易对方无一致行动关系或关联关系。 |
| 谢永斌、明日欣创 | 1、本次交易前，本人/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、明日欣创执行事务合伙人为谢永斌，根据《收购管理办法》的相关规定，明日欣创与谢永斌为一致行动人。 3、除前述一致行动关系外，本次交易前后，明日欣创及谢永斌与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 | |
| 陈洪军 | 1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、本次交易前后，本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 关于股份质押计划及相关保障措施安排的承诺函 | 全体明日实业交易对方 | 1、截至本承诺出具之日起1年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的计划。 2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。 3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《明日实业业绩承诺协议》”）项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份； 4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。 |
| 罗德英、杨祖栋就明日实业涉诉事项出具的承诺函 | 罗德英、杨祖栋 | 1、截至本声明函出具之日，除下列诉讼之外，明日实业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项： 2017年9月21日，明日实业因合同纠纷收到深圳市龙岗区人民法院的传票。根据深圳市龙岗区人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）粤0307民初17913号）、《民事起诉状》，原告甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三润”）以明日实业为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，甘肃三润诉称：2015年8月30日，明日实业与原告签订《合作协议》，约定明日实业授权甘肃三润为“明日Minrray”系列产品代理经销商，且为“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台”项目唯一授权出货商。授权有效期自合同签订日起至2018年8月30日止。截止2017年4月，“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台”二、三期项目中“明日Minrray”系列高清摄像机、会议摄像机已由公司另行授权西安景致电子科技有限公司作为供应商完成供货，甘肃三润认为明日实业违反《合作协议》约定。甘肃三润的诉讼请求为：（1）请求判令解除原、被告签订的《合作协议》；（2）请求判令被告赔偿原告全部损失合计3,780,598.29元；（3）本案诉讼费由被告负担。 2017年11月6日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）解除原、被告双方于2017年8月30日签订的《合作协议》。（2）驳回原告甘肃三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费18,522元，由原告甘肃三润负担。（4）如不服本判决，可在判决书送达的15日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。 2018年1月3日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]粤0307民初17913号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计3,780,598.29元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本声明函出具之日，上述案件二审尚未开庭。 如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿责任、诉讼费及律师费等），本人将在上述损失实际发生之日起2个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。 |
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
根据《数智源业绩承诺协议》，数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于人民币3,250万元、人民币4,000万元及人民币5,000万元。根据《明日实业业绩承诺协议》，明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元及人民币7,200万元。
（一）2020年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04766号），数智源2020 年度业绩承诺数与实际实现数差额-361.90万元，业绩承诺实际完成率为92.76%；2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺净利润为12,391.44万元，高于业绩承诺金额12,250.00万元，业绩承诺已经全部实现。
根据众华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04767号），明日实业2020年度业绩承诺数与实际实现数差额3,950.44万元，业绩承诺实际完成率154.87%；2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺净利润为22,968.52万元，高于业绩承诺金额18,200.00万元，业绩承诺已经全部实现。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的
公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04766号），数智源2020 年度业绩承诺数与实际实现数差额-361.90万元，业绩承诺实际完成率为92.76%；2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺净利润为12,391.44万元，高于业绩承诺金额12,250.00万元，业绩承诺已经全部实现。
根据众华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）第04767号），明日实业2020年度业绩承诺数与实际实现数差额3,950.44万元，业绩承诺实际完成率154.87%；2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺净利润为22,968.52万元，高于业绩承诺金额18,200.00万元，业绩承诺已经全部实现。
本次交易数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方就2020年度业绩承诺均无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020年总体经营情况
2020年，在全球疫情不确定性背景下，公司董事会和管理层对宏观环境变化高度敏感和积极关注，围绕年初制定的工作计划有序开展各项经营工作。一方面，公司面对疫情积极采取应对措施，快速高效组织资源服务客户突发需求；另一方面，公司积极拓展新客户，在确保现有客户需求满足的同时，持续加强公司长期核心能力建设。报告期内，公司实现营业收入7.88亿元，较上年同期增长
47.39%；实现营业利润1.49亿元，较上年同期增长39.60%；实现利润总额1.50亿元，较上年同期增长40.11%；实现归属于上市公司股东的净利润1.20亿元，较上年同期增长33.45%。
基于音视频团队和底层算法，公司在国内音视频行业率先打通了“云+端+行业”的全产业链布局，并已形成云视频业务、语音业务和技术开发业务的三大主要业务板块，公司收入呈现持续增长趋势，并购明日实业和数智源后协同效应显现，营业收入保持良好发展态势，盈利能力不断提升。报告期内，公司顺应中国数字化转型及企业线上办公的发展趋势，准确把握公司下游行业在疫情突发时
对云视频会议服务需求增加的机遇，通过加速新产品开发及升级、持续优化供应链能力、增强大客户拓展和服务能力，营业收入较上期保持了增长趋势，实现营业收入7.88亿元，较上年同期增长47.39%。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司归属于上市公司股东的净利润较2019年度增长33.45%，主要系由于面对疫情影响，公司积极采取应对措施，拓展新客户资源，营业收入较上年大幅提升所致。上市公司各项业务的发展与管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比无明显异常。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。上市公司治理结构各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
报告期内，上市公司严格遵守以上规章制度，董事会、监事会、股东大会的运行符合相关制度的要求。此外，上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录》等法律法规的要求，履行信息披露义务。
上市公司就2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《上海会畅通讯股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司严格按照相关法律、法规的要求，建立了完善的治理结构。报告期内，上市公司治理结构各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，及时履行信息披露义务；上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实施情况与已公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王隆羿 顾 龑
华兴证券有限公司
2021年05月11日