上海会畅通讯股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴 刚，已离任）
本人作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事于2023年11月2日提前换届离任，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2023年任职期内，忠实、勤勉、独立履行职责，依法促进公司规范运作，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对涉及公司股东特别是中小股东利益的事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事及专业委员会的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年1月1日至2023年11月2日（以下简称“2023年任职期内”）履行职责的情况汇报如下：
一、本人基本情况
吴刚，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月生，教育学博士，教授，博士生导师。现任华东师范大学教育学部教授与博士生导师、教育高等研究院副院长、中国教育学会教育学分会学术委员会委员。2019年8月1日至2023年11月2日担任公司独立董事。
二、会议出席情况
任职期内，公司共召开董事会5次、股东大会3次，会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重要事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：
（一）出席董事会情况
任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。
任职期内，本人应出席董事会会议次数5次，实际出席次数5次，不存在缺席等情形。对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
任职期内，公司召开股东大会3次，本人出席次数2次。
三、对相关事项发表意见情况
任职期内，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了独立客观的意见。具体情况如下：
（一）2022年4月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议发表了同意的事前认可及独立意见如下：
1、关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见；
2、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、关于2022年度利润分配预案的独立意见；
4、关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见；
5、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见；
6、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
7、关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见；
8、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见；
9、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
10、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
11、关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供
担保预计的独立意见；
12、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见；
13、关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业
绩未达标暨回购注销部分限制性股票的独立意见；
14、关于对全资子公司减资并转让全部股权的独立意见；
15、关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的独立意见；
16、关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见；
17、关于2022年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见。
（二）2023年7月20日召开的公司第四届董事会第十四次会议关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺事项发表了同意的独立意见。
（三）2023年10月17日召开的公司第四届董事会第十六次会议发表了同意的独立意见如下：
1、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
独立意见；
2、关于公司董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独
立意见。
四、任职各专门委员会的履职情况
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，任职期内严格遵守相关法律法规和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，结合公司整体薪酬体系对公司董事及高级管理人员的考核和薪酬政策与方案、限制性股票激励计划相关事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
本人作为第四届董事会提名委员会成员，任职期内严格遵守相关法律法规和《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，，积极参加会议，就公司关于董事会提前换届选举暨同意提名第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人相关事项发表意见并提交董事会审议，充分发挥提名委员会的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
任职期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营、内部控制及执行情况等进行检查，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理和日常经营管理情况。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有效地履行了独立董事的职责。
2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等相关制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。
4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同时积极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
任职期内，本人未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议，未提议召开董事会的情形发生，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
八、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2022年4月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，为保证日常办公需求，并结合上年度日常经营关联交易的实际情况，全资子公司深圳市明日实业有限责任公司拟继续向合计持股5%以上股东罗德英女士的一致行动人继续租赁相关房产，预计交易金额
55.8万元，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）定期报告披露情况
任职期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权激励相关事项
2022年4月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核条件未达标以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司拟将第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本人对该事项发表了同意的独立意见。
九、总体评价和建议
作为第四届董事会独立董事，本人在任职期内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，同时充分保持与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建议，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：____________
吴 刚2024年4月25日