上海会畅通讯股份有限公司2023年度董事会工作报告
报告期内，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，贯彻执行股东大会的各项决议。现将2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度整体经营情况
2023年受经济复苏缓慢，下游需求呈现短期性低迷的背景下，董事会积极贯彻落实公司年度经营计划目标，围绕数字经济和AI+通讯，在信创和国产替代领域去打造面向新型AI应用的智能云视频产品，积极把握AI和海外市场带来的新一代智能视频硬件发展机会，确保了重要项目和订单交付稳定，保持了市场份额和竞争力，持续推动公司业务结构调整及战略转型升级。报告期内，公司实现营业收入4.55亿元，较上年下降32.11%；归属于上市公司股东的净利润亏损
5.01亿元，主要为2023年度受商誉减值和公允价值变动损失影响；报告期末，公司资产总额13.55亿元，较上年末减少31.79%。
二、2023年度董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年04月20日 | （一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》 （二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年04月27日 | 审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年07月20日 | （一）审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》 （二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年08月28日 | （一）审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 （二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年10月17日 | （一）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （二）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 （三）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年11月02日 | （一）审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》 （二）审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》 （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 （四）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》 （五）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》 （六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予的各项职责。报告期内，公司共召开了股东大会3次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作，公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、董事会下设专业委员会的履职情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展相关工作。
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第四届董事会审计委员会 | 2023年01月10日 | 就2022年度审计相关事项与会计师事务所进行沟通（审计执行前） |
| 第四届董事会审计委员会 | 2023年04月10日 | 就2022年度审计相关事项与会计师事务所进行沟通（审计执行后） |
| 第四届董事会审计委员会 | 2023年04月20日 | 一、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》 二、审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》 三、审议并通过《关于2022年度报告全文及摘要的议案》 四、审议并通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 五、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 六、审议并通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 七、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会 | 2023年08月18日 | 一、审议并通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 二、审议并通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会 | 2023年10月15日 | 审议并通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会提名委员会 | 2023年10月17日 | （一）审议并通过《关于董事会提前换届选举暨同意提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 （二）审议并通过《关于董事会提前换届选举暨同意提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 2023年04月20日 | （一）审议并通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 （二）审议并通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会提名委员会 | 2023年11月02日 | 一、审议并通过《关于提名公司总经理的议案》 二、审议并通过《关于聘任公司副总经理、财务总 |
监、董事会秘书的议案》
五、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项召开了独立董事专门会议，并在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议。报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司重大事项发表意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
六、信息披露管理制度执行情况
报告期内，公司积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度，促进公司依法规范运作，认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，切实保障公司和投资者特别是中小投资者的合法权益。
七、投资者关系管理情况
报告期内，公司保持与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良
好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。公司充分利用新媒体等多元化的沟通渠道，积极维护投资者关系，通过公告、电话咨询、深交所互动易平台、微信公众号等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复投资者来电、来函，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
八、2024年董事会主要工作计划
1、强化公司治理水平。围绕公司发展战略和生产经营目标，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，做好公司日常经营计划和投资方案，科学高效决策重大事项。加强对公司管理层的监督，促使公司在2024年完成营业收入和利润增长，实现公司和全体股东的利益最大化。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度。建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守、勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2024年4月29日