证券代码：300578 证券简称：会畅通讯
上海会畅通讯股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 | 冯世图、陈菲 | 浙联评报字[2024]第174号 | 预计未来现金流量 | 评估基准日2023年12月31日，合并深圳市明日实业有限责任公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为32,500.00万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 其他减值迹象 | 因市场疲软和行业竞争加剧，公司业绩出现下滑 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产 | 直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、在建 | 公司管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续 | 721,015,860.47 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 458,608,480.15 |
| 组 | 工程以及分摊的商誉 | 使用或处置的决策方式等因素后确定 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1.交易假设 假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2.公开市场假设 假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3.资产持续经营假设 假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
8.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
9.假设包含商誉的相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构等与基准日一致稳定。
10.假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
11.包含商誉的相关资产组持有人深圳市明日实业有限责任公司为高新技术企业，享受税收优惠，本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且相关资产组持有人在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
12.根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100.00%在税前加计扣除。本次评估研发费用加计扣除比例自2023年起按照
100.00%测算，并假设未来相关税收优惠政策得以持续。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 458,608,480.15 | 0.00 | 458,608,480.15 | 262,407,380.32 | 721,015,860.47 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 2024年-2028年 | 五年年复合增长率5.37% | 五年平均12.28% | 五年平均 47,991,678.20 | 2029年至长期 | 期间平均0.00% | 12.43% | 49,246,787.07 | 12.61% | 325,000,000 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，本期对减值测试模型中相关参数做相应调整，故与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，本期对减值测试模型中相关参数做相应调整，故与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，本期对减值测试模型中相关参数做相应调整，故与以前期间不一致。 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，预测期相关数据变动使稳定期数据发生变动 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，预测期相关数据变动使稳定期数据发生变动 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 由于商誉减值测试时点不同，基于宏观环境变化及业务经营调整情况，本期对减值测试模型中相关参数做相应调整，故与以前期间不一致。 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 721,015,860.47 | 325,000,000.00 | 396,000,000.00 | 396,000,000.00 | 396,000,000.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 深圳市明日实业有限责任公司 | 合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 458,608,480.15 | 396,000,000.00 | 396,000,000.00 | 2023年度 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用