招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对安徽开润股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号）核准，公司于2019年12月26日公开发行可转换公司债券2,230,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币223,000,000.00元，扣除发行费用5,695,415.11元（不含税），实际募集资金净额为217,304,584.89元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020] 100Z0002号）。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）同意，公司向特定对象发行股票，并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发行股票总数量为22,792,104股，发行价格为29.55元/股，实际募集资金总额为人民币673,506,673.20元，扣除本次发行费用14,849,299.95元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0234号）。
二、募集资金投资项目情况
（一）公开发行可转换公司债券
根据《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 1 | 滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目 | 18,139.89 | 15,610.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,690.00 | 6,690.00 |
| 合计 | 24,829.89 | 22,300.00 | |
截至目前，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为人民币14,082.01万元。
（二）向特定对象发行股票
根据《安徽开润股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 印尼箱包生产基地 | 29,308.04 | 29,308.04 |
| 2 | 滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目 | 15,196.47 | 13,196.47 |
| 3 | 安徽开润股份有限公司信息化建设项目 | 4,996.16 | 4,996.16 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,850.00 | 19,850.00 |
| 合计 | 69,350.67 | 67,350.67 | |
截至目前，公司向特定对象发行股票募集资金余额为人民币46,058.06万元。
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，在募集资金使用过程中，将根据募投项目建设进度，分期逐步投入，现阶段部分募集资金出现了暂时闲置的情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，全资子公司拟使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过6,000万元，使用向特定对象发行股票暂时闲置募集资金不超过人民币9,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（五）投资决策及实施
在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使相关投资决策权，财务负责人具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十八次会议于2021年1月12日召开，会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，同意使用闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十四次会议于2021年1月12日召开，会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：
使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金
使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于增加资金收益，提高募集资金使用效率，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、招商证券对本次现金管理的核查意见
作为开润股份的保荐机构，招商证券经核查后认为：
公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 音 王 凯
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日