证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-200债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
? 基于对自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，未来将充分发挥 “互联网运营+深度供应链管理”的竞争优势，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
本次回购用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过人民币40元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
? 本次回购方案已经公司于2020年12月28日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
? 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，未来将充分发挥 “互联网运营+深度供应链管理”的竞争优势，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限1,500万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计可回购股份总额为375,000股，约占公司总股本的0.1561%；按回购金额上限3,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计可回购股份总额为750,000股，约占公司总股本的0.3123%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限1,500万元、上限3,000万元，回购价格不超过40元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于375,000股，不超过750,000股。若回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 （下限1,500万元测算） | 本次变动后 （上限3,000万元测算） | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 135,831,230 | 56.55% | 136,206,230 | 56.71% | 136,581,230 | 56.87% |
| 二、无限售条件股份 | 104,352,641 | 43.45% | 103,977,641 | 43.29% | 103,602,641 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 240,183,871 | 100.00% | 240,183,871 | 100.00% | 240,183,871 | 100.00% |
注：上述变动前公司股本结构为2020年12月25日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，变动后股本结构未考虑可转换公司债券转股等因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司总资产人民币2,174,128,867.55元，归属于上市公司股东的净资产人民币899,904,494.87元，流动资产人民币1,417,529,565.16元（以上财务数据未经审计）。本次回购资金总额的上限3,000万元占2020年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
1.38%、3.33%、2.12%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、副总经理高晓敏女士累计减持446,000股，公司董事、副总经理钟治国先生累计减持131,398股。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、副总经理高晓敏女士计划于2020年8月7日至2021年2月5日减持股份数量不超过860,500股；公司董事、副总经理钟治国先生计划于2020年8月7日至2021年2月5日减持股份数量不超过200,000股，具体内容详见公司于2020年7月16日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司部分董事股份减持计划期限届满及未来股份减持计划预披露的公告》（2020-107）。除上述减持计划外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
公司于2020年12月28日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议，具体内容详见公司于2020年12月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（2020-197）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（2020-198）、《关于回购公司股份方案的公告》（2020-199）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3 日内予以披露；
3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、本次回购的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《证券账户开户办理确认单》
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2020年12月29日