招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）向不特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规规定，对开润股份拟使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）同意，开润股份向特定对象发行股票，并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发行股票总数量为22,792,104股，发行价格为29.55元/股，实际募集资金总额为人民币673,506,673.20元，扣除本次发行费用14,849,299.95元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0234号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《安徽开润股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 印尼箱包生产基地 | 29,308.04 | 29,308.04 |
| 2 | 滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目 | 15,196.47 | 13,196.47 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 3 | 安徽开润股份有限公司信息化建设项目 | 4,996.16 | 4,996.16 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,850.00 | 19,850.00 |
| 合计 | 69,350.67 | 67,350.67 | |
三、本次增资及提供借款的基本情况
（一）“印尼箱包生产基地”的实施主体为PT FORMOSA BAG INDONESIA（以下简称“印尼宝岛公司”），为推进该项目实施，公司拟向一级全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）提供人民币29,308.04万元借款；滁州米润拟使用人民币8,000万元（或等值外币，下同）向二级全资子公司KORRUN(HK)LIMITED（以下简称“开润香港”）增资，同时，向开润香港提供人民币21,308.04万元借款；开润香港拟向三级全资子公司FORMOSABAG(SG)PTE.LTD（以下简称“新加坡宝岛公司”）提供人民币29,308.04万元借款；新加坡宝岛公司拟使用人民币8,000万元向四级全资子公司印尼宝岛公司增资，同时，向印尼宝岛公司提供人民币21,308.04万元借款。前述借款根据项目进展和实施需要，逐步拨付，借款期限为实际借款发生之日起3年，可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（二）“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”的实施主体为滁州米润科技有限公司，为推进该项目实施，公司拟向滁州米润提供人民币13,196.47万元借款。上述借款根据项目实施需要，逐步拨付，借款期限为实际借款发生之日起3年，可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
四、本次增资及提供借款的对象基本情况
（一）滁州米润科技有限公司
1、 统一社会信用代码：91341100MA2RNAPM7A
2、 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、 法定代表人：范丽娟
4、 注册资本：8,500万元人民币
5、 住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
6、 成立日期：2018年4月27日
7、 经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、
箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 本公司持有滁州米润100%股权。
9、 截至2019年12月31日（经审计），滁州米润的资产总额为428,200,306.49元，负债总额为372,508,281.46元，净资产为55,692,025.03元。2019年，滁州米润的营业收入为714,253,025.46元，利润总额为3,791,676.48元，净利润为4,300,698.71元。
截至2020年6月30日（未经审计），滁州米润的资产总额为608,546,355.96元，负债总额为563,708,255.44元，净资产为44,838,100.52元。2020年1-6月，滁州米润的营业收入为63,128,767.58元，利润总额为-10,853,924.51元，净利润为-10,853,924.51元。
（二）KORRUN(HK)LIMITED
1、 类型：有限责任公司
2、 董事：金英
3、 注册资本：2,980万美元
4、 住所：中国香港旺角弥敦道721-725号华比银行大厦14层1402B室
5、 成立日期：2019年1月7日
6、 经营范围：出行消费品研发、制造、销售、软件研发、技术及货物的国际贸易。
7、 滁州米润持有开润香港100%股权。
8、 截至2019年12月31日（经审计），开润香港的资产总额为178,687,800.86元，负债总额为331,369.50元，净资产为178,356,431.36元。2019年，开润香港的营业收入为0元，利润总额为-9,250,429.61元，净利润为-9,250,429.61元。
截至2020年6月30日（未经审计），开润香港的资产总额为181,647,035.98元，负债总额为481,406.00元，净资产为181,165,629.98元。2020年1-6月，开润香港的营业收入为0元，利润总额为-2,163.26元，净利润为-2,163.26元。
（三）FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD
1、 类型：有限责任公司
2、 董事：孙新芳、LIEW CHOON SIONG
3、 注册资本：1万美元
4、 住所：10 ANSON ROAD #13-15 INTERNATIONAL PLAZASINGAPORE(079903)
5、 成立日期：2019年1月16日
6、 经营范围：进出口贸易、控股
7、 开润香港持有新加坡宝岛公司100%股权。
8、 截至2019年12月31日（经审计），新加坡宝岛公司的资产总额为34,532,190.00元，负债总额为34,532,190.00元，净资产为0元。2019年，新加坡宝岛公司的营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。
截至2020年6月30日（未经审计），新加坡宝岛公司的资产总额为38,655,273.52元，负债总额为38,584,690.90元，净资产为70,582.62元。2020年1-6月，新加坡宝岛公司的营业收入为0元，利润总额为-210.84元，净利润为-210.84元。
（四）PT FORMOSA BAG INDONESIA
1、 类型：有限责任公司
2、 董事长：王海岗
3、 注册资本：3,041,344.79万印尼卢比
4、 住所：印尼中爪哇省Grobogan县Tegowanu镇Gebangan乡
5、 成立日期：2012年6月19日
6、 经营范围：个人用人造皮革和皮革的产品（15121）；安全防护工业设备（32904）；牙科和医疗设备行业及其他设备（32509）；医疗和牙科设备、骨科和修复设备行业（32502）的研发、生产经营及销售等。
7、 新加坡宝岛公司持有印尼宝岛公司99%股权，开润香港持有印尼宝岛公司1%股权。
8、 截至2019年12月31日（经审计），印尼宝岛公司的资产总额为145,153,179.23元，负债总额为109,927,276.4元，净资产为35,225,902.83元。2019年，印尼宝岛公司的营业收入为249,769,863.83元，利润总额为16,179,579.58
元，净利润为12,043,135.15元。截至2020年6月30日（未经审计），印尼宝岛公司的资产总额为179,466,548.60元，负债总额为136,635,091.14元，净资产为42,831,457.46元。2020年1-6月，印尼宝岛公司的营业收入为133,612,538.08元，利润总额为9,903,802.17元，净利润为7,916,690.53元。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目是基于募投项目实施主体实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、相关审核及批准程序
1、董事会意见
公司于2020年11月25日以通讯表决方式召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，同意本次使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项。本议案无须提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2020年11月25日以通讯表决方式召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，本次增资及提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，公司监事会同意本次使用募集资金增资及向子公司提供借款实施募投项目事项。
3、独立董事意见
经核查，本次使用募集资金向子公司增资及提供借款，是基于相关募投项目实施的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、开润股份本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对开润股份使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾 音 王 凯
招商证券股份有限公司
年 月 日