证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-027
江苏中旗科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次对4名激励对象已获授但尚未解锁的221,400股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0714%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月10日办理完成。
3、本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司股份总数由310,059,000股变更为309,837,600股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司于2020年3月20日至2020年3月29日通过公司公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年4月2日公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司具体调整情况为：激励对象由267人调整为263人；授予数量由604.35万股调整为601.95万股，并向激励对象授予限制性股票，限制性股票授予价格：13.18元/股。限制性股票上市日期：2020年6月9日。
2021年3月29日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对4名激励对象已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年4月21日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。回购款520,205.39元。
2021年4月27日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
2021年5月12日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。
2021年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已经届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共259名，可解除限售的限制性股票数量为2,691,225股，约占目前公司总股本207,015,750股的1.30%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限制性股票的上市流通日为2021年6月9
日。2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的309,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月25日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票309,750股进行回购注销。回购款2,715,909.44元。
2022年4月25日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。2022年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。2022年6月1日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个限售期已经届满，激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。2022年6月6日，公司发布了《第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次符合解除限售的激励对象共250名，可解除限售的限制性股票数量为3,837,712股，约占目前公司总股本310,059,000股的1.2377% ，本次限制性股票的上市流通日为2022年6月9日。
2023年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对4名激励对象已获授但尚未解锁的221,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年4月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票221,400股进行回购注销。回购款1,288,716.42元。2023年4月27日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销原因
根据《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，因4名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
（1）回购注销数量
限制性股票在授予后，2022年公司进行了权益分派。根据《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销数量为221,400股，占回购前总股本0.0714% 。
（2）回购注销价格
限制性股票授予后，公司于2021年5月13日发布了《2020年度权益分派实施公告》，以138,010,500股为基数，每10股派送现金股利4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股；于2022年5月10日发布了《2021年度权益分派实施公告》，以206,706,000.00 股为基数，每10股派送现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次注销价格为5.48元/股。
回购价格为前述注销价格加银行同期存款利息。
3、回购资金来源
本次回购公司需支付的总金额为1,288,716.42元，回购资金全部来源于公司自有资金。
4、回购注销完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0106号。审验结果为：
经审验，截至2023年4月28日止，贵公司已通过中国工商银行股份有限公司南京大厂支行开设的账号为4301014919100184767账户以货币资金支付公司代扣代缴所得税
415.97元后的限制性股票激励对象股份回购款人民币1,288,300.45元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年5月10日完成。
本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司股份总数由310,059,000股变更为309,837,600股。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
一、限售条件流
通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 85,537,496 | 27.59% | 221,400 | 85,316,096 | 27.54% |
| 高管锁定股 | 80,420,546 | 94.02% | 0 | 80,420,546 | 94.26% |
| 股权激励限售股 | 5,116,950 | 5.98% | 221,400 | 4,895,550 | 5.74% |
| 二、无限售条件流通股 | 224,521,504 | 72.41% | 0 | 224,521,504 | 72.46% |
| 三、总股本 | 310,059,000 | 100% | 221,400 | 309,837,600 | 100% |
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2023年5月11日