证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-007
江苏中旗科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年3月28日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事3人：吴耀军、郭卫和周美林）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2023年3月17日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事郭卫和周美林均递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。
《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了吴耀军总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2022年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年12月31日，公司总股本为310,059,000股，扣除离职限制性股权激励对象的221,400股，为309,837,600股。以309,837,600股为基数，每10股派发现金股利3.30元（含税），2022年度现金股利共计人民币102,246,408元。以公司股本总数309,837,600股为基数，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增154,918,800股,转增后公司总股本数为464,756,400股。不送红股。《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2023年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定, 2023年预计情况如下：
（1）营业收入不低于33亿元，同比增长不低于10%。
（2）归属于上市公司股东的净利润不低于4.5亿元，同比增长不低于5%。本预算仅为公司2023年度经营目标的预算，并不代表对公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
《2023年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度报告及摘要的议案》
董事会认为《2022年度报告及摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2022年度报告及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务审计机构 。
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度公司向子公司提供担保的议案》
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币14亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本担保事项自2022年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2023年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2023年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为38亿元人民币。
本事项自2022年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年董事薪酬与考核方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬标准，内容如下：
1）适用对象：董事；
2）适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；
3）薪酬标准：
（1）非独立董事
根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；
基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2022年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予
以确定。
年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（2）独立董事
第三届董事会有二位独立董事，其中独立董事郭卫自2022年度股东大会审议并通过本议案后不再从公司领取独立董事津贴，但是依然需要按照有关规定继续履职。另外一位独立董事周美林的独立董事津贴标准为1万元/月。4）发放方式：
（1）非独立董事
基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
（2）独立董事
按月发放。
5）董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
6）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事薪酬部分无法形成决议，故直接提交2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度审计报告的议案》
《2022年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
12、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》及审计机构的审核报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，根据公司《江苏中旗科技
股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。《回购注销部分限制性股票的的公告》及律师事务所发表的专项法律意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对该事项发表了同意的意见。北京浩天律师事务所律师发表了专项法律意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
15、审议通过《关于子公司内部股权转让的议案》
为进一步整合内部资源，融合发展和优化资产结构，江苏中旗科技股份有限公司将全子公司江苏省苏科农化有限责任公司100%股权以1,160万元，转让给控股子公司江苏中旗作物保护科技有限公司。
《关于子公司内部股权转让的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
17、审议通过《关于2023年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创
造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况,高管人员的工作任务和责任，制定公司高级管理人员薪酬标准，内容如下：
（1）适用对象：公司高级管理人员；
（2）适用期限：最近一次审议通过的薪酬方案起至新的薪酬方案通过之日止；
（3）薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项；基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2022年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
（4）发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
（5）高级管理人员兼任董事职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
（6）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，吴耀军回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
18、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于，公司注册资本发生变更，拟对公司章程相关条款做出修改，具体修改内容如下：
章程修改前后对照表
| 原《章程》内容 | 修改后的《章程》内容 |
| 第六条公司注册资本为人民币310,059,000元 | 第六条公司注册资本为人民币464,756,400元 |
| 第二十条公司股份总数为310,059,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为464,756,400股，均为普通股。 |
本次变更《公司章程》的事项尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议形式审议，具体事宜以市场监督管理部门核准为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或
规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。按照2022年12月31日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务金额不超过14,000万美元或其他等值外币。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过14,000万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的50%以内的情况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。20、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》会议同意于2023年4月26日下午14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2022年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2022年度股东大会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件：
1、中旗股份第三届董事会第十二次会议决议；
2、关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的审核报告。
5、北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2023年3月30日