证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2021-057
江苏中旗科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）于2021年10月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》（以下简称“本事项”），公司拟以自有资金与吴耀军先生共同投资设立控股子公司。因吴耀军先生为公司董事长兼总经理，系公司关联自然人，本次对外投资为与关联方的共同投资。现将具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易内容
公司拟与吴耀军先生签署《投资合作协议》共同出资设立南京益恩生物科技有限公司（以下简称“标的公司”，具体名称以市场监督管理局最终核准为准），注册资本为5,000万元人民币。其中：公司拟以自有资金认缴出资2,550万元人民币，占注册资本的
51.00%。
（二）关联关系说明
本次交易相对方吴耀军先生为公司的董事长兼总经理，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次对外投资为与关联方的共同投资。
（三）所需审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项已经公司第三届董事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，关联董事吴耀军和董事张骥（一致行动人）回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大
会审议。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易相对方暨关联方基本情况
（一）基本情况
1. 姓名：吴耀军
2. 身份证号：320106xxxxxxxx2010
3. 住址：江苏省南京市栖霞区
（二）出资方式
以自有资金出资。
（三）关联关系
吴耀军先生为公司董事长兼总经理，系公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次对外投资为与关联方的共同投资。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1.名称：南京益恩生物科技有限公司（具体以市场监督管理局最终核准为准）
2.注册资本：5,000万元人民币
3.注册地址：南京市江北新区宁六路606号E幢10-12层（具体地址以市场监督管理局最终核准为准）
4.经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏中旗科技股份有限公司 | 货币 | 2550 | 51% |
| 2 | 吴耀军 | 货币 | 2450 | 49% |
| 合计 | 5000 | 100% | ||
以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、投资协议的主要内容
（一）投资金额
人民币5000万元，其中：公司认缴出资人民币2550万元，持股比例为51%；吴耀军先生认缴出资人民币2450万元，持股比例为49%。
（二）出资方式
以自有资金出资，实缴出资期限为2041年9月9日。
（三）设立方式
投资新设有限责任公司，南京益恩生物科技有限公司（具体以市场监督管理局最终核准为准）
（四）违约责任
基于发起人中一方的违约行为，造成公司迟延设立或设立不能，则由该名发起人承担赔偿责任；如各方均有过错或违约，则根据具体情况由各方按比例承担赔偿责任。
基于发起人一方在因公司设立过程中的违约行为而给他方造成损害的，该违约方应当赔偿他方的实际损失。
（五）合同生效条件及生效时间
协议双方签署《投资合作协议》且公司有权机关审议同意本次交易之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资旨在充分利用公司有机合成产研平台经验和能力以及吴耀军先生在生物医药领域积累的知识和资源，提升公司在有机合成下游多领域的市场竞争力，有利于进一步优化公司业务架构，促进实现公司长期战略发展目标。
（二）本次投资存在的风险
标的公司在经营过程中可能存在受宏观经济、行业环境、市场竞争、资金管理、人员变动、项目管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。本次投资完成后，公司持有标的公司51%的股权，将合并标的公司报表，会导致公司合并报表范围发生变化，若未来标的公司的生产经营出现亏损，将对公司的业绩造成不利的影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1.本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务状况及生
产经营造成重大不利影响。
2.本次投资完成后，公司持有标的公司51%的股权，将合并标的公司报表，会导致公司合并报表范围发生变化，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
3.本次投资是与公司董事长兼总经理吴耀军先生共同新设的公司控股子公司，可以充分利用和整合公司及吴耀军先生在生物医药领域积累的知识和资源，进一步提升公司在有机合成下游多领域的市场竞争力，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与吴耀军先生未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
我们认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次投资的交易相对方吴耀军先生为公司董事长兼总经理，系公司关联自然人，本次投资构成关联交易，公司应当按照相关规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第三届董事会第六次会议审议，并按照相关规定进行表决。
（二）独立意见
经我们审慎审阅了本次公司设立控股子公司的议案及相关资料，我们认为：本次公司出资2550万元与公司关联方共同设立公司控股子公司，可充分利用吴耀军先生在生物医药领域积累的知识和资源，有利于进一步优化公司业务架构，提升公司在有机合成下游多领域的市场竞争力，实现公司长期战略发展的目标。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议关联交易事项程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在关联方违规占用公司资金的情况。因此，我们同意公司投资设立公司控股子公司暨关联交易的事项。
八、其他说明
公司将根据本次投资的实施进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1.《江苏中旗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2.《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4.《投资合作协议》。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司董事会
2021年10月28日