证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-070
沈阳兴齐眼药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于2023年12月8日通过专人送达、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年12月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对被提名人任职资格审查通过，公司第四届董事会提名刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生、黎春华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。第五届董事会非独立董事任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
1、同意提名刘继东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名张少尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意提名高峨女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、同意提名程亚男女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、同意提名杨强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、同意提名黎春华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已由独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-072）。
此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票进行表决。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对被提名人任职资格审查通过，公司第四届董事会提名戴晓滨先生、徐先梅女士、孔晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司第五届董事会独立董事任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
1、同意提名戴晓滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名徐先梅女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意提名孔晓燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。本议案已由独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》等详细内容刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站。此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票进行表决。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》2023年8月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议；2023年9月13日，召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》。公司以总股本88,555,082股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利人民币88,555,082元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,422,032股，转增后公司总股本增加至123,977,114股。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。2023年10月31日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的最终归属人数为87人，归属的股票数量为612,080股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，归属的股票于2023年11月1日完成登记并上市流通。公司总股本由123,977,114股变更为124,589,194股。
基于上述，公司注册资本增加至人民币12,458.9194万元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人士于市场监督管理部门办理变更登记相关手续。
具体内容详见公司在披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2023-074）。此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。变更后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度建设，同意公司修订《股东大会议事规则》。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度建设，同意公司修订《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。
此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度建设，同意公司修订《独立董事工作制度》。修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。
此项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）逐项审议通过《关于修订董事会专门委员会工作制度的议案》公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司制度建设，同意公司修订董事会专门委员会工作制度。修订后的《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》详见巨潮资讯网。
1、《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会2023年12月20日
附件：第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、非独立董事候选人—刘继东先生
刘继东先生，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，药学专业，高级工程师。刘继东先生先后荣获“东北三省优秀民营科技实业家”、“全国关爱员工优秀民营企业家”、“辽宁省优秀企业家”、“辽宁省劳动模范”、“沈阳市劳动模范”、“中国慈善企业家”、“沈阳市2021年最美志愿者”、“卓越管理荣誉称号”、“医药工业领军人物”等荣誉，多次被评为沈阳市优秀集体企业家，其主持研究开发的多项产品曾被认定为省级、市级科学技术研究成果，荣获省级优秀新产品等奖项，为沈阳市第十五届人民代表大会代表。刘继东先生1989年至2000年历任沈阳市兴齐制药厂副厂长、代理厂长、厂长；自2000年公司成立以来，担任董事长、总经理，现任公司董事长。
刘继东先生为公司控股股东实际控制人，截至目前，刘继东先生直接持有公司35,637,700股股份（占公司总股本28.60%）。刘继东先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，刘继东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
2、非独立董事候选人—张少尧先生
张少尧先生，1970年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，药学专业。张少尧先生1999年加入公司后先后担任销售、市场等部门负责人。任职董事会秘书期间陆续荣获由新浪财经、证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报等媒体颁发的金牌董秘等荣誉。现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书、公司全资子公司温州兴齐眼视光生命科学有限公司执行董事、经理。
截至目前，张少尧先生直接持有公司910,000股股份（占公司总股本0.73%）。张少尧先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，张少尧先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信
被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
3、非独立董事候选人—高峨女士
高峨女士，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，药物制剂专业，工程师。政协沈阳市第十六届委员会委员，高峨女士先后获得“沈阳市“五朵金花”式的建功立业标兵”、“沈阳市优秀共产党员”、“2021度最美劳模（职工）志愿者”、“2022年度沈阳市五一劳动奖章”、“2022-2023年度推动医药健康产业高质量发展人物TOP100+”等荣誉称号。2000年至今先后担任生产、研发、人力资源、质量、市场部、总裁办等部门负责人，现任公司董事、总经理。
截至目前，高峨女士直接持有公司1,488,200股股份（占公司总股本1.19%）。高峨女士与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，高峨女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
4、非独立董事候选人—程亚男女士
程亚男女士，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业。1997-2002年曾就职于沈阳五爱天地实业有限公司，2003年加入公司从事财务工作，现任公司董事、财务总监。
截至目前，程亚男女士直接持有公司266,000股股份（占公司总股本0.21%）。程亚男女士与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，程亚男女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
5、非独立董事候选人—杨强先生
杨强先生，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳药科大学药物制剂专业，博士学位，2021年获得辽宁省总工会颁发的“辽宁五一劳动奖章”。杨强先生2012年加入公司，曾任公司研发中心工艺研究室主任，现任公司董事、副总经理、研发中心负责人。截至目前，杨强先生直接持有公司157,640股股份（占公司总股本0.13%）。杨强先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，杨强先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
6、非独立董事候选人—黎春华先生
黎春华先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。黎春华先生1994年至2006年曾于沈阳军区服役，辽宁省第十三届政协委员、辽宁省工商联总商会副会长、辽宁省青年企业家协会常务理事、沈阳市工商联副主席、沈阳市残疾人福利基金会理事、沈阳市红十字会常务理事、和平区科协副主席、中医药产教融合促进委员会眼科专业委员会常务委员、装备协会眼表疾病学组副秘书长。黎春华先生2008年加入公司，曾任公司京津地区大客户经理、中区销售总监、公司办公室主任等职务，现任公司董事、行政管理部总监、公司全资子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司院长。
截至目前，黎春华先生直接持有公司50,712股股份（占公司总股本0.04%）。黎春华先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，黎春华先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、独立董事候选人—戴晓滨先生
戴晓滨先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年毕业于沈阳药科大学药学专业，大学本科学历，主管药师；戴晓滨先生自1979-2006年9月任职于沈阳军区总医院药剂科，后续曾就职于沈阳北方制药厂、沈阳诺亚荣康生物制药股份公司，现任公司独立董事。截至目前，戴晓滨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，戴晓滨先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
2、独立董事候选人—徐先梅女士
徐先梅女士，1981年3月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中央财经大学，经济学博士学位，高级会计师。曾任中财大资产经营（北京）有限公司董事（2014/12-2019/01），后由于任期到届改任监事。现任中央财经大学财务处处长，兼任中财大资产经营（北京）有限公司监事、中国教育会计学会理事、北京教育会计学会理事、中国教育会计学会培训中心理事。教育部经费监管中心、北京市教委、财政部国际经济中心、教育部财务司专家。
截至目前，徐先梅女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，徐先梅女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。
3、独立董事候选人—孔晓燕女士
孔晓燕女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际关系学院经济学学士、首都经贸大学经济法学硕士，具备中国律师执业资格，中国执业律师。孔晓燕女士曾获得《国际金融法律评论》2019版、2020版“资本市场领先律师”、ALB China十五佳女律师等荣誉，主要执业领域为境内外股票发行上市、外商投资、收购兼并。在执业过程中，为多家境内外上市公司在中国和海外的上市项目提供法律意见，并为上市公司的资产重组和融资业务提供法律服务，同时带领律
师团队为多家企业提供常年法律服务，在境内外资本市场具有丰富的法律服务经验，熟悉境内外股票发行上市、私募融资、外商投资、收购兼并法律服务工作。现为北京市天元律师事务所合伙人，兼任北京莱伯泰科仪器股份有限公司、河北华通线缆集团股份有限公司独立董事。
截至目前，孔晓燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，孔晓燕女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。