证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-066
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告
重要内容提示：
1、本次第二类限制性股票的归属日为2023年11月1日。
2、本次第二类限制性股票的归属数量为612,080股，占归属前公司总股本的0.4937%，归属人数为87人。
3、本次第二类限制性股票上市流通日为2023年11月1日，本次归属的限制性股票不设限售期。
沈阳兴齐眼药股份有限公司于2023年9月25日召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司申请办理了2021年限制性股票激励计划第二个归属期的登记工作，具体情况公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简介
公司分别于2021年8月26日召开的第四届董事会第五次会议及2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》主要内容如下：
1、股票种类：第二类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、限制性股票数量：本次激励计划授予的限制性股票数量为245.50万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.98%，不设置预留权益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、授予价格：61.02元/股
5、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 授予限制性股票的第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 授予限制性股票的第五个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
1、限制性股票授予履行的审议程序
2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2、授予日：2021年9月16日
3、授予数量：238.50万股
4、授予人数：95人
5、限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予总量的比例 | 占本次激励计划公告日总股本的比例 |
| 刘继东 | 董事长、总经理 | 70.00 | 29.35% | 0.85% |
| 核心技术（业务）人员（94人） | 168.50 | 70.65% | 2.05% | |
| 合计 | 238.50 | 100.00% | 2.90% | |
（三）限制性股票数量及授予价格历次变动情况
1、2021年9月16日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》，鉴于有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述4名激励对象授予的限制性股票共计7.00万股。公司董事会对本次激励计划授予人员名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由99名调整为95名，本次激励计划授予限制性股票的数量由245.50万股调整为238.50万股。
2、2022年9月26日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因在本次激励计划至激励对象完成限制性股票归属前，公司实施了2021年半年度权益分派、2021年年度权益分派及2022年半年度权益分派。公司根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格予以相应调整。此次调整后，授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股。
3、2022年9月26日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属；有3名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第一个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第一个归属期获授的限制性股票不能归属。公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的56,600股限制性股票予以作废处理。
4、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。因在本次激励计划至激励对象完成限制性股票归属前，公司实施了2022年年度权益分派及2023年半年度权益分派。公司根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及授予数量予以相应调整。此次调整后，授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2,335,000
注
股调整为3,269,000股。
注：授予数量2,335,000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量2,385,000股减去第一个归属期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50,000股。
5、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，2名激励
对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计33,600股不得归属；有11名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第二个归属期获授的限制性股票不能归属。该等因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，涉及第二个归属期获授未归属的限制性股票，合计33,320股。公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的66,920股限制性股票予以作废处理。
（四）本次激励计划与已披露的激励计划存在的差异
除限制性股票数量及授予价格历次变动情况所述事项外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件成就的审议情况
2023年9月25日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理612,080股第二类限制性股票归属事宜。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
（1）本次激励计划第二个归属期的说明
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划授予日为2021年9月16日，因此第二个归属期为2023年9月18日至2024年9月13日。
（2）第二个归属期归属条件成就的说明
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，现将归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件类型 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 激励对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 任职期限 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除2名激励对象已离职不再具备激励资格外，其余激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| 公司层面业绩考核 | 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入1,249,855,370.83元，较2020年增长81.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润208,009,935.44元，剔除本次及其他股权激励计划股份费用以及企业所得税影响后为245,273,783.79元，较2020年增长179.17%，满足归属条件 | ||||
| 个人层面绩效考核 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。 | 92名激励对象中： （1）有76名激励对象个人绩效考核结果为“良好及以上”，对应归属第二个归属期获授的限制性股票数量的100%； （2）11名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，对应归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%； （3）3名激励对象绩效考核结果为“不合格”，对应归属第二个归属期获授的限制性股票数量的0%； （4）2名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属。 | ||||
综上，董事会认为公司本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
3、对未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划激励对象中，2名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属；有11名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第二个归属期获授的限制性股票不能归属。公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的66,920股限制性股票予以作废处理。
三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
1、归属日：2023年11月1日
2、归属数量：612,080股，占归属前公司总股本的0.4937%
3、归属人数：87人
4、授予价格：41.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（调整后） | 本次可归属 限制性股票数量（调整后） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 刘继东 | 董事长 | 980,000 | 196,000 | 20% |
| （86人） | 2,163,000 | 416,080 | 19.24% | |
| 合 计 | 3,143,000 | 612,080 | 19.47% | |
注1：以上激励对象已剔除离职人员及本期不能归属人员。
四、本次限制性股票归属的上市流通安排/限售安排
1、本次归属股票上市流通日：2023年11月1日。
2、本次归属股票上市流通数量：612,080股。
3、本次激励计划股票归属后，不另外设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象刘继东先生为公司董事长，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；此外，若刘继东先生在其任职期间将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日为公司出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15375号），审验了公司截至2023年10月11日止新增注册资本及股本情况。截至2023年10月11日，公司已收到上述限制性股票激励对象的出资款合计人民币25,303,387.20元，全部以货币出资。其中计入股本人民币612,080.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币24,691,307.20元。公司变更后的注册资本为人民币124,589,194.00元，股本为人民币124,589,194.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 股份数量 | 123,977,114 | 612,080 | 124,589,194 |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准 。
2、本次归属对公司控制权的影响
激励对象刘继东先生为公司实际控制人，在本次归属前其持有公司股票35,441,700股，占归属前公司总股本的28.59%；本次可归属于其名下的股票数量为196,000股，本次归属完成后其将持有公司股票35,637,700股，占归属后公司总股本的28.60%。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次归属对公司财务指标的影响
根据公司2023年第三季度报告，2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为182,331,511.64元，基本每股收益为1.47元/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本由123,977,114股增加至124,589,194股，按新股本计算，公司基本每股收益为1.46元/股。本次归属不会对公司财务指标和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；
2、公司本次价格调整、授予数量调整事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司本次作废事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》
及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
3、第四届监事会第十七次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；
5、北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]
第ZA15375号）。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2023年10月30日