证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-083
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日收到了深圳证券交易所发出的《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第420号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，现将关注函有关问题回复如下：
问题一：请结合此前标的公司估值情况，补充说明你公司在持有标的公司
66.80%股权的基础上，进一步以净资产增值率526.41%的评估值为交易作价的基础实施关联交易收购少数股权的必要性及合理性，是否存在向关联方不当输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
回复：
一、实施关联交易收购少数股权的必要性及合理性
（一）收购少数股权的必要性及合理性
本次关联交易的标的公司兴齐眼科医院成立于2017年8月16日，由公司与宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“甄胜投资”）共同出资设立。实际控制人刘继东为甄胜投资的有限合伙人，截至本次交易发生，刘继东持有甄胜投资47.6048%的财产份额。
甄胜投资与公司共同出资设立标的公司，是考虑到公司作为眼科药物领域的专业研发和生产商，在此之前并未涉足眼科医疗服务领域，缺乏在该领域经营的管理经验。同时，标的公司作为新设眼科专科医院，在设立初期，人员管理团队尚不成熟，亦缺乏医疗服务所需的品牌知名度，从而导致其经营存在较大不确定性。在此背景下，甄胜投资对标的公司的参股投资，是为帮助公司减轻资金压力，降低投资风险而做出的决定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月25日，公司披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，对该次共同投资行为的目的公告如下：“本次对外投资设立兴齐眼科医院，是公司在眼科处方药物研发与生产业务基础上进行的积极外延拓展，目的在于提升公司核心竞争力，通过基于核心竞争优势的业务拓展提升公司的长期发展能力。本次采取与关联方共同投资的形式，可以减轻公司的资金压力，并分担因新业务经营不确定性而可能产生的投资风险。”经过几年的经营发展，标的公司经营情况良好，科室建设规模不断扩大，营收水平和盈利能力持续提高，相较成立初期，经营风险已经显著降低。甄胜投资参与标的公司投资的目的已经实现，为进一步提高对标的公司持股以提升公司整体盈利能力，公司决定收购甄胜投资所持有的标的公司剩余全部股权。
综上所述，本次收购甄胜投资持有的标的公司少数股权的行为，具有必要性和合理性。
（二）本次交易评估价值的合理性
本次交易根据收益法评估作价，标的公司股东全部权益价值的评估值为39,300.00万元，增值率526.41%。增值率较高的主要原因为，标的公司经过近三年的经营，标的公司经营已经进入稳定阶段，开设科室数量、医院职工人数、诊疗人次较快增长，收入已经初具规模，实现扭亏为盈进入利润增长阶段。在此情况下，评估值系基于对眼科医疗服务行业所处的宏观环境的考虑，结合过去几年的经营数据，以及对未来经营情况的合理预测得出，评估值及其增值率具有合理性。
（三）本次关联交易所履行的程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司就本次关联交易履行程序如下：
1、2021年9月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，以13,047.60万元的对价收购宁波甄胜所持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）33.20%的股权。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司董事刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生、刘高志先生回避表决。
2、2021年10月18日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司股东刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生回避表决本议案。
3、公司就本次交易聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙），以2021年7月31日为基准日对标的公司进行了审计，出具了《沈阳兴齐眼科医院有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15506号）。
同时，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2021）沪第2520号]（以下简称“《评估报告》”）。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、是否存在向关联方不当输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及股东合法权益
根据上文所述，本次关联交易不存在向关联方不当输送利益的情形，未对上市公司及股东合法权益造成不利影响。主要原因如下：
1、甄胜投资2017年参与标的公司设立投资的目的，即为降低公司的投资风险，减轻资金压力。本次交易是基于上述目的已经实现，为进一步提高公司对标的公司持股比例，增加公司整体利润水平，减少共同投资关联交易而做出的收购决定，具有必要性和合理性；
2、本次交易根据收益法评估作价，评估结果充分考虑了标的公司的经营情况、历年的经营数据及对未来经营情况的合理预测，评估值及其增值率具有合理性；
3、本次关联交易已根据相关法律法规履行了所必需的审议程序，相关审议流程合法合规。
问题二：请你公司结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次关联交易的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次关联交易的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力
（一）近期债务偿付和资金大额支出安排
1、近期债务偿付预计需求
自本回复出具之日至2021年12月底，公司无需要偿还的银行贷款和到期大额债务。
2、近期资金大额支出安排
自本回复出具之日至2021年12月底，在确保不影响公司日常经营及资金使用的情况下，资金大额支出安排（包含预计）情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 支付方式 |
| 1 | 临床各中心试验费用 | 1,385.47 | 货币资金 |
| 2 | 临床外委费用 | 1,084.77 | 银行承兑汇票 |
| 3 | 设备购置款 | 604.94 | 货币资金 |
| 合计 | 3,075.18 |
注：上述事项未包括支付兴齐眼科医院股权收购款事项
（二）本次关联交易支付安排及资金来源
根据本次交易双方签署的《关于沈阳兴齐眼科医院有限公司之股权转让协议》，双方同意，公司分两次支付前述款项：（1）第一期款项6,523.80万元，于本协议生效（需经乙方股东大会审议通过）后30个工作日内支付；（2）第二期款项6,523.80万元，于交割日（即标的股权完成工商变更之日）后45个工作日内支付。
本次股权转让款的资金来源为公司自有资金。
（三）是否具备足够的现金履约能力
假设上述两笔款项均在2021年内完成支付，则2021年公司需要支付全额13,047.60万元的转让款，公司经营活动现金流一直保持在良好水平。
公司截止目前货币资金余额约为13,000万元，截止到2021年12月31日到期银行承兑汇票金额约为1,600万元。2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额约为16,000万元，结合公司以前年度及2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额分析，公司有能力用自有资金支付此次关联交易款，并且支付完成后不会对公司流动性及偿债能力产生不利影响。另外公司在银行取得了2亿的授信额度，剩余未使用的银行授信额度7,700万元可以作为公司的后续履约保障。
问题三：请补充说明2020年标的公司全年实现收入1.38亿元，较2019年的2,367.98万元大幅增长4.75倍，以及2021年1-7月实现收入1.6亿元，超过2020年全年收入水平的原因及合理性。
请会计师说明就标的公司业绩真实性采取的审计程序并发表明确意见。
回复：
一、标的公司收入增长的原因及合理性
（一）标的公司收入构成及增长情况
2019年至2021年1-7月各期间，标的公司营业收入增长较快，其收入结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |
| 主营业务 | 视光诊疗收入 | 14,667.73 | 12,044.14 | 1,592.42 |
| 其他医疗服务收入 | 1,322.03 | 1,715.16 | 775.57 | |
| 小计 | 15,989.76 | 13,759.30 | 2,367.99 | |
| 其他业务 | 8.40 | 9.74 | - | |
| 合计 | 15,998.17 | 13,769.05 | 2,367.98 | |
如上表所示，标的公司2019年至2021年1-7月各期间主营业务收入增长较
快，视光诊疗收入是增长的主要来源。标的公司于2018年5月取得医疗机构许可证，2019年尚处于运营初期，收入水平较低。
上表中主营业务收入主要为视光诊疗收入，其构成包括药品收入、验光配镜收入及角膜塑形镜收入，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | 2019年 | |
| 视光诊疗收入 | 药品收入 | 14,185.20 | 11,429.54 | 1,401.24 |
| 验光配镜收入 | 240.28 | 289.85 | 130.83 | |
| 角膜塑形镜收入 | 242.25 | 324.76 | 60.35 | |
| 合计 | 14,667.73 | 12,044.14 | 1,592.42 | |
如上表所示，药品收入为视光诊疗收入的主要来源，其中，标的公司的医疗机构制剂产品硫酸阿托品滴眼液是药品收入的主要构成。
（二）医疗机构制剂产品硫酸阿托品滴眼液收入增长的原因
我国青少年人数众多、近视率偏高，视光诊疗需求巨大。目前，国内能够用于同类适应症的药品供应不足，是标的公司的医疗机构制剂产品硫酸阿托品滴眼液（以下简称“硫酸阿托品”）收入增长较快的主要原因。
1、青少年近视防控政策下的药品需求巨大
近年来，我国的青少年整体近视率一直处于偏高水平。根据国家卫生健康委疾控局发布的消息，2018年全国儿童青少年总体近视率为53.6%。其中，6岁儿童为14.5%，小学生为36.0%，初中生为71.6%，高中生为81.0%，近视防控任务艰巨。
2018年8月30日，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“实施方案”）。实施方案提出：
①到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率每年降低0.5个百分点以上，近视高发省份每年降低1个百分点以上。②到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38％以下，初中生近视率下降到60％以下，高中生近视率下降到70％以下，国家学生体质健康标准达标优秀率达25％
以上。③实施方案明确了家庭、学校、医疗卫生机构、学生和政府相关部门的工作责任，将儿童青少年近视防控工作、总体近视率和体质健康状况纳入政府绩效考核，并建立全国儿童青少年近视防控工作评议考核制度。
2、硫酸阿托品是目前用于减缓近视的主要防控手段之一
随着上述政策的实施，我国青少年视光诊疗的需求不断增加，硫酸阿托品作为目前减缓近视为数不多的有效手段之一，标的公司在国内较早申请并获批了医疗机构制剂产品硫酸阿托品滴眼液。在此之后，国内各眼科医院也陆续申请并获批了类似的院内制剂产品，如何氏眼科、爱尔眼科等，均已获批硫酸阿托品滴眼液院内制剂产品，经查询公开信息，具体情况如下：
| 公司名称 | 制剂名称 | 《医疗机构制剂许可证》编号 | 获批时间 |
| 何氏眼科 | 硫酸阿托品滴眼液 | 辽20170001H | 2021年10月 |
| 爱尔眼科 | 硫酸阿托品滴眼液 | 20210280 | 2021年1月 |
综上所述，受国家对儿童青少年近视防控高度重视的积极影响，市场上存在对硫酸阿托品类能够减缓近视药品的巨大需求，除标的公司外，同行业公司也在积极申请获批类似的院内制剂药品。目前，相较于整体市场需求水平，标的公司及同行业公司的硫酸阿托品类院内制剂产品仅能满足一部分需求，市场供需仍存在不平衡，此为标的公司自2020年至今，营业收入保持较高增长的主要原因。
二、会计师说明就标的公司业绩真实性采取的审计程序并发表明确意见
（一）会计师就标的公司业绩真实性采取的审计程序
会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、了解和评价兴齐眼科医院主营业务收入相关的内部控制的设计和执行情况，并测试内部控制的有效性；
2、了解兴齐眼科医院主营业务收入确认政策，判断公司收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
3、询问兴齐眼科医院管理层主营业务收入上涨的主要原因及合理性，并获取相关政策及市场信息，分析兴齐眼科医院主营业务收入波动的合理性；
4、核对兴齐眼科医院HIS系统开单收入金额与账面主营业务收入金额是否
一致，抽样检查患者信息、出院小结、HIS系统结算信息、押金退款结算信息等；针对兴齐眼科医院HIS清单中的药品收入，核对HIS清单中的收入确认与财务系统发货数据、账面确认收入金额的一致性，并抽样检查相应药品的患者信息、收款单据、发货方式（互联网线上发货或医院实体发货）、相应发货单据、物流单据等，确认兴齐眼科医院主营业务收入确认的真实性；
5、对兴齐眼科医院的主营业务收入执行截止性测试，获取资产负债表前后一段时间内兴齐眼科医院HIS系统收入清单明细，抽样检查相应结算、发货、运输、签收确认等，检查兴齐眼科医院主营业务收入确认是否跨期；
6、获取同行业视光服务收入相关数据，与公司的视光服务收入进行对比分析；了解同行业公司类似药品的研发进度情况，了解市场中对相应药品的需求及市场反馈情况等；
（二）会计师就标的公司业绩真实性采取的核查意见
基于上述执行的审计程序，兴齐眼药对于标的公司收入增长合理性的说明与会计师在执行审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题四：回复公告中称，2019年1月28日标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液取得《医疗机构制剂注册批件》，院内制剂硫酸阿托品收入为标的公司药品收入主要构成。近几年，你公司多次披露硫酸阿托品滴眼液获得临床试验通知书等研发进展公告，申请人均显示为“沈阳兴齐眼药股份有限公司”。
（1）请说明标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液与你公司研发的是否为同一种产品、该产品所有权具体归属，以及该院内制剂的技术来源，其研发、生产是否对上市公司存在严重依赖；并结合前述问题说明此次溢价向关联方购买少数股权是否存在向关联方不当输送利益的情形；
回复：
一、说明标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液与你公司研发的是否为同一种产品、该产品所有权具体归属，以及该院内制剂的技术来源，其研发、生产是否对上市公司存在严重依赖
（一）说明标的公司申报的硫酸阿托品滴眼液与你公司研发的是否为同一
种产品、该产品所有权具体归属根据《药品试验数据保护实施办法（暂行）》规定，同品种是指含有相同成分和相同适应症的产品。标的公司已经取得批件的硫酸阿托品滴眼液，与公司已申报处于临床阶段的产品适应症不同，不属于同一种产品。标的公司医疗机构制剂与公司在研产品在适应症上的区别：
标的公司已经取得医疗机构制剂产品硫酸阿托品滴眼液的批件文号为“辽药制字H20190001”，适应症为降低近距离工作引起的短暂性近视（“NITM”），该批件的所有权人为标的公司。公司正在研发并处于III期临床阶段的硫酸阿托品滴眼液的适应症为延缓儿童近视进展。
公司研发的硫酸阿托品滴眼液的适应症为延缓儿童近视进展，这里的近视指永久性近视。与永久性近视相比，近距离工作引起的短暂性近视具有其特殊的疾病特征，其发生不受遗传因素影响，主要与近距离学习负荷增加相关，环境因素起主导作用。与永久性近视相比，NITM的适应症人群更广泛，且当近距离工作或阅读负荷过大时，产生的累积效应会诱发轴性近视，在NITM形成及累积阶段，采取有效的治疗，可在近视形成的早期阶段控制近视的发展。
我国儿童青少年近视防控具有紧迫性，已经存在巨大的市场需求。标的公司及何氏眼科、爱尔眼科等公司已经获批的硫酸阿托品院内制剂产品，可以满足部分市场需求，但对于全国性市场需求而言还远远不够。未来，如果公司目前处于临床阶段的硫酸阿托品滴眼液能够获批上市，将与上述院内制剂产品构成互补关系，从而更有利于满足我国儿童青少年近视防控的市场需求。
（二）该院内制剂的技术来源，其研发、生产是否对上市公司存在严重依赖
标的公司作为上市公司的控股子公司，在技术研发和生产方面，自成立以来，一直由上市公司基于整体经营的资源协同和避免重复投资考虑，进行统筹布局。基于此，该院内制剂的研发及生产情况如下：
①研发方面。该院内制剂的药学研究和非临床药理毒理研究系委托上市公司
开展，其临床试验研究由标的公司完成。
②生产方面。上市公司本身为专业的眼科药物生产商，在生产场地和设备方面都进行了大额固定资产投资，具有处于国内先进水平的生产能力。标的公司为专业眼科医院，在眼科疾患诊疗及服务方面具有优势。考虑上市公司体系的资源协同，最大化发挥母公司和旗下子公司的自身优势，并减少重复固定资产投资。因此，标的公司通过租赁上市公司的场地和设备对该院内制剂进行生产。综上所述，标的公司自成立以来一直为上市公司的控股子公司，故该院内制剂在研发、生产方面都按照上市公司整体的经营方针，进行统筹布局，与作为母公司的上市公司之间存在紧密的合作关系，但并不属于作为非控股子公司与关联方之间的严重依赖关系。
二、结合前述问题说明此次溢价向关联方购买少数股权是否存在向关联方不当输送利益的情形
综合前述情况，作为标的公司2019年以来营业收入主要构成的硫酸阿托品，其批件产权归属于标的公司。作为上市公司的控股子公司，该院内制剂在研发、生产方面都按照上市公司整体的经营方针，进行统筹布局，与作为母公司的上市公司之间存在紧密的合作关系。该等情况符合上市公司对其旗下子公司进行经营管理的正常需要。
此外，甄胜投资与公司共同出资设立标的公司，是考虑到公司作为眼科药物领域的专业研发和生产商，在此之前并未涉足眼科医疗服务领域，缺乏在该领域经营的管理经验。同时，标的公司作为新设眼科专科医院，在设立初期，人员管理团队尚不成熟，亦缺乏医疗服务所需的品牌知名度，从而导致其经营存在较大不确定性。在此背景下，甄胜投资对标的公司的参股投资，是为帮助公司减轻资金压力，降低投资风险而做出的决定。经过几年发展，上述经营风险已大幅降低，甄胜投资的入股目的已经实现，上市公司亦存在提高对标的公司持股，增加整体盈利能力的需求。
因此，本次参考标的公司评估价值，溢价向关联方购买少数股权的决定，符合关联方对该标的公司投资的历史背景和当前提升上市公司盈利能力的需要，不存在向关联方不当输送利益的情形。
（2）请结合相关法律法规说明院内制剂的销售规定以及通过互联网对外销售院内制剂阿托品滴眼液是否合法合规。回复：
一、医疗机构制剂相关的法律法规
根据《中华人民共和国药品管理法》、《医疗机构制剂注册管理办法（试行）》的有关规定，医疗机构制剂，是指医疗机构根据本单位临床需要经批准而配制、自用的固定处方制剂。医疗机构配制制剂，须经所在地省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门审核同意，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，发给《医疗机构制剂许可证》。医疗机构制剂只能在本医疗机构内凭执业医师或者执业助理医师的处方使用，并与《医疗机构执业许可证》所载明的诊疗范围一致。省级辖区内申请医疗机构制剂调剂使用的，应当由使用单位向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，说明使用理由、期限、数量和范围，并报送有关资料。必须经所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门批准。
二、医疗机构开展互联网诊疗的法律法规
根据《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》等有关规定，互联网医院应当严格遵守《处方管理办法》等处方管理规定。在线开具处方前，医师应当掌握患者病历资料，确定患者在实体医疗机构明确诊断为某种或某几种常见病、慢性病后，可以针对相同诊断进行复诊，可以针对相同诊断的疾病在线开具处方。所有在线诊断、处方必须有医师电子签名。处方经药师审核合格后方可生效，医疗机构、药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送。
三、标的公司医疗机构制剂的处方及使用情况
标的公司兴齐眼科医院申报的医疗机构制剂硫酸阿托品滴眼液已于2019年1月28日获得了由辽宁省药品监督管理局下发的《医疗机构制剂注册批件》（辽药制字H20190001）。标的公司的医疗机构制剂在本医疗机构内凭执业医师或者执业助理医师的处方使用。
标的公司于2019年12月取得了由沈阳市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执
业许可证》，增加了沈阳兴齐眼科医院互联网医院作为第二名称，标志着标的公司已具备开展互联网诊疗工作的能力与条件。标的公司的互联网医疗服务平台，依托实体医疗机构，利用互联网技术，为患者提供更加便捷、高效、安全的医疗服务，发挥远程医疗服务的积极作用，进一步提高了医疗服务效率。标的公司在实际开展互联网诊疗过程中，在开展互联网问诊为患者提供诊疗服务及开具处方前，通过患者提供的首诊诊断报告等相关资料作为线上问诊的依据进行复诊，根据诊疗结果，如需处方药品，标的医院的药师也会根据《处方管理办法》等处方管理规定，对开具的处方进行严格审核。在完成上述全部流程后，标的公司委托符合条件的第三方机构，对患者开具的医疗机构制剂进行配送。综上所述，标的公司在医疗机构制剂的处方及使用过程中严格遵照了《中华人民共和国药品管理法》、《医疗机构制剂注册管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》、《互联网诊疗管理办法（试行）》等相关规定，流程合法、合规，不存在医疗机构制剂在市场上销售的行为。
四、同行业公司亦经营类似业务
近年来，硫酸阿托品已经成为防治近视的重要手段之一。除标的公司外，爱尔眼科亦开展了此类业务，相关情况如下：
爱尔眼科于2021年初取得硫酸阿托品滴眼液的《医疗机构制剂注册批件》，并于2021年半年度报告公告已取得互联网医院的执业登记。其在2021年7月20日的调研活动信息中披露：“爱尔眼科集团互联网医院已正式上线，目前主要通过微信小程序（小程序入口搜索“爱尔眼科长沙医院”）提供服务，开展的业务中包含阿托品销售。爱尔眼科互联网医院严格遵循国家相关政策及临床专业要求，通过互联网的形式面向全国范围，对有需求的客户提供服务。”
问题五：请说明以下与标的公司估值相关问题：
（1）请你公司说明若上市公司研发的阿托品滴眼液正式获批上市生产，无需通过院内制剂方式对外销售，是否会对标的公司业绩造成不利影响；请评估师说明评估时是否考虑前述因素对标的公司估值的影响，以及标的公司估值的合理性以及本次交易作价公允性；
回复：
一、请你公司说明若上市公司研发的阿托品滴眼液正式获批上市生产，无需通过院内制剂方式对外销售，是否会对标的公司业绩造成不利影响沈阳兴齐眼科医院有限公司已获批的院内制剂硫酸阿托品滴眼液与沈阳兴齐眼药股份有限公司正在研发的硫酸阿托品滴眼液适应症不同，二者不是同一种产品。上市公司研发的硫酸阿托品滴眼液未来获批上市，并不影响该院内制剂的正常销售。
我国儿童青少年近视防控具有紧迫性，已经存在巨大的市场需求。标的公司及何氏眼科、爱尔眼科等公司已经获批的硫酸阿托品院内制剂产品并对外销售，可以满足部分市场需求，但对于全国性市场需求而言还远远不够，且因整体市场规模巨大，任何一家产品预计都无法占有显著市场份额。未来，如果公司目前处于临床阶段的硫酸阿托品滴眼液能够获批上市，因与标的公司产品的适应症不同，临床应用有一定的区别，预计对标的公司业绩不会产生重大不利影响。
二、评估师说明评估时是否考虑前述因素对标的公司估值的影响，以及标的公司估值的合理性以及本次交易作价公允性
评估师在实际执业过程中，关注了前述因素，结合整体市场需求及当前的有效市场供应情况进行了分析；对标的公司提供的未来盈利预测数据及作为单体专业医院的收入增长率进行了认真复核，预计2022年开始营业收入将进入平稳增长期，收入增速将显著降低至10%以下，认可其合理性，对于相关评估参数的选择是审慎的（具体情况详见公司于2021年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》），评估师认为标的公司沈阳兴齐眼科医院有限公司的估值是客观公允的。
（2）请与沈阳地区相关眼科医院对比详细说明标的公司竞争优势，并请你公司及评估师结合标的公司收入结构及业绩驱动因素等情况说明预测标的公司2021年8-12月营业收入同比增长率高达108.26%以及未来年份均能保持持续增长的原因、合理性及可实现性。
回复：
一、标的公司与沈阳地区相关眼科医院对比详细说明标的公司竞争优势标的公司竞争优势如下：
1、标的公司为沈阳市第四人民医院医联体成员单位
标的公司为进一步提升医疗技术及医疗服务质量，与沈阳市第四人民医院建立合作关系，成为其医联体成员单位，并且在学科建设、人才培养、诊疗能力等方面与沈阳市第四人民医院加强合作交流，共同提高医疗服务能力。
沈阳市第四人民医院系一家始建于1953年的三级甲等综合医院，其眼科为辽宁省重点科系，是东北地区规模最大的眼病治疗中心，设有15个专业组、22个亚专科。目前，全科拥有医生105人，护士104人，技师40人，专职科研人员4人。硕士生导师7人，博士生导师1人，国务院特贴获得者1人，辽宁省优秀专家1人，沈阳市优秀专家3人。
2、上市公司深耕行业多年，声誉及产品具有可靠性
上市公司设立于2000年，专注于眼科药物的研发、生产及销售，以“迪可罗”、“迪非”、“迪善”、“速高捷”等产品为代表的眼用制剂产品已在行业内树立了良好的品牌声誉，作为在沈阳本土成立并一直在本地发展的当地企业，在沈阳的业内具有较高的知名度和影响力。
标的公司作为上市公司的控股子公司，依托于其行业内的声誉及产品的可靠性，能够较快打开市场，同时在用药治疗方面具有一定的优势。
3、较早布局相关产品市场
由于硫酸阿托品滴眼液目前为减缓近视加深最好的手段之一，因此标的公司与部分同行业公司均在积极开展相关业务。标的公司与同行业公司取得院内制剂所需的《医疗机构制剂注册批件》及开办互联网医院所需的《医疗机构执业许可证》的时间如下：
| 公司名称 | 硫酸阿托品滴眼液 《医疗机构制剂注册批件》 | 互联网医院 《医疗机构执业许可证》 |
| 标的公司 | 2019年1月 | 2019年12月 |
| 何氏眼科 | 2021年10月 | 2020年5月 |
| 爱尔眼科 | 2021年1月 | 2021年上半年 |
如上表所示，标的公司在硫酸阿托品及互联网医院方面的资质取得时间均早于两家同行业公司。因此，标的公司能够更早进入相关市场，并在市场布局方便具有一定的优势。
二、公司及评估师结合标的公司收入结构及业绩驱动因素等情况说明预测标的公司2021年8-12月营业收入同比增长率高达108.26%以及未来年份均能保持持续增长的原因、合理性及可实现性。
标的公司未来年度收入结构如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 医疗服务收入 | 781.48 | 2,374.46 | 2,673.29 | 3,008.09 | 3,253.27 | 3,520.89 |
| 视光收入 | 11,895.58 | 28,731.64 | 30,525.64 | 32,143.33 | 33,171.80 | 34,236.98 |
| 营业收入合计 | 12,677.06 | 31,106.10 | 33,198.93 | 35,151.42 | 36,425.08 | 37,757.87 |
| 营业收入增长率 | 108.26% | 8.48% | 6.73% | 5.88% | 3.62% | 3.66% |
标的公司2021年8-12月预测营业收入与2021年1-7月已实现收入合计比2020年度同比增长108.26%的原因及驱动因素主要包括：①标的公司于2018年5月取得医疗机构许可证，2019年初正式开业运营，作为专业眼科医疗服务机构，科室建设量及开业后的市场口碑积累需要一定时间，故经过2019年的运行后，于2020年及2021年进入业务快速增长期；②标的公司随着诊疗科室及诊疗业务的不断完善，自2020年起门诊业务放量，经营业绩也随之增长。
考虑到标的公司暂未有新增医院投资的计划，故预计2022年及以后年度收入增长率将逐步放缓，符合市场规律及该行业发展趋势。
问题六：你公司实际控制人刘继东持有宁波甄胜47.6048%的股权，你公司本次收购宁波甄胜持有的标的公司33.20%的股权，交易对手方未出具业绩承诺，请你公司结合相关法律法规及可比案例说明本次交易未设置业绩承诺的合理性，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
回复：
本次收购标的公司少数股权的行为，不构成重大资产重组，不存在依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,需要由交易对方与上市公司签订明确可行的补偿协议的情形。
本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人关联的企业收购少数股东权益事项，经查询类似上市公司收购标的公司少数股权的案例，情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 交易对方 | 交易对方性质 | 业绩承诺 |
| 300239 | 东宝生物 | 东宝生物子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权 | 海南东宝实业有限公司 | 控股股东 | 无 |
| 002484 | 江海股份 | 江海股份子公司内蒙古海立电子材料有限公司 5.1%股权 | 亿威投资有限公司 | 控股股东 | 无 |
| 600694 | 大商股份 | 沈阳大商物业管理有限公司40%股权 | 大商集团大连房地产开发有限公司 | 控股股东控制的企业 | 无 |
| 600299 | 安迪苏 | 安迪苏子公司蓝星安迪苏营养集团有限公司15%股权 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 控股股东 | 无 |
| 601106 | 中国一重 | 中国一重子公司中品圣德国际发展有限公司38.74%股权 | 中国一重集团有限公司 | 控股股东 | 无 |
| 600256 | 广汇能源 | 新疆广汇新能源有限公司4.3343%股权 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 控股股东 | 无 |
如上表所示，本次交易的可比案例未设置业绩承诺。此外，本次交易前后，不会造成标的公司的控制权、管理模式等方面的变化，因此本次交易前后标的公司的经营活动不会受到较大影响。
综上所述，本次交易未设置业绩承诺具有合理性，未对上市公司及股东合法权益造成不利影响。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2021年10月25日