创业板关注函〔2021〕第 411 号
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会：
你公司于9月30日披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，拟收购关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”、“标的公司”）33.20%的股权。根据收益
法评估结果兴齐眼科医院截至基准日的股东权益评估值为人民币39,300万元，评估增值率为526.41%，标的股权转让价款为13,047.6万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 兴齐眼科医院由你公司与宁波甄胜于2017年8月共同设立，当年未实现营业收入，2018年、2019年、2020年、2021年1至7月分别实现营业收入3.25万元、2367.98万元、13,769.05万元、15,998.17万元，分别实现净利润-949.05万元、-1922.60万元、1651.08万元、2698.37万元。请按业务种类列示前述期间标的公司营业收入、营业成本、毛利率等情况，并结合标的公司经营情况、与当地同类医院对比所具有的竞争优势等说明2020年以来标的公司经营业绩高速增长的原因，并与同行业可比公司对比说明其合理性。
2. 2019年你公司以0元受让宁波甄胜所持标的公司15.8%的股权，你公司称其原因为宁波甄胜尚未对标的股权出资且标的公司尚无规
模化营业收入、经营仍处于亏损状态。请结合宁波甄胜实际缴纳其认缴出资额时间、出资情况及其在标的公司其他投入情况、标的公司生产经营情况等详细说明本次转让价款明显高于前次的原因及合理性。
3. 请说明本次标的公司按收益法估值的简要过程，并列示其稳定期、预测期各年度营业收入、营业成本、期间费用、净利润等各项金额以及收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等各项比率，请评估师说明前述各项比率的确定依据并与可比案例对比说明其合理性。
4. 你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年10月10日