证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-078
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）拟收购宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”、“标的公司”）
33.20%的股权（以下简称“标的股权”），收购完成后兴齐眼药合计持有兴齐眼科医院100.00%的股权，兴齐眼科医院将由公司控股子公司变为全资子公司。
2、本次交易以2021年7月31日为基准日，聘请了审计、评估机构对兴齐眼科医院全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照收益法评估兴齐眼科医院截至基准日的股东权益评估值为人民币39,300.00万元，标的股权转让价款为13,047.60万元。
3、公司董事长、总经理、实际控制人刘继东先生持有宁波甄胜47.6048%的财产份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，宁波甄胜为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过。除本次交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与刘继东先生控制的其他企业累计已发生的关联交易总金额为3,316.49万元。
5、根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为进一步提升子公司兴齐眼科医院的决策程序及运营管理效率，经友好协商，公司拟以自有资金人民币13,047.60万元收购宁波甄胜持有的兴齐眼科医院
33.20%的股权。交易完成后兴齐眼科医院将由公司控股子公司变为全资子公司。
2、关联关系说明
公司董事长、总经理、实际控制人刘继东先生持有宁波甄胜47.6048%的财产份额，根据《上市规则》等相关规定，宁波甄胜为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
2021年9月29日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生、刘高志先生在审议该议案时已回避表决，公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。根据《上市规则》第7.2.8条等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的人士将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA28YYEY32 |
| 成立时间 | 2017年4月11日 |
| 注册资本 | 1,670.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海甄投资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0297 |
| 经营范围 | 实业投资、项目管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
关联法人的关联关系情况说明：公司董事长、总经理、实际控制人刘继东先生持有宁波甄胜47.6048%的财产份额，根据《上市规则》等相关规定，宁波甄胜为公司关联法人。
宁波甄胜成立于2017年4月11日，自成立以来其主营业务一直为实业投资等，未发生变化。截止目前，除上述刘继东先生持有其财产份额外，公司部分董事及员工亦在其中持有财产份额，截至本公告出具之日，宁波甄胜的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海甄投资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 1.20 |
| 刘继东 | 有限合伙人 | 795.00 | 47.60 |
| 高峨 | 有限合伙人 | 75.00 | 4.49 |
| 张少尧 | 有限合伙人 | 45.00 | 2.69 |
| 程亚男 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.80 |
| 杨强 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.80 |
| 其他合伙人 | 有限合伙人 | 675.00 | 40.42 |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00 |
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年7月31日/2021年1-7月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -691.35 | -2,815.76 |
| 净资产 | 16,625,063.57 | 16,625,754.92 |
注：以上财务数据未经审计。
3、是否被列为失信被执行人
宁波甄胜未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 沈阳兴齐眼科医院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210100MA0UDW6Y9Y |
| 成立时间 | 2017年8月16日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘继东 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市和平区三好街136号1、2门 |
| 经营范围 | 眼科医院服务；药品、保健食品、医疗器械销售；经营电信业务；验光配镜服务；自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营和出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、主营业务及运营情况
兴齐眼科医院是经沈阳市卫健委批准成立的一所集医疗、科研、青少年眼健康和防盲治盲为一体的三级专业眼科医院。兴齐眼科医院设有眼视光（儿童青少年近视防控），白内障/青光眼、干眼/角膜病、屈光手术中心、眼底病/眼外伤、小儿斜弱视、眼预防保健科、医学验光配镜等临床科室。
兴齐眼科医院目前运营良好，其主营业务主要为向患者提供眼科相关的诊疗服务，并通过门诊、住院、视光材料等销售取得收入。
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年7月31日/2021年1-7月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 89,564,126.35 | 72,865,265.24 |
| 负债总额 | 26,825,418.39 | 37,110,292.59 |
| 所有者权益 | 62,738,707.96 | 35,754,972.65 |
| 应收款项 | 6,907,118.55 | 4,652,486.85 |
| 营业收入 | 159,981,692.68 | 137,690,472.94 |
| 营业利润 | 31,926,800.56 | 16,510,825.45 |
| 净利润 | 26,983,735.31 | 16,510,825.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,076,101.10 | 22,153,885.27 |
注1：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：应收款项为应收票据、应收账款、应收款项融资额、预付款项、其他应收款、长期应收款的合计数。
4、本次交易前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 兴齐眼药 | 3,340.00 | 66.80 | 5,000.00 | 100.00 |
| 2 | 宁波甄胜 | 1,660.00 | 33.20 | - | - |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
如上表所示，宁波甄胜目前持有兴齐眼科医院33.20%股权，系自兴齐眼科医院设立时取得。2017年4月，公司与宁波甄胜共同设立兴齐眼科医院，分别持有兴齐眼科医院51.00%股权和49.00%股权。2019年1月，公司收购宁波甄胜持有的兴齐眼科医院15.80%的股权。自2019年1月兴齐眼科医院股权转让后至本次转让前，兴齐眼科医院股权结构未发生变动。本次交易完成后，兴齐眼科医院成为兴齐眼药全资子公司。
5、其他限制情况
兴齐眼科医院的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。兴齐眼科医院股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况，兴齐眼科医院不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和定价依据
公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日对兴齐眼科医院进行了评估，出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2021）沪第2520号]（以下简称“《评估报告》”），列入本次评估范围的兴齐眼科医院的账面价值为总资产8,956.41万元，总负债2,682.54万元，所有者权益6,273.87万元。评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序。
在评估基准日2021年7月31日，采用资产基础法评估后的总资产价值20,599.11万元，总负债2,682.54万元，股东全部权益价值为17,916.57万元，较报表所有者权益增值11,642.70万元，增值率185.57%。
在评估基准日2021年7月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，账面所有者权益为6,273.87万元，采用收益法的评估值为39,300.00万元，增值33,026.13万元，增值率526.41%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于被评估单位属于医疗服务行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等之外，还应包含企业的研发技术、服务能力、客户资源、创始人及团队的管理能力等重要的无形资源的贡献。上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
综上考虑，本次评估采用收益法的结论，兴齐眼科医院股东全部权益价值为39,300.00万元。参考上述评估价值并经交易双方协商，最终确定本次收购子公司少数股东合计33.20%的股权转让价格为13,047.60万元。
本次成交价格与相关资产的账面价值存在差异，主要原因为本次交易的定价以上述收益法的评估结果基础，综合考虑了客户资源、生产经营管理水平、研发能力等因素，对标的公司的整体收益能力进行评估所致。
五、签订交易协议的主要内容
甲方：宁波梅山保税港区甄胜投资中心(有限合伙)
乙方：沈阳兴齐眼药股份有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将持有的兴齐眼科医院33.20%股权（对应1,660万元注册资本）转让给乙方，乙方同意受让。
2、自交割日起，甲方对标的股权的全部权利、义务由乙方承继，甲方则不
再享有该等权利和承担该等义务。
（二）转让价格
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳兴齐眼科医院有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15506号）和银信资产评估有限公司出具的《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第2520号），双方协商确定本次股权转让的价格为13,047.60万元。
2、双方同意，乙方分两次支付前述款项：（1）第一期款项6,523.80万元，于本协议生效（需经乙方股东大会审议通过）后30个工作日内支付；（2）第二期款项6,523.80万元，于交割日（即标的股权完成工商变更之日）后45个工作日内支付。
（三）税费
双方应依据适用法律各自承担其在本协议项下的股权转让产生的税费。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任，赔偿因违约行为给其他方造成的全部经济损失。
（五）争议的解决
凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过协商方式解决。如果协商不能达成协议，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议的生效
本协议自双方签署后并经乙方股东大会审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，兴齐眼科医院由公司控股子公司变更为全资子公司。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易有助于进一步提升兴齐眼科医院的决策程序及运营管理效率，有利于公司整合资源，进一步优化股权结构，符合整体战略发展规划。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，公司与宁波甄胜之间未发生关联交易。除本次交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与刘继东先生控制的其他企业累计已发生的关联交易总金额为3,316.49万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为，收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易事项，是公司从整体经营战略角度考虑而做出的决策，有利于公司的持续发展；本次交易价格经审计、评估后协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司独立董事一致同意将上述议案提交公司第四董事会第七次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易事项遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后协商确定，交易价格公允，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司本次收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易事项发表的事前认可意见；
3、独立董事关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易事项发表的独立意见；
4、《关于沈阳兴齐眼科医院有限公司之股权转让协议》；
5、《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第2520号）；
6、《沈阳兴齐眼科医院有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15506号）；
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2021年9月29日