证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-051
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为64,600股，占回购前公司总股本的0.0784%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由82,430,000股变更为82,365,400股。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年9月10日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年9月10日至2018年9月20日，公司对拟授予激励对象名单的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年9月21日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年9月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年11月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。鉴于一名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，公司本次激励计划的授予数量由245.00万股调整为243.00万股，激励对象由49人调整为48人。本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票于2018年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月29日。
6、2020年4月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020年5月11日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；同意公司对已离职的激励对象以及未达到
2018年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票64,600股进行回购注销。2020年5月11日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-035），公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司特此通知债权人，债权人自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据2018年限制性股票激励计划的相关规定，因1名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票4万股进行回购注销；根据2018年限制性股票激励计划的相关规定及激励对象的绩效考核结果，因9名激励对象个人层面上一年度绩效考核为“合格”，符合按80%的比例解除限售个人当年可解除限售额度，其余1.56万股已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销；1名激励对象个人层面绩效考核为“不及格”，其当年可解除限售的限制性股票0.9万股不得解除限售，由公司进行回购注销。综上，公司合计回购注销6.46万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
公司合计回购注销6.46万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购前公司总股本的0.0784%。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少6.46万股，公司总股本将由8,243,000股减少为82,365,400股，公司注册资本也相应由8,243万元变更为人民币万元。
（三）回购价格
根据2018年限制性股票激励计划及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，就前述离职的激励对象，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；就前述考核当年不能解除限售
的限制性股票，回购价格为授予价格。公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为8.30元/股。根据2018年限制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”，公司在实施2018及2019年度权益分派时，对尚未解除限售的限制性股票分红未予以实际发放。因而，本次回购注销的限制性股票的价格，为授予价格加同期银行存款利息之和或授予价格。综上，公司本次回购注销合计6.46万股限制性股票，其中就已离职的激励对象4万股的回购价格为8.30元/股加同期银行存款利息之和。就考核当年不能解除限售的限制性股票合计2.46万股的回购价格为8.30元/股。
（四）资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
公司已向上述原激励对象支付了回购价款，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2020]第ZA14914号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2020年7月2日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,243,000股减少为82,365,400股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动减少（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 21,910,350.00 | 26.58% | 64,600.00 | 21,845,750.00 | 26.52% |
| 高管锁定股 | 20,172,750.00 | 24.47% | 0 | 20,172,750.00 | 24.49% |
| 股权激励限售股 | 1,737,600.00 | 2.11% | 64,600.00 | 1,673,000.00 | 2.03% |
| 二、无限售条件流通股 | 60,519,650.00 | 73.42% | 0 | 60,519,650.00 | 73.48% |
| 三、股份总数 | 82,430,000.00 | 100.00% | 64,600.00 | 82,365,400.00 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销事项不会影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2020年7月3日