证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2021-013
深圳市安车检测股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2021年2月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予320名激励对象547.25万份股票期权，行权价格为40.25元/股，授予日为2021年2月25日。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司2020年股票期权激励计划简述
1、授予股票种类：公司股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计320人，为公司高层管理人员及核心骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票期权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的期权，公司将按本计划规定的原则注销。
5、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 授予期权行权期 | 行权条件 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于30% | 30% |
| 第二个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于60% | 30% |
| 第三个行权期 | 以2020年归属于上市公司股东净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于90% | 40% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人行权比例进行行权。
6、行权价格：授予的股票期权的行权价格为40.25元/股。
（二）已经履行的决策程序
1、2020年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2020年12月30日，公司内部通过张榜的形式公布了《深圳市安车检测股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》，对公司激励对象名单进行了内部公示。2021年1月9日，公司发布《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月25日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司关联董事均已回避表决。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司以2021年2月25日为授予日，向符合条件的320名激励对象授予547.25万份股票期权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本激励计划调整和授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次授予条件成就情况的说明
根据激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2020年股票期权激励计划，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由324人调整为320人，授予股票期权的数量由549.2万份调整为547.25万份。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次授予情况说明
1、授予日：2021年2月25日
2、授予数量：547.25万份
3、授予人数：320人
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例（%） | 占目前股本总额的比例（%） |
| 1 | 董海光 | 董事、副总经理 | 20 | 3.65% | 0.10% |
| 2 | 沈继春 | 董事、副总经理 | 20 | 3.65% | 0.10% |
| 3 | 庄立 | 董事 | 20 | 3.65% | 0.10% |
| 4 | 李云彬 | 副总经理、财务总监兼董事会秘书 | 20 | 3.65% | 0.10% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员等（316） | 467.25 | 85.38% | 2.41% | ||
| 合计（320人） | 547.25 | 100% | 2.83% | ||
注：1、上述任一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据董事会确定的授权日2021年2月25日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为2,223.76万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 547.25 | 2,223.76 | 1,002.90 | 733.04 | 452.03 | 35.79 |
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权激励计划的首次授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、事业部核心骨干与其他中层及以下员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意以2021年2月25日为公司本激励计划股票期权的授予日，并向320名激励对象授予547.25万份股票期权。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2021年2月25日为授予日，向符合条件的320名激励对象授予547.25万份股票期权。
十、法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2、公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3、公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件已成就。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市安车检测股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司董事会2021年2月26日