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中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
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中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“安车检测”）拟非公开发行A股股票募集不超过110,000.00万元（含本数）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的有关规定，特推荐其非公开发行A股股票并在深交所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 曾用名 | 深圳市安车检测技术有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 安车检测 |
| 证券代码 | 300572 |
| 统一社会信用代码 | 914403007917461234 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 19,364.1120万元人民币 |
| 成立日期 | 2006-08-06 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼 |
| 董事会秘书 | 李云彬 |
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| 邮政编码 | 518052 |
| 联系电话 | 0755-86182392 |
| 联系传真 | 0755-86182379 |
| 公司网址 | www.anche.cn |
| 经营范围 | 机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（二）主营业务
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了检测行业联网监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的
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公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并整合行业技术团队，结合成熟的网络视频技术，形成了集网络建设、应用集成、数据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案，主要包括：机动车尾气排放遥感监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。为加快推进生态环境部与国家市场监督管理总局于2018年9月27日发布的《GB 18285-2018汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》的落地，也为了解决目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零部件市场供应量不足的问题，公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保检测系统设备的基础上，依托自身研发与生产实力，成功研制目前市场紧缺的多款汽车排放气体测试仪，初步实现向上游产业链的延伸。公司另针对机动车新国标智能联网专项解决方案研制了OBD诊断仪，进一步完善公司产业布局，增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
（三）核心技术
公司重视研发投入和技术积累，长期致力于机动车检测核心技术的研发。经过多年的积累，已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术，除拥有65项专利及150项计算机软件著作权外还拥有多项非专利技术。公司的核心技术具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 1 | 基于加速度传感器测量叉车门架倾角技术 | 利用加速度传感器ADXL213对重力加速度的感应，通过信号采集、建模、滤波运算之后，实现对叉车门架前倾后倾角度的测量 | 自主研发 |
| 2 | 叉车动力性检测技术 | 通过叉车底盘测功机模拟叉车整车的行驶阻力，以及货叉载荷加载装置模拟带负载，可以测试出叉车运行状况的动力性能 | 自主研发 |
| 3 | 数字化涡流机加载控制技术 | 基于IGBT，采用全数字化控制，带有完整的过流、过压、温度和短路保护，确保加载系统稳定可靠工作 | 自主研发 |
| 4 | 引车员调度管 | 自动分配检测车辆给空闲的引车员，并通过语音广播系统 | 自主 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 理技术 | 和点阵显示系统通知引车员，同时采用引车员指纹、身份识别卡等手段确保引车员跟对应的车辆完全一致 | 研发 | |
| 5 | 智能负载控制技术 | 具有智能上线功能，调度系统根据车辆总质量、每条线的繁忙情况自动调度车辆上线，最大限度的优化节拍，减少人为的指挥不当 | 自主研发 |
| 6 | 智能场地管理技术 | 通过车牌识别，调取中心数据库中资料，自动匹配检测类型和初复检情况自动发生车辆上线，门禁自动摆杆，有效管理车辆检测顺序随后走向指引系统告知并监控车辆行进路线、停放车辆位置 | 自主研发 |
| 7 | 基于CAN的检测线工位通讯技术 | 采用工业现场总线CAN技术，采用高速32位微处理器，实现信号就近处理，远距离数字高速传输，为检测线工位控制电脑灵活布置提供基础 | 自主研发 |
| 8 | 非接触式智能网络通讯技术 | 通过非接触式设备连接双网，实现双网物理隔离条件下的数据交换通讯通过驱动机构控制交换系统自动完成数据交互 | 自主研发 |
| 9 | 仓储式智能交换技术 | 在交区域设置视频设备、身份识别设备、通过对引车员与车主的身份绑定技术实现物品交换的智能控制，避免贵重物品遗失以及矛盾摩擦 | 自主研发 |
| 10 | 远程身份跟踪技术 |
| 自主研发 | |||
| 11 | 多业务综合管理技术 | 综合型运营机构有多方面业务内容，把不同业务的数据、控制进行整合，统一数据接口、统一操作模式简化模式，节省运营成本 | 自主研发 |
| 12 | 基于PLC的汽车检测线测控技术 | 由分布式I/O模块对各工位进行信号采集和输出控制，再通过工业现场总线与主控制器PLC连接，最后通过以太网与工业计算机形成一个汽车检测线的分布式测控系统 | 自主研发 |
| 13 | 基于PLC的S120通讯及1PH7控制技术 | PLC和S120采用相同的报文，通过PRFIBUS工业总线通讯，完成PLC对S120系统内部状态、电机驱动模块、AIM/ALM电源模块的控制、监测等 | 自主研发 |
| 14 | 基于西门子S120变频系统的电机控制技术 | 采用西门子S120工业控制变频系统来控制1PH7电机完成测功、最高车速、制动力测量、加速性能测试、工况实验等全部功能 | 自主研发 |
| 15 | 基于OBD接口的汽车ABS控制系统检测技术 | 通过汽车OBD接口，可以访问汽车内部ECU控制器，获取各传感器数据，并控制泵和阀等，配合滚筒式制动台，可以实现对汽车ABS控制系统的功能测试 | 自主研发 |
| 16 | 矿用胶轮车综合性能检测技 | 通过PLC、S120变频系统、1PH7电机、数字式扭矩传感器等为主要结构进行综合性能试验 | 自主研发 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 术 | |||
| 17 | 视频图像动态识别支持技术 |
| 自主研发 | |||
| 18 | 无线移动智能查验技术 | 采用无线移动智能机动车辆外观查验，智能终端能从机动车登记系统中获取机动车辆登记信息，并具备机动车查验信息录入、外观拍照、自动打印电子版查验记录单等功能 | 自主研发 |
| 19 | 时间窗同步技术 | 利用时间窗口，从数据流中截取检测数据的技术 | 自主研发 |
| 20 | 数据自动比对及预警系统 |
| 自主研发 | |||
| 21 | 审核任务自动分配系统 | 监控中心在处理检测站签证审核申请任务时，根据审核人员的工作忙闲在岗情况，自动调度审核任务给审核员，并自动和检测站申请审核岗位进行视频、文字信息沟通 | 自主研发 |
| 22 | 双前轿车辆转向桥侧滑检测技术 | 采用4滑板结构，结合光电、高速信号采集等技术，实现双转向桥轮间侧滑和轴间侧滑的检测，从而有效降低转向轮轮胎磨损，保障车辆行驶安全 | 自主研发 |
| 23 | 移动互联多终端的网络应用技术 | 充分使用网站、微信、智能手机客户端、短信平台等多个终端，应用基于互联网的开发技术实现机动车检测的预约功能 | 自主研发 |
| 24 | 紫外平台 | 采用UVDOAS紫外差分吸收法原理，稳定紫外光经过充满检测气体的气室后进入光谱仪，通过判断固定波长处接收光光强的变化，结合压力和温度修正系数，直接测量氮氧化合物(NO和NO2)的成分、浓度避免传统转化炉转化效率低，测量不直接、不准确等问题 | 自主研发 |
| 25 | 模块化、多回路、多重过滤特性与快速响应气路系统 | 气路系统采用多重过滤特性组件和材料，可有效防止烟尘颗粒、水汽等影响测量的物质进入仪器；双通道取样设计，加速样气从取样口至分析平台过程，有力的提升响应速度；组件模块化布局，使生产方便、内观整洁，故障排查更迅速 | 自主研发 |
| 26 | 四驱车制动检测设备装置 | 基于传统的制动台，通过采取粘砂自由滚筒、设计紧靠检测轮胎的可伸缩止退装置，使四驱车在滚筒式制动台架上进行制动检测时，更平稳可靠 | 自主研发 |
| 27 | 非接触式转角测量系统 | 利用3D点云技术，采用深度摄像机构建检测轮胎三维坐标系，通过网冗余点剔除、算法降噪，对轮胎转向过程进行时时切片，并获得各姿态下点云数据，通过点云数据在坐标系内姿态，获得每个状态下轮胎的转向角通过 | 自主研发 |
| 28 | 基于激光扫描的门架倾角检测仪 | 采用二维激光扫描不同高度的扇形面，获取门架在不同高度的切面位置参数，经过计算得到门架的实时倾角数据，并时时给出门架需调整的角度值，实现边调整边检测，大大提高检测作业效率 | 自主研发 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 29 | 双向恒力加载系统 | 通过PLC控制伺服电机转矩恒定输出，经悬浮设计的减速机、链轮、链条力传导，在举升上升和下降过程中，对举升装置施加恒定的目标加载力，实时检测举升功能的工程车辆或设备的举重性能 | 自主研发 |
| 30 | 叉车门架全自动加载 | 采用PLC控制液压系统，通过挂钩力臂工程学设计，使加载装置的力臂自动判定门架挂靠位置，并施加目标加载力，检测完后自动收回，达到对叉车门架全自动加载的效果 | 自主研发 |
| 31 | 基于路面检测的牵引制动综合测试仪 | 采用牵引法，通过配套传感器的可变高度液压执行元件，与车辆挂靠位置相连，在不同的检测工况下，检测车辆轮胎打滑时力传感器的数据，转化为其最大牵引力和驻车制动力，并可通过升降机构调节，满足不同车型的检测需求 | 自主研发 |
| 32 | 多轴距大负荷摆正器系统 | 系统平台基于无边框设计，6组排列对接安装，每个台板的内扩摆杆和承载台面均可左右移动且相互独立，光电智能判断车辆驻车位置，可对中、大型多轴车辆或专用特种车辆进行整车同时摆正检测的台体，整体承载能力达18吨，配套PLC控制系统及工位操作系统可满足多轴、不同轴距车辆同时进行摆正 | 自主研发 |
| 33 | 云轨夹紧力测量系统 | 是一种针对云轨的检测系统它是将前进轮轮重检测设备及导向轮的夹紧力检测设备整合为一体，安装在轨道内部，云轨驶过时，通过分布的高精度、高稳定性传感器进行信号采集和处理，进而获得前进轮轮重及侧面导向轮、稳定轮的夹紧力 | 自主研发 |
| 34 | 机械自动化模拟检测测试技术 | 利用公司自主研发的模拟工具及程序，实现对复杂的检测流程模拟检测，还原真实检测流程过程和数据取值等功能 | 自主研发 |
| 35 | 自动化批量登录测试技术 | 使用自动化测试脚本与后台车辆信息数据库，集中批量自动化车辆信息登录发车测试 | 自主研发 |
| 36 | 接口检测模拟技术 | 通过过现有公司流程的分析，使用测试工具对现有业务中的接口进行模拟请求，校验参数是否正确，接口是否正确的技术 | 自主研发 |
| 37 | 手机app弱网模拟测试环境 | 使用进行代码编辑，增加网络阻断，达到现场环境信号较差、传输不流程的模拟环境 | 自主研发 |
| 38 | 基于google内核的浏览器 | 基于google内核的浏览器，集成了检测系统所需外设，如身份证读取、IC卡读写设备、高拍设备、新车扫描设备、指纹扫描、报表打印，将设备集成浏览器插件化，达到设备的即插即用 | 自主研发 |
| 39 | 软件license管理 | 基于微信公众号对现场设备，软件系统进行license授权申请，通过初次审核和二次审核完成客户的设备及软件的license授权，加强了软件license的管理，提高了license授权的效率 | 自主研发 |
| 40 | 超高频RFID | 通过超高频RFID技术，实现在车间门口读取标签信息实现 | 自主 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 技术来源 |
| 无线调度上线技术 | 车辆调度上线和引车员的自动绑定 | 研发 | |
| 41 | 基于微信公众号的交接车功能 | 车主通过扫描申请单打印的公众号二维码关注微信公众号，车辆检测完毕后，可以在微信端申请交接车，检测站根据申请将车辆开至定点位置完成车辆交接，实现场站的车辆管理功能 | 自主研发 |
| 42 | 基于车辆图形的分块评估技术 | 采用无线移动智能终端从云平台系统中获取机动车辆信息，按照车辆组成部位分块进行评估，并出具评估报告 | 自主研发 |
| 43 | 基于wifi的无线尾气采集技术 | 采用无线移动智能终端采集车辆信息，并利用wifi技术和尾气设备进行数据的交互 | 自主研发 |
| 44 | PDA车牌识别、行驶证识别技术 | 使用pda摄像头扫描车牌或行驶证，可以快速、精准识别到车牌号码和行驶证的其他信息，并识别为文字进行解析，可以减少用户工作量，并提高效率 | 集成研发 |
| 45 | 基于深度卷积神经网络的的黑烟车识别技术 | 实现针对黑烟车特性的大数据样本采集训练，运用改进的深度卷积神经网络的智能处理方法实现对黑烟车车辆的识别 | 自主研发 |
| 46 | 基于无人驾驶的机动车全自动检测技术 |
| 自主研发 | |||
| 47 | 台体集成控制系统技术 | 基于32位单片的控制技术，将控制电路嵌入车辆检测台体内部，采用专用连接线束设计，使控制系统稳定灵活，便于生产维护，减少现场安装调试工作量 | 自主研发 |
| 48 | 环境参数采集仪 | 采用进口高精度传感器，灵活配合无线和有线通信方式，实现现场环境参数的采集和发送功能，解决检测线现场环境参数采集 | 自主研发 |
| 49 | 基于PLC的测功机控制系统 |
| 自主研发 | |||
| 51 | 滑行时间检测仪 | 基于Linux操作系统平台上开发的嵌入式测试系统，该系统采用32位ARM9芯片通过读取接触式转速采集装置中编码器的脉冲信号周期测量测功机滚筒表面线速度，再用高精确度的温补晶振计时来记录滑行时间，从而对汽车底盘测功机系统性能做校准 | 自主研发 |
（四）研发水平
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与
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行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。截至2020年3月末，公司拥有超过200名研发人员，专职从事技术、产品研发工作。报告期内，研发投入占营业收入的具体情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发投入 | 1,047.98 | 5,274.67 | 2,869.32 | 2,855.96 |
| 研发投入占营业收入比例 | 9.88% | 5.42% | 5.44% | 6.94% |
（五）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要经营和财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 132,491.52 | 150,340.97 | 111,985.56 | 109,848.42 |
| 负债合计 | 44,464.61 | 63,743.63 | 42,364.25 | 53,933.50 |
| 归属母公司股东的权益 | 86,426.18 | 84,863.10 | 67,454.89 | 55,914.92 |
| 资产负债率（%） | 33.56 | 42.40 | 37.83 | 49.10 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,612.37 | 97,267.47 | 52,776.74 | 41,176.96 |
| 利润总额 | 1,651.24 | 21,489.25 | 14,671.27 | 9,363.82 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,536.07 | 18,869.86 | 12,529.76 | 7,904.80 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 1,031.83 | 16,632.12 | 11,098.51 | 7,209.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.98 | 0.65 | 0.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,587.96 | 22,761.47 | -854.67 | 18,491.67 |
| 毛利率（%） | 39.05 | 42.21 | 49.04 | 49.13 |
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（六）发行人存在的主要风险
1、与本次发行相关的风险
（1）发行审批风险
根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（2）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购的标的公司未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势，最近三年一期末，公司应收账款净额分别为7,073.39万元、8,727.42万元、20,340.32万元和20,847.82万元，应收账款净额占对应期末总资产的比例分别为6.44%、7.79%、
13.53%和15.74%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分在1年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
（4）国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用
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途、载客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较不利的影响。
（5）机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
（6）宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来不利影响。
（7）市场竞争风险
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公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
（8）遥感检测市场开拓不达预期的风险
2017年7月27日，环保部针对机动车排放超标问题发布《在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求（遥感检测法）》控制汽车污染物排放，改善大气环境质量。公司的遥测式机动车尾气排放检测技术已非常成熟，可实现实时多车道同时检测汽油及柴油车路面行驶时尾气排放状况。但由于目前相关法律法规与政策未完全落地、遥感检测市场受政策影响较大、采购方式为公开招标形式且市场竞争较激烈，公司主动控制市场的能力较弱，存在遥感检测市场开拓不达预期的风险。
（9）与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险
本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者，通过战略投资者拥有的行业或技术资源，与公司之间协调互补，发挥战略协同效应，以便公司围绕机动车检测产业链在更多环节和领域实现产业布局，提高公司盈利能力。双方已签署协议，就双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限进行了约定，但在未来的合作过程中，由于不确定性因素或协议执行中的偏差，存在公司与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险。
（10）发行失败或募集资金不足的风险
公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了《附生效条件的股份认购合同》和《战略合作协议》及其补充协议，签约各方均具备相应的履约能
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力，但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，本次非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、收购标的公司股权的相关风险
（1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（2）管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（3）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
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（4）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2019年12月31日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为2,941.28万元。截至本上市保荐书出具日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（5）标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（6）标的公司经营风险
1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及
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营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。3）二手车业务管理风险正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相应责任的风险。
4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情况。
5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
6）客户地域集中风险
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标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争逐步加剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险，进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
3、其他风险
（1）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（2）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不
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可抗力因素，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）表决权被摊薄的风险
本次非公开发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）证券种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，且2019年年度权益分派事项早于本次非公开发行股票实施完成日期，公司本次非公开发行股票的发行数量由不超过29,649,592股调整为不超过29,729,727股，不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议及前述调整情况，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 调整前 认购股份数量（股） | 调整后 认购股份数量（股） |
| 1 | 信石信兴 | 6,738,544 | 6,756,756 |
| 2 | 信石信能 | 1,347,708 | 1,351,351 |
| 3 | 远致混改基金 | 8,086,253 | 8,108,108 |
| 4 | 伟鼎投资 | 8,086,253 | 8,108,108 |
| 5 | 华菱津杉 | 2,695,417 | 2,702,702 |
| 6 | 谢建龙 | 2,695,417 | 2,702,702 |
| 合计 | 29,649,592 | 29,729,727 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
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如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证券监管机构监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后选择适当时机向特定对象发行股票。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于越冬和张家军。其保荐业务执业情况如下：
1、于越冬先生的保荐业务执业情况
于越冬先生，保荐代表人，硕士研究生，2000年开始从事投资银行业务，曾主持或参与上海科技配股、安车检测、诺德股份、冠福家用非公开发行股票、依米康IPO、我武生物IPO等首发或再融资项目，以及依米康发行股份购买资产、ST联华发行股份购买资产等重大资产重组项目。
2、张家军先生的保荐业务执业情况
张家军先生，保荐代表人，硕士研究生，2007年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了安车检测非公开发行股票、北部湾港非公开发行股票、比亚迪非公开发行股票、云南锗业IPO、好想你IPO等项目工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
中天国富证券指定陈清作为安车检测本次非公开发行股票的项目协办人，指定吴坤芳、邓寒昱、范一超作为项目组成员。
陈清先生，2011年开始从事投资银行业务，准保荐代表人，法学硕士，具备中国法律执业资格。负责或参与的项目有北生药业、丹东化纤、夏新电子、辽源得亨、四川金顶重整及重大资产重组项目，派思股份、茂硕电源、招商轮
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船、安车检测非公开发行项目，第一创业、铭普光磁、广东弘擎、广西睿奕、卓力能科技、双环全新、悦虎电路等的辅导改制及IPO项目，国农科技、维科精华、雷曼股份、重庆钢铁、华润锦华、茂硕电源、茂业物流重大资产重组项目，浩宁达、顾地科技、思美传媒、鹏翎股份等控股权转让等项目。吴坤芳先生，非执业注册会计师，金融学学士，具备多年投行、会计师事务所从业经验。负责或参与长亮科技上市公司年审、中山达华重大资产重组项目、广和通IPO、安车检测非公开发行等多个类型资本市场项目。
邓寒昱先生，金融学硕士，先后参与了维科技术重大资产重组、派思股份重大资产重组、思美传媒控制权转让、国农科技重大资产重组、安车检测重大资产重组、圣济堂重大资产出售、安车检测非公开发行等项目。范一超先生，金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份非公开发行、青果灵动IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资产、安车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测非公开发行等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）中天国富证券承诺已按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐安车检测本次非公开发行股票。
（二）中天国富证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明安车检测召开了第三届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。
根据《注册管理办法》的相关规定，安车检测召开了第三届董事会第十九次会议、2020年第二次临时股东大会对本次发行方案进行了相应调整，并审议通过了相关议案。综上所述，本保荐人认为，发行人已就本次非公开发行股票履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 |
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| 核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（3）可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、 完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
八、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
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九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，安车检测申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，安车检测具备本次非公开发行股票并在深交所创业板上市的条件。中天国富证券愿意推荐安车检测本次非公开发行股票并在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 于越冬 | 张家军 | |
| 项目协办人： | ||
| 陈 清 | ||
| 内核负责人： | ||
| 陈 佳 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 李丽芳 | ||
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 余维佳 |
中天国富证券有限公司
2020年 月 日