中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声 明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”、“上市公司”）本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。本独立财务顾问核查意见不构成对安车检测的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安车检测董事会发布的关于本次重组的公告。
目录
声 明 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、本次交易基本情况 ...... 7
（一）本次交易方案概要 ...... 7
（二）标的资产评估值及交易作价 ...... 7
（三）业绩承诺及补偿安排 ...... 8
（四）超额业绩奖励 ...... 9
（五）交易价款的支付条件 ...... 9
（六）交易价款的支付方式 ...... 10
（七）担保 ...... 10
（八）未分配利润 ...... 11
（九）债权债务及人员安排 ...... 11
（十）过渡期安排 ...... 11
二、本次交易的决策过程及批准文件 ...... 11
（一）上市公司的决策过程 ...... 11
（二）标的公司的决策过程 ...... 12
（三）交易对方决策过程 ...... 12
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 12
四、相关后续事项 ...... 12
五、本次交易的信息披露情况 ...... 13
六、独立财务顾问核查意见 ...... 13
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书 |
| 上市公司、本公司、公司、安车检测 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买行为 |
| 交易对方 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳 |
| 标的公司、临沂正直 | 指 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 临沂正直70%股权 |
| 目标公司 | 指 | 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险 |
| 商丘宏略 | 指 | 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙） |
| 商丘鼎佳 | 指 | 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 临沂鼎亮 | 指 | 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 正直兰山 | 指 | 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司 |
| 正直河东 | 指 | 临沂市河东区正直机动车检测有限公司 |
| 正直二手车 | 指 | 山东正直二手车交易市场有限公司 |
| 正直保险 | 指 | 山东正直汽车保险代理有限公司 |
| 正直咨询 | 指 | 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） |
| 临沂基金 | 指 | 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 德州基金 | 指 | 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中天国富证券、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 鹏信评估、评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 评估基准日 | 指 | 标的公司评估基准日，即2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日，即2020年7月9日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限 |
| 合伙）关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议 | ||
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 购买资产协议之业绩补偿协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
注：本核查意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
公司拟以支付现金的方式购买：
（1）分立后临沂正直70%的股权；
（2）正直河东70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%的股权）；
（3）分立后正直兰山70%的股权（其中包括通过临沂正直间接持有的35.7%的股权）；
（4）正直二手车70%的股权；
（5）正直保险70%的股权（其中包括通过正直二手车间接持有的35%的股权）。
上述收购完成后，公司将直接或间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240.00万元。
根据最终自然人股东所持商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例以及《购买资产协议》，最终自然人股东间接取得交易对价的具体金额如下：
| 序号 | 自然人 | 交易对价（万元） | 占总对价比例 |
| 1 | 殷志勇 | 13,639.50 | 45.10% |
| 2 | 许静 | 2,616.87 | 8.65% |
| 3 | 李庆梅 | 2,385.81 | 7.89% |
| 序号 | 自然人 | 交易对价（万元） | 占总对价比例 |
| 4 | 孙中刚 | 2,107.11 | 6.97% |
| 5 | 符绍永 | 1,938.42 | 6.41% |
| 6 | 马从深 | 1,938.42 | 6.41% |
| 7 | 寇凤英 | 1,491.04 | 4.93% |
| 8 | 赵永伟 | 793.89 | 2.63% |
| 9 | 张泽亮 | 757.46 | 2.50% |
| 10 | 李文俊 | 667.29 | 2.21% |
| 11 | 李强 | 441.66 | 1.46% |
| 12 | 李秀丽 | 434.19 | 1.44% |
| 13 | 李雷 | 358.97 | 1.19% |
| 14 | 杨玉亮 | 294.44 | 0.97% |
| 15 | 张雷 | 290.76 | 0.96% |
| 16 | 张金玲 | 84.16 | 0.28% |
| 合计 | 30,240.00 | 100.00% | |
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至上市公司指定账户。
（四）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定，上市公司应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或殷志勇确定的奖励方案进行奖励。
（五）交易价款的支付条件
本次交易上市公司拟以人民币现金方式支付交易价款，分六期完成支付。
第一期为交易价款的20%、第二期为交易价款的30%、第三期为交易价款的10%、第四期为交易价款的10%、第五期为交易价款的15%，第六期为交易价款的15%。
安车检测向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方或其最终自然人股东根据《购买资产协议》及补偿协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
（六）交易价款的支付方式
上市公司以现金方式支付标的资产对价。
（七）担保
1、基金份额质押
在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个工作日内，将正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，为业绩承诺方履行协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且业绩承诺方全部履行协议及业绩补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由上市公司与业绩承诺方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车检测股票。
协议各方同意，交易对方以交易价款购买的上市公司股票的锁定期为一年。锁定期的起算日期为：交易对方依照协议的约定，以上市公司支付的每期交易价款购买上市公司股票，以购买上市公司股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买上市公司股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的上市公司股票。为了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时上市公司应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予上市公司子公司除外）。
（八）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（九）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
因《购买资产协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内。
（十）过渡期安排
过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司、临沂鼎亮按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方、临沂鼎亮承担。交易对方及其最终自然人股东应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的70%以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中扣除。
二、本次交易的决策过程及批准文件
本次交易已经履行完相应的决策和审批程序，具体情况如下：
（一）上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2020年6月17日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
（二）标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为临沂正直70%的股权，标的资产过户情况如下：
根据临沂正直于2020年7月9日取得的临沂市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713127961979870）等资料，截至本核查意见出具日，本次交易项下临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，安车检测持有临沂正直70%股权。
四、相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资产过户等相关事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易的股权转让价款尚待根据交易协议分期支付。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
3、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
本次交易的相关风险已在《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了披露。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具日，安车检测已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对安车检测不构成重大风险。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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2020年 月 日