证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-088
深圳市安车检测股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年6月24日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2020年6月19日以书面、电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》；
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
2.01发行方式和发行时间
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后选择适当时机向特定对象发行股票。
2.02发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
修订前：
本次非公开发行股票数量为29,649,592股，不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 信石信兴 | 6,738,544 |
| 2 | 信石信能 | 1,347,708 |
| 3 | 远致混改基金 | 8,086,253 |
| 4 | 伟鼎投资 | 8,086,253 |
| 5 | 华菱津杉 | 2,695,417 |
| 6 | 谢建龙 | 2,695,417 |
| 合计 | 29,649,592 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
修订后：
本次非公开发行股票数量为29,649,592股，不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 信石信兴 | 6,738,544 |
| 2 | 信石信能 | 1,347,708 |
| 3 | 远致混改基金 | 8,086,253 |
| 4 | 伟鼎投资 | 8,086,253 |
| 5 | 华菱津杉 | 2,695,417 |
| 6 | 谢建龙 | 2,695,417 |
| 合计 | 29,649,592 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证券监管机构监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于调整创业板非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-091）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定要求，公司修订编制了《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2020年创业板非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-092）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订编制了《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订编制了《深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2020-093）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据公司的内控建设和实施情况，公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安车检测股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020] 006069号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<深圳市安车检测股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2017至2019年度的《深圳市安车检测股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]006044号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所于2020年6月12日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。为此，公司分别与信石信兴、信石信能、远致混改基金、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙等发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
9.1 同意与信石信兴签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.2 同意与信石信能签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.3 同意与远致混改基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.4 同意与伟鼎投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.5 同意与华菱津杉签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.6 同意与谢建龙签署附条件生效的股份认购合同之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的《关于签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：
2020-094）。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于签订附条件生效的<战略合作协议之补充协议>的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。中国证监会于2020年6月12日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所于2020年6月12日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。为此，公司分别与信达鲲鹏、远致瑞信、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙等战略投资者签署了附条件生效的《战略合作协议之补充协议》。
10.1 同意与信达鲲鹏签署战略合作协议之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.2 同意与远致瑞信签署战略合作协议之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.3 同意与伟鼎投资签署战略合作协议之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.4 同意与华菱津杉签署战略合作协议之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.5 同意与谢建龙签署战略合作协议之补充协议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于签订附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》（公告编号：
2020-095）。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。为高效、有序地完成公司本次发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1．决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购合同等协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2．批准、签署本次发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次发行股票有关的各项文件与合约；
3．办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4．根据有关监管部门要求和市场的实际情况，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次发行方案、募集资金投向、投入顺序和金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5．根据股东大会审议通过的发行方案、有关监管部门的要求、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、认购比例等相关事宜；
6．在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8．根据本次发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
9．在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划，或者按照新的发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
11．在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12．本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司决定于2020年7月10日15:30以现场与网络投票相结合的方式召开深圳市安车检测股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。
三、备查文件
（一）《深圳市安车检测股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）独立董事发表的独立意见及事前认可意见。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司董 事 会
2020年6月25日