证券代码：300572 证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
创业板非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，实现发展战略，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”、“标的公司”）70%股权以及补充流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购临沂正直70%股权 | 30,240.00 | 30,240.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 79,760.00 | 79,760.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金或其他方式自筹资金先行支付标的公司收购对价，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）收购临沂正直70%股权
安车检测拟以支付现金的方式收购临沂正直70%股权，本次交易的具体情况详见公司披露的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
1、本次交易概况
上市公司拟向商丘宏略、商丘鼎佳支付现金购买其持有的临沂正直70%股权的方式，从而实现对目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%股权的收购。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。
2、标的公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913713127961979870 |
| 注册地 | 河东区342省道与东外环交汇处 |
| 主要办公地点 | 河东区342省道与东外环交汇处 |
| 法定代表人 | 庄欠栋 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 990万元人民币 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 经营范围 | 机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、标的公司股权及控制关系
（1）股权结构
标的公司股权结构如下：
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂正直
直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司整体股权架构如下：
临沂正直为本次交易标的公司，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险为本次交易目标公司。
（2）控制关系
标的公司实际控制人为殷志勇。
（3）股权情况
截至报告书签署日，临沂正直股东合法拥有临沂正直股权，临沂正直股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
4、主营业务发展情况
（1）机动车检测服务
1）主营业务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供排放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施能够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区道路、客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
检测服务大厅
| 检测服务大厅 | 外检车道 |
| 检测车间 | 客户休息区 |
2）主要产品及服务的用途
目标公司提供的服务具体如下：
| 检测类型 | 业务介绍 |
| 排放尾气检测（环检） | 采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况。 |
| 安全性能检测（安检） | 机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测。 |
| 综合性能检测（综检） | 检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项 |
目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参数等。
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或不完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现对机动车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放检验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测频率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须经环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检测的频率要求如下：
目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参数等。机动车类型
| 机动车类型 | 安检 | 环检 | 综检 |
| 营运载客汽车 | 5年以内，1次/年；超过5年的，1次/半年 | ||
| 载货汽车 | 10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年 |
| 大、中型非营运载客汽车 | 10年以内，1次/年；超过10年的，1次/半年 | — |
| 小型、微型非营运载客汽车 | 6年以内免检，发生人员伤亡事故的2年一次；超过6年的，1次/年；超过15年的，1次/半年 | — |
| 摩托车 | 4年以内，1次/2年；超过4年的，1次/年 | 1次/年 | — |
| 拖拉机和其他机动车 | 1次/年 | — | |
3）主要服务流程图
①机动车安全性能检测流程
②机动车综合性能检测流程
③机动车排放尾气检测流程
4）检测服务业务模式目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上，积极整合社会相关方面的资源和要素，引进保险、税务服务点，同时设有各类便民设施，使得目标公司真正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台，以全面优质的服务吸引更多的目标客户群体。
①采购模式
作为专业的机动车检测服务提供商，目标公司的采购内容主要是专业检测设备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购，负责全公司设施的归口管理。
②销售模式
目标公司销售主要为直销模式。一方面，目标公司直接面对企业类客户进行市场销售；另一方面，目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广，积极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务，从而获取收益。
③盈利模式
目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动，同时将检测技术、服务融入品牌，由此获得客户的认可。公司接受客户委托，根据法律法规的要求，按照国家和行业标准，运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、环保质量指标等进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准性的车辆检测评价报告，并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。公司收入主要来源于山东省临沂市的机动车所有者，包括企业类客户及其他个体机动车所有者。
④结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
（2）二手车交易服务
1）主营业务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及配套设施，设立了醒目的公告牌，做到了标识明显，环境整洁卫生。正直二手车交易手续办理区设立了接待窗口，明示了各窗口业务受理范围，配备了提供服务必要的人员，包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
二手车展销区
| 二手车展销区 | 二手车交易大厅 |
| 车辆查验区 | 二手车市场商户区 |
2）主要产品及服务的用途
①二手车交易过户服务
二手车交易时，正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务，主要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
A、车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：①卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证书、机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易车辆不属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
B、交易确认
核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确认书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据之一。
C、转移登记将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交警审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移交当地车管所归档。
②二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、交易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务规划影响，该项业务在2019年2月后已趋于停止，除清理存量业务外，未来也不会新发展该项业务，目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
3）主要服务流程图
4）二手车交易服务业务模式
正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二手车买卖双方确认交易并开具统一发票，作为买卖双方后续进行车辆转移登记的凭据之一。同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲情服务水平实施方案》，正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、转移登记等车驾管业务，为客户进一步提供便利。
①采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务，不存在对外原材料采购，办公用品的采购均依市场价格购买。
②销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商进行合作等方式带来客户。
③盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务，根据不同车辆类型按辆收取一定金额的服务费。
④结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性按辆收费。
（3）保险代理
1）主营业务
正直保险报告期内从事保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保险公司的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔及增值服务。
2）主要产品及服务的用途
①机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人；其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各种风险及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，其损失赔偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，主要包括以下种类：
保险类型
| 保险类型 | 产品简介 | ||
| 交强险 | 交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保险人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费实行全国统一收费标准，由国家统一规定。 | ||
| 商业 | 基本 | 第三者责任险 | 第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失， |
险
| 险 | 险 | 依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的有关规定给予赔偿。 | |
| 车辆损失险 | |||
| 全车盗抢险 | 全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费用，由保险公司承担赔偿责任。 |
| 车上人员责任险 | 保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预见的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），导致车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失而支付的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。 | |
| 附加险 | 包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不计免赔特约险等。 | |
②代理损失勘查和理赔服务
公司接受保险公司的委托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步保险责任认定、指引客户索赔等服务。
3）主要服务流程图
①保险代理业务流程
②代理损失勘查和理赔服务流程
4）保险代理业务模式报告期内，正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标及战略需求的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专业的产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险代保险公司向投保客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户收费，正直保险与被代理保险公司进行手续费结算，获取收入。
①采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售，最终由保险公司向投保人收款并提供保险产品。
②销售模式
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反复沟通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向保险公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后出具相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直保险，结算代理佣金后，完成代理业务。
③盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金，模式主要为通过旗下保险代理人团队，在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客户投保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作为收入。
④结算模式
保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。
五、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 18,824.42 | 22,874.80 | 23,482.11 |
| 负债总额 | 14,080.96 | 21,678.93 | 22,110.96 |
| 所有者权益 | 4743.46 | 1,195.87 | 1,371.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4743.46 | 1,195.87 | 1,371.14 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,915.56 | 10,184.87 | 11,276.95 |
| 营业利润 | 4,885.28 | 1,213.30 | 895.06 |
| 净利润 | 3,633.48 | 757.85 | 410.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,633.48 | 757.85 | 410.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,644.16 | 791.17 | 414.78 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,817.31 | 3,009.67 | -210.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,352.51 | -495.81 | -980.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,742.30 | -2,709.57 | 1,364.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,722.50 | -195.70 | 173.44 |
6、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2019年12月31日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 11,700.54 |
| 应收账款 | 461.30 |
| 预付款项 | 80.37 |
| 其他应收款 | 2,981.85 |
| 其他流动资产 | 0.29 |
| 流动资产合计 | 15,224.35 |
| 固定资产 | 2,023.51 |
| 在建工程 | 933.19 |
| 无形资产 | 42.36 |
| 长期待摊费用 | 437.29 |
| 递延所得税资产 | 163.71 |
| 非流动资产合计 | 3,600.07 |
| 资产总计 | 18,824.42 |
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，截至2019年12月31日，标的公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 270.06 | 243.14 | 90.03% |
| 机器设备 | 1,530.16 | 1,038.34 | 67.86% |
| 运输设备 | 628.25 | 465.07 | 74.03% |
| 办公及电子设备 | 721.71 | 276.98 | 38.38% |
| 合计 | 3,150.18 | 2,023.51 | 64.23% |
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（2）土地及房屋建筑物
1）土地使用权
截至报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
2）房屋所有权截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权，但尚未取得权属证书，具体如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 未取得房产证原因 |
| 1 | 正直河东 | 检测车间 | 1,734.00 | 在租赁的土地上进行老厂房改建，该土地无权属文件，无法办理建设工程规划、施工等相关手续 |
| 2 | 正直河东 | 新扩建检测车间 | 2,448.00 | 在租赁的土地上进行老厂房改建，该土地无权属文件，无法办理建设工程规划、施工等相关手续 |
| 3 | 正直二手车 | 二手车业务大厅及违章大厅 | 448.11 | 自建房，建设工程规划、施工等相关手续尚未办理 |
截至报告书签署日，正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的备案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》，正直河东、正直二手车自2017年1月1日起至今，不存在因违反该国家和地方有关建设方面的法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根据交易对方及标的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具承诺：上述资产属于标的公司或其附属公司所有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，若标的公司或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或权属证明而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失，将由交易对方及最终自然人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其附属公司进行补偿。
（3）土地及房屋租赁情况
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租人 | 土地座落 | 约定用途 | 证载用途 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 临沂正直 | 山东裘源皮毛交易有限公司 | 临沂市经济技术开发区沂河路121号 | 机动车安全监测和尾气检测，以及一些关于汽车服务相关的行业 | 其他商服、商业用地 | 11,712㎡ | 前5年，1万元/亩一年；5年后，双方根据市场行情商定租金，但不得高于市场租金 | 2015.04.06-2025.04.06 |
| 2 | 临沂正直 | 东佳汽车服务公司 | 山东省临沂市河东区九曲街道342省道与东外环交汇处 | 机动车检测业务等 | 其他商服用地 | 95,852㎡ | 2022年12月31日前， 140万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.03.13-2035.03.12 |
| 3 | 正直兰山 | 鼎佳贸易公司 | 山东省临沂市兰山区后岗头0032（银雀山路与陶然路交汇北200米） | 机动车检测业务等 | 工业用地/工业用房、工业 | 17,794.8㎡ | 2022年12月31日前， 26.70万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.03.11-2035.03.10 |
| 4 | 正直河东 | 张泽亮 | 临沂市河东区新汶泗路与206国道交汇处南300米 | 机动车安全监测和尾气检测，以及一些关于汽车服务相关的行业 | 土地地类为203（村庄） | 10,062.38㎡ | 2022年12月31日前， 15.09万元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2019.10.01-2034.09.30 |
| 5 | 正直保险 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 河东区东外环与342省道交汇处的土地及地上房产 | 保险代理销售等 | 批发零售 | 2,700㎡ | 2022年12月31日前， 40,000元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.01.01-2034.12.31 |
| 6 | 二手车河东分公司 | 临沂市东佳网络技术有限公司 | 河东区东外环与342省道交汇处的土地及地上房产 | 二手车交易过户服务 | 批发零售 | 14,428㎡ | 2022年12月31日前， 220,000元/年。自2023年1月1日起，由双方重新商定，原则上租金每年上涨不超过5% | 2020.01.01-2034.12.31 |
（4）商标、专利、著作权
1）商标截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权，具体情况如下：
| 序号 | 商标图案 | 权利人 | 注册号 | 注册类别 | 权利期限 |
| 1 | 正直保险 | 33049709 | 36 | 2019.06.14-2029.06-13 | |
| 2 | 殷志勇 | 4942148 | 37 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 3 | 正直二手车 | 31556746 | 35 | 2020.02.28-2030.02.27 |
根据殷志勇于2020年2月28日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》，殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司使
用，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、二手车业务领域使用。2）专利及计算机软件著作权截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。3）公司域名截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有公司域名。
（5）主要担保及主要负债情况
1）主要负债情况截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 1,500.00 |
| 应付票据 | 7,000.00 |
| 应付账款 | 779.39 |
| 预收款项 | 36.56 |
| 应付职工薪酬 | 820.91 |
| 应交税费 | 2,298.01 |
| 其他应付款 | 1,589.77 |
| 流动负债合计 | 14,024.64 |
| 递延收益 | 54.32 |
| 递延所得税负债 | 2.01 |
| 非流动负债合计 | 56.32 |
| 负债合计 | 14,080.96 |
2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
①或有负债
截至报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
②对外担保
截至2019年12月31日，正直二手车以2,000万元定期存款为关联公司临沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请6,000万元银行承兑汇票提供质押担保，该笔担保到期日为2020年3月19日，截至报告书签署日，该笔担保已经解除。
③抵押、质押情况
截至报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押。
7、标的资产的评估情况
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），截至评估基准日2019年12月31日，临沂正直100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为30,240万元。
8、董事会及独立董事关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（1）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的具有相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。4）评估定价的公允性在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。”
9、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 标的公司 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立荣青顺通检测 | 参与设立临沂基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 111,985.56 | 36.38% | 否 |
| 资产净额 | 30,240 | 500.00 | 10,000.00 | 40,740.00 | 67,454.89 | 60.40% | 是 |
| 营业收入 | 10,184.87 | - | - | 10,184.87 | 52,776.74 | 19.30% | 否 |
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为2019年9月30日，上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的公司2018年财务报表；2、本次交易收购标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
11、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
12、本次交易的决策和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。2020年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
2020年6月17日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过更新后的本次重组草案及相关议案。
（2）标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020年5月18日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（3）交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
13、本次交易相关协议的主要内容
（1）《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。主要内容如下：
1）标的资产及交易价款
①标的资产
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产为临沂正直70%股权。因临沂正直持有正直河东、正直兰山、正直二手车100%股权，正直二手车持有正直保险100%股权，因此本次交易完成后，甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
②交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240万元。
③交易价款的收受方
本协议各方同意，甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲方将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户，该等支付视为对乙方的支付，且不影响乙方履行本协议项下的义务。
2）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
①第一期交易价款
第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给乙方：
A、本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）生效。
B、乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、本协议及补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权放弃优先购买权。
C、乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
②第二期交易价款
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方：
A、乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更完成为准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
B、标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经理、财务总监，下同）的设置符合本协议的约定。
C、乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
③第三期交易价款
本协议各方同意，标的公司2020年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。
④第四期交易价款
本协议各方同意，标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的10%。
⑤第五期交易价款
本协议各方同意，标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的15%。
⑥第六期交易价款
本协议各方同意，标的公司2023年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交易价款的15%。
⑦甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前，如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的约
定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金额后再行支付。
3）交易价款的支付方式各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
①支付方式及支付顺序
乙方同意，甲方支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：
A、甲方支付第一期交易价款时，应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及其他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项 ，甲方已代扣代缴相关税款的除外。甲方支付该等款项前，乙方应向甲方提交税款清单。B、丙方设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直咨询”）认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临沂基金”）20%的份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付，基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直咨询之首期出资款为2,000万元。正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，乙方指定甲方将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完成正直咨询的首期出资。在甲方支付上述款项之前，乙方、临沂基金应出具所需书面文件，以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议第
3.3条约定的共管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期出资之缴付通知，则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付至临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交易价款支付条件仍未满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），基金管理人及乙
方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方指定账户。乙方一、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利息（按同期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即转为第一期交易价款。C、正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）20%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，乙方指定甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且正直咨询确认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
D、向乙方指定账户现金支付5,825万元。
E、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付2,634万元，用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
F、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付7,024万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
G、甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支付时分别地、同时地按如下方式支付：
a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第3.3条约定的共管账户根据第3.2条的约定用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
②购买甲方股票
根据第3.1条的约定，乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第3.1条约定，乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6个月内（“股票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙方有权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
③共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由甲方、乙方或乙方指定人士共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2024年12月31日解除共管，共管解除后，共管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
④逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲方应按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价款超过90日的，乙方有权解除本协议。
4）担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各方同意向甲方作出以下担保：
①基金份额质押
本协议各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的10个
工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方，为乙方、丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付甲方的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由甲方与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
②安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。本协议各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期的起算日期为：乙方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购买安车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁定期，乙方同意将股票质押予甲方的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押相应解除，届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予甲方子公司除外）。5）股权交割
①各方同意，在本协议生效且甲方依本协议第2.1条的规定支付第一期交易款项后的20个工作日内，按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
②标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的约定办理变更登记、备案。
③如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。
6）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。7）债权债务及人员安排
①各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
②乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除外）引致的标的公司的损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起15个工作日内。以下事项涉及标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标的公司持股的实体，包括但不限于子公司和分公司）的，以附属公司的实际损失乘以标的公司对该附属公司的持股比例，得出标的公司的实际损失。
A、标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，或该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长。
B、因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
C、标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚。
D、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚。
E、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
F、标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
③乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的70%对标的公司进行补偿，补偿的
时间为实际损失确定之日起15个工作日内：
A、临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文件及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款由临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营场所而造成的实际损失。B、临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造成的实际损失。C、正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换经营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造成的实际损失。D、临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而造成的实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司承担的除外）。E、临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营罗庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形下所能获得的利润为限。8）过渡期安排
①各方同意，自评估基准日（即2019年12月31日，不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
②过渡期内，标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“临沂鼎亮”）按持股比例共同享有；标的公司在此期间产生
的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的70%以现金方式向甲方补偿，或甲方有权从交易价款中扣除。
③在“重大事项报告期”，标的公司及其附属公司发生下述重大事项的，应在甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方，甲方已知悉的事项除外。在“重大事项审核期”，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方事先书面同意（若标的公司的附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附属公司的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意）：
A、增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或赎回标的公司股权。
B、向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
C、在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
D、解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）。
E、以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
F、兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
G、修订标的公司或附属公司的章程。
H、增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
I、雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
J、变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外。
K、任何租用、续租不动产。
L、在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或同意终止任何合同。M、签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的其他合同。
N、向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
举借任何贷款。
O、开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
P、提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
Q、提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
R、进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。
S、将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
T、对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
U、授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计划。
V、进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
④乙方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
A、保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务。
B、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
C、未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠予给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
D、未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以标的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
E、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。
F、如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
G、未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的股权或任何权益，各方另有约定的除外。
H、乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从事与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
9）公司治理
①交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公司法》和届时有效的章程规定执行。
②交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，甲方提名两名董事，丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、财务总监一人，由甲方委派。
③在业绩承诺期内，甲方同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮提名，并经董事会审议批准。（2）甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行经营管理，标的公司原管理团队（包括总经理和主要管理人员）不变，标的公司除财务总监外的人员均由总经理任免。（3）双方确认在经营决策机制、人事任免等方面确保管理团队的经营管理权，标的公司及其附属公司的薪酬及福利总额相比上一年度增长幅度不超过10%的，标的公司及其附属公司的人员薪酬及相关待遇由总经理决定，超过（含）10%的，由董事会审议。
业绩承诺期届满后，除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违规、严重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，甲方同意由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管理，保
持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内，如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的，标的公司及其附属公司原管理团队向甲方发出书面通知，要求甲方核查并更正。甲方或甲方委派的人员如果在收到通知书后15个工作日内未回应或者未更正的，则需按照本协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，如因甲方或甲方委派人员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩承诺，则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
④乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
⑤标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如甲方拟修改上述制度，应充分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。
⑥交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。
10）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
①本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
②本协议经甲方董事会、股东大会批准。
③本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准（如需）。
11）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。12）协议的变更、解除和终止经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。13）关于同业竞争的相关约定乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公司员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标的公司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相同或类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约，违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认，标的公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，其不得要求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
（2）《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
1）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度（“业绩承诺期”）。
2）业绩承诺方对标的公司净利润承诺业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 承诺净利润数 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 4,500 |
3）补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行奖励。
6）连带责任
业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。
7）违约责任
①任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
②任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金79,760.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
1）把握汽车后市场高速发展时机，持续扩大市场份额
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2019年底，全国机动车保有量已达3.48亿辆。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。作为国内汽车检测行业龙头企业，公司将把握汽车后市场高速发展的时机，持续扩大市场份额，进一步提升行业地位和市场影响力。
2）满足公司经营规模扩张的流动资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为41,176.96万元、52,776.74万元和97,267.47万元，2017年至2019年营业收入复合增长率为53.69%。公司预计在未来几年主营业务规模将持续扩大，对营运资金的需求相应增加。
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，通过拓展新增机动车检测设备业务、服务存量检测站升级改造，机动车检测系统销售保持稳定增长，持续占据市场领先地位。近年来，公司相继安装投产一批先进的自动化产线。随着公司的产线升级扩建、产品工艺流程优化，公司的生产技术将稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额将进一步提高。公司经营规模的持续扩张将导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求不断增加。
未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。
3）充足的流动资金能够为抢占新产品市场份额提供资金保障
公司密切关注检测技术及行业动向和政策导向。凭借对行业发展趋势及政策导向的深刻理解、充足的产能、良好的生产工艺、完善的营销和服务网络以及领先的行业地位，公司能够在新产品的研发生产和销售中率先占领市场。
自《遥感检测法》2017年7月发布以来，公司快速响应《遥感检测法》的测量方法和技术要求，成功研制出符合标准的机动车尾气遥感检测系统产品，是国内市场领先研发并率先将产品成功推向市场的企业之一。2019年，公司的机动车尾气遥感检测系统产品已取得较好的销售业绩。
机动车检测法规体系不断完善、检测技术不断更新迭代以及下游应用领域不断拓展，均要求检测设备厂商不断迭代现有产品，同时持续进行新产品研发生产并实现销售。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，将进一步充实公司的资金实力，满足公司产品不断推陈出新对营运资金的需求，为公司抢占新产品市场份额提供资金保障，不断提升公司的行业地位。
（2）持续增加的研发投入亦需要充足的资金支持
1）坚持技术研发在经营中的重要地位，持续加大研发资金投入
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的前沿应用技术创新上。近年来，公司深度布局机动车污染遥感监测、环境、水质监测等先进技术，并在核心技术与相关产品上取得了较大突破。目前公司已自主研发出机动车尾气遥感检测系统、智能驾驶教练机器人训练系统技术等多项领先于全国的核心技术。截止本可行性分析报告出具日，公司已拥有70项专利、129项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。为保持公司在汽车检测领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品方面加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。
2）新技术、新产品的研发和创新需要更多流动资金投入
公司密切关注行业动向和政策导向，积极推动新技术、新产品的研发和创新，通过引入自动化、信息化、互联网、物联网、人工智能等领域的前沿技术，提高了机动车检测系统的自动化和智能化程度。公司正着手加强新产品、新技术的研发，如已经上市的遥感检测系统、治超非现场执法系统等，继续强化公司在行业主导地位的优势，夯实公司在新领域的行业壁垒。
研发创新是公司内生增长的重要源动力，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在新技术、新产品加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。一方面鉴于我国机动车检测行业发展滞后于汽车工业发展的现状，为满足未来检测要求提高、检测项目增加的发展趋势，加强机动车不解体油耗测量技术和新能源汽车等新型检测技术及产品的研发；另一方面对物联网、云计算、云存储等前沿技术领域开展深入研究，不断提高检测系统的自动化、智能化与网络化程度，实现检测数据在不同层级网络间的传输与共享，引领行业的技术发展。此外，公司还将立足汽车后市场，充分发挥研发优势和客户资源优势，在维修等细分领域开发具有市场前景的新产品。
公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。
（3）增强资金实力，加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团汽车检测股份有限公司75%的股权。
公司本次重大资产购买亦符合公司发展战略，通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司在机动车检测服务领域的影响力，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
同时，公司正积极探索并实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测运营业务，连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有利于进一步落实向下游产业链延伸的发展战略需要，为实现发展战略提供有力的资金支持。
（4）引入战略投资者，促进公司长远发展
通过本次非公开发行，公司拟引入战略投资者开展战略合作，促进公司长远发展。
本次引入的战略投资者，一方面拥有丰富产业背景和市场、渠道、品牌、技术等战略资源，能够深度参与上市公司业务拓展、外延扩张、技术升级及资源要素整合等事项；另一方面具有丰富的股权投资管理经验和资金优势，能够为上市公司的对外投资、产业扩张提供专业咨询、配套投融资服务。
通过战略合作，上市公司可以充分调动各方优质资源并发挥在特定领域的优势，更好地支持公司业务发展：信达鲲鹏将充分对接集团公司中国信达在供给侧改革的优质资源，推动上市公司机动车检测站的收购整合及资产重组；信达鲲鹏的股东资源和经验亦可助力上市公司大力发展及优化机动车检测站运营业务；远致瑞信及其股东深圳市资本运营集团有限公司将借助其布局的汽车相关业务为
上市公司提供产业配套，包括：进一步完善上市公司采购供应链配套，提高产品质量与国产化水平，保障供应链效率与稳定性，降低上市公司采购与运营成本，加强上市公司研发速度与产业升级进度；伟鼎投资的合伙人在西部地区耕耘多年，可助力上市公司在以成都、重庆两大汽车保有量位居全国前三的城市为核心的西部地区的业务拓展；华菱津杉的集团公司为上市公司产业链上游知名企业，能够帮助上市公司优化供应链，显著提升上市公司的成本控制能力；谢建龙在汽车检测行业相关市场渠道、人才储备、项目储备等方面积累了丰富的资源，未来可以给予上市公司在华南地区业务发展、检测站投资并购以及检测站运营管理等各方面的协助。综上，通过非公开发行方式，公司将引入专业投资机构和产业投资者并以股东的身份成为公司的重要合作伙伴，为后续业务发展打下良好基础，将进一步提升公司的核心竞争力。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进产业链业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和收购标的公司股权。补充流动资金募投项目能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。收购标的公司股权募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。该募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链整合，有利于提升公司经营管理的水平。本次非公开发行股票将推动公司巩固行业领先地位，增强公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司未来发展的战略规划，有利于公司在国内机动车检测领域的进一步拓展，巩固公司的市场竞争力。补充流动资金可以满足公司经营规模日益扩大带来的资
金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之盖章页）
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董事会2020年 月 日