证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-008
深圳市安车检测股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日以书面、电子邮件的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，于2020年1月8日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1. 方案概要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司拟以支付现金的方式，（1）向山东正直园林工程集团有限公司（以下简称“正直园林”）、临沂杰伦商贸有限公司（以下简称“杰伦商贸”）、山东嘉汇能源有限公司（以下简称“嘉汇能源”）、临沂永赋企业管理服务有限公司（以下简称“永赋企业”）、山东惠马企业管理服务有限公司（以下简称“惠马企业”）收购其持有临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）70%的股权；（2）向临沂正特新能源有限公司（以下简称“正特新能源”）收购其持有的临沂市河东区正直机动车检测有限公司（以下简称“正直河东”）34.3%的股权；
（3）向临沂金湖建材有限公司（以下简称“金湖建材”）收购其持有的临沂市兰山区正直机动车检测有限公司（以下简称“正直兰山”）34.3%的股权；（4）向正直园林、孙中刚、殷志勇收购其持有山东正直二手车交易市场有限公司（以下简称“正直二手车”）70%的股权；（5）向李强、杨玉亮收购其持有山东正直汽车保险代理有限公司（以下简称“正直保险”）35%的股权。（上述5个拟被收购公司以下合称“标的公司”）。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东51%的股权，正直二手车持有正直保险50%的股权，因此上述收购完成后，公司将直接持有及间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。标的公司以下资产和业务不纳入本次收购范围：
（1）临沂正直进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，并分立新设公司，即临沂正直分立新设公司，将位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产、检测站托管服务业务以及相关的资产、负债剥离至临沂正直分立新设公司，临沂正直分立新设公司不纳入本次交易范围。
（2）正直兰山进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，并分立新设公司即正直兰山分立新设公司，将位于兰山区银雀山办事处后岗头村0032号的土地及土地上的房产以及相关的资产、负债剥离至正直兰山分立新设公司，正直兰山分立新设公司不纳入本次交易范围。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司股权架构、组织架构等方面将进行优化整合，并将在重组草案中予以详细披露。
2. 交易对方
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次交易的在《购买资产协议》签署日的交易对方为正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸、正特新能源、金湖建材、正直二手车、临沂正直、孙中刚、殷志勇、李强、杨玉亮。在标的公司进行优化整合时，交易对方亦进行重组，正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸、正特新能源、金湖建材、正直二手车、临沂正直、孙中刚、殷志勇、李强、杨玉亮及/或其追溯至最终持股的自然人股东将共同成立一家公司或企业（该公司或企业为标的公司重组后的“交易对方”），该公司或企业将设立一个公司（“交易标的”）直接或间接持有所有标的公司100%的股权，并将标的资产按相关交易协议的约定转让予公司。
3.标的资产
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次交易的标的资产为临沂正直70%的股权、正直河东34.3%的股权、正直兰山34.3%的股权、正直二手车70%的股权、正直保险35%的股权。由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东51%的股权，正直二手车持有正直保险50%的股权，因此上述收购完成后，公司将直接持有及间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险各70%的股权。
4. 标的资产的定价原则及交易对价
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。标的公司100%股权的预估值为49,200万元，标的公司70%股权（标的资产）的预估值约初步作价为34,440万元。本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易价款尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格尚需参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并最终确定。
5. 对价形式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司以现金方式支付标的资产对价。
6. 价款支付
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次交易价款以特定条件全部满足或被安车检测书面放弃（安车检测的权利非安车检测的义务）后分六期完成支付。第一期为交易价款的20%、第二期为交易价款的30%、第三期为交易价款的10%、第四期为交易价款的10%、第五期为交易价款的15%、第六期为交易价款的15%。
安车检测依约向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方根据《购买资产协议》及有关补充协议的约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，安车检测有权扣减该等金额后再行支付。
7. 交割
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在《购买资产协议》生效且安车检测已支付第一期交易价款后的20个工作日内，交易对方按照约定完成交易标的股权转让及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
重组后的交易标的、各标的公司、标的公司的持股公司（如有）的董事、监事、高管亦需根据《购买资产协议》的约定办理变更登记、备案。
8. 业绩补偿
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
如果在业绩承诺期限内标的公司未能完成前述承诺业绩，相关方应当就标的公司业绩差额承担补偿义务。
9. 减值测试及补偿
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并由前述合格审计机构出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减
值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向公司另行补偿。
10.过渡期损益
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。自评估基准日（即2019年9月30日，不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的收益70%由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方实际承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿，或安车检测有权从交易价款中扣除。
11.决议的有效期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过了《关于<深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为本次重大资产购买符
合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7. 本次重大资产购买有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体情况如下：
1. 本次公司拟支付现金购买的资产为标的公司70%的股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2. 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，标的公司将成为安车检测控制的公司；
3. 本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次重大资产购买为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、突出主业、增强抗风险能力；本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
综上，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方不属于公司的关联方，据此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于签署<购买资产协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意公司与正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸、正特新能源、金湖建材、正直二手车、临沂正直、孙中刚、殷志勇、李强、杨玉亮、李庆梅、寇凤英、马从深、张雷、许静、符绍永、张泽亮、张金玲、赵永伟、李雷、李秀丽、李文俊签署《购买资产协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次重组未停牌，上市公司于本次重组预案披露日（2020年1月9日）前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前第21个交易日 （2019年12月10日） | 公告前1个交易日 （2020年1月8日） | 涨跌幅 |
| 安车检测收盘价（元/股） | 47.72 | 52.99 | 11.04% |
| 证监会仪器仪表（指数代码：883137.WI）收盘值 | 2,217.80 | 2,446.21 | 10.30% |
| 创业板指（399001.SZ）收盘值 | 9,915.87 | 10,706.87 | 7.98% |
| 剔除大盘因素影响涨幅 | 3.06% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨幅 | 0.74% | ||
由上表可见，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，本公司股价在本次重组预案披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、受让标的公司股权比例等事项，履行《购买资
产协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交 易所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2. 批准、签署一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《购买资产协议》及其他交易文件等；
3. 办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、 报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材 料进行相应的补充或调整；
4. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项的，对本次重大资产购买具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产购买；
5. 根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产购买的具体事宜；
6. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产购买提供服务；
7. 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8. 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。待与本次重大资产
购买相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重大资产购买相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重大资产购买相关事项。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议签署页。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司
董事会2020年1月9日