股票代码：300572 证券简称：安车检测 上市地点：深圳证券交易所
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买预案摘要
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 山东正直园林工程集团有限公司 |
| 2 | 山东惠马企业管理服务有限公司 |
| 3 | 临沂永赋企业管理服务有限公司 |
| 4 | 山东嘉汇能源有限公司 |
| 5 | 临沂杰伦商贸有限公司 |
| 6 | 临沂金湖建材有限公司 |
| 7 | 临沂正特新能源有限公司 |
| 8 | 殷志勇 |
| 9 | 孙中刚 |
| 10 | 李强 |
| 11 | 杨玉亮 |
签署日期：二〇二〇年一月
深圳市安车检测股份有限公司 重大资产购买预案摘要
公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，最终结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异。
中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ·················································································· 1交易对方声明 ············································································ 2释 义 ······················································································ 4重大事项提示 ············································································ 6
一、本次交易方案概述 ······································································· 6
二、标的资产预估值及交易作价 ··························································· 7
三、业绩承诺及补偿安排 ···································································· 8
四、超额业绩奖励 ············································································· 9
五、本次交易不构成关联交易 ······························································ 9
六、本次交易预计构成重大资产重组 ····················································· 9
七、本次交易不构成重组上市 ····························································· 11
八、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 11
九、本次交易的决策和批准程序 ·························································· 12
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ···················································· 13
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见············ 20
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ············································ 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ········································· 20重大风险提示 ·········································································· 23
一、与本次交易有关的风险 ································································ 23
二、标的公司经营风险 ······································································ 25
三、其他风险·················································································· 27
第一章 本次交易概况································································ 28
一、本次交易的背景与目的 ································································ 28
二、本次交易的决策和批准程序 ·························································· 30
三、本次交易具体方案 ······································································ 31
四、本次交易不构成关联交易 ····························································· 37
五、本次交易预计构成重大资产重组 ···················································· 37
六、本次交易不构成重组上市 ····························································· 38
七、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 39
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本预案摘要、预案 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案 |
| 上市公司、本公司、公司、安车检测 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过的深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买行为 |
| 标的公司 | 指 | 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 本次交易的标的资产为临沂正直70%的股权、正直河东34.3%的股权、正直兰山34.3%的股权、正直二手车70%的股权、正直保险35%的股权。收购完成后，甲方将直接持有及间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各70%的股权 |
| 临沂正直 | 指 | 临沂市正直机动车检测有限公司 |
| 正直兰山 | 指 | 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司 |
| 正直河东 | 指 | 临沂市河东区正直机动车检测有限公司 |
| 正直二手车 | 指 | 山东正直二手车交易市场有限公司 |
| 正直保险 | 指 | 山东正直汽车保险代理有限公司 |
| 正直园林 | 指 | 山东正直园林工程集团有限公司 |
| 杰伦商贸 | 指 | 临沂杰伦商贸有限公司 |
| 嘉汇能源 | 指 | 山东嘉汇能源有限公司 |
| 永赋企业 | 指 | 临沂永赋企业管理服务有限公司 |
| 惠马企业 | 指 | 山东惠马企业管理服务有限公司 |
| 正直二手车 | 指 | 山东正直二手车交易市场有限公司 |
| 正特新能源 | 指 | 临沂正特新能源有限公司 |
| 金湖建材 | 指 | 临沂金湖建材有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 标的公司评估基准日，即2019年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 深圳市安车检测股份有限公司关于临沂市正直机动车检测有限公司、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司、临沂市河东区正直机动车检测有限公司、山东正直二手车交易市场有限公司、山东正直汽车保险代理有限公司70%股权之购买资产协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 购买资产协议之业绩补偿协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
| 二、专业术语 | ||
| 排放尾气检测、环检 | 指 | 采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况。 |
| 安全性能检测、安检 | 指 | |
| 综合性能检测、综检 | 指 | 检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参数等。 |
| OBD | 指 | 车载诊断系统“On-Board Diagnostics”的缩写，随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态，一旦发现有可能引起排放超标的情况，会马上发出警示。 |
| 二手车交易市场 | 指 | 依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务的场所。 |
| 保险代理 | 指 | 根据保险人委托，在保险人授权的范围内代为办理保险业务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人。在现代保险市场上，保险代理人已成为世界各国保险企业开发保险业务的主要形式和途径之一。 |
| 保险公估 | 指 | 指接受保险当事人委托，独立的对保险事故所涉及的保险标的进行评估、勘验、鉴定、估损、理算等活动的行为。 |
| 交强险 | 指 | 交强险的全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人(不包括本车人员和被保险人)的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。 |
注：本预案摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式，（1）向正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业按持股比例收购其持有的临沂正直70%的股权；（2）向正特新能源收购其持有的正直河东34.3%的股权；（3）向金湖建材收购其持有的正直兰山
34.3%的股权；（4）向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直二手车70%的股权；（5）向李强、杨玉亮按持股比例收购其持有正直保险35%的股权。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东51%的股权，正直二手车持有正直保险50%的股权，因此上述收购完成后，上市公司将直接持有及间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各70%的股权。
1、临沂正直70%股权
上市公司拟以支付现金方式从正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸按持股比例收购其持有的临沂正直70%的股权。
在本次收购交割前，临沂正直拟进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，并分立新设公司，将位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产、临沂正直检测站托管服务业务以及前述相关的资产、负债剥离至分立新设公司，分立新设公司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
2、正直兰山34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向金湖建材购买其持有正直兰山34.3%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直兰山70%股权。
在本次收购交割前，正直兰山拟进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，
并分立新设公司，将位于兰山区银雀山办事处后岗头村0032号的土地、土地上的房产以及相关的资产、负债剥离至正直兰山分立新设公司，分立新设公司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
3、正直河东34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向正特新能源购买其持有正直河东34.3%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直河东70%股权。
4、正直二手车70%股权
上市公司拟以支付现金方式向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直二手车70%的股权。
5、正直保险35%股权
上市公司拟以支付现金方式向向李强收购其持有正直保险21%的股权、向杨玉亮其持有正直保险14%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直保险70%股权。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产。标的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易标的70%股权的方式，实现对标的资产的收购。优化整合调整将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估值及交易作价
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据初步预估，标的公司100%股权的预估值为49,200万元，标的公司70%股权（标的资产）初步作价34,440万元。标的公司100%股权的预估值49,200万元，较标的公司截至2019年9月30日未经审计的账面净资产（5家标的公司账面净资产简单加总）4,123.10万元，增值率为1,093.28%。
预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产最终的交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评
估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书予以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年、2022年，承诺净利润分别为4,100万元、4,600万元、5,000万元、5,200万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数的百分之九十（90%），而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
如交易对方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自上市公司发出书面通知之日起15个工作日内，交易对方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
四、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或正直园林确定，上市公司应当于标的公司2022年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或正直园林确定的奖励方案进行奖励。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据本次交易标的预估值及初步交易作价计算，预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项如下：
1、增资取得深圳昇辉检测工程技术有限公司20%股权
公司于2019年3月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创
业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”）事宜签署了《关于深圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币200.00万元认购昇辉检测新增注册资本人民币200.00万元。2019年5月21日，增资事项完成工商变更，安车检测持有昇辉检测20%的股权。
2、出资设立青岛荣青顺通机动车检测有限公司
2019年6月，公司控股子公司兴车机动车检测有限公司（以下简称“兴车检测”）出资设立其全资子公司青岛荣青顺通机动车检测有限公司，注册资本为300万元。
3、参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
公司于2020年1月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司就共同投资设立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“临沂常盛基金”）签订了《临沂新动能常盛产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，占总出资额20%；宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资人民币1,000万元，占总出资额2%；其余4名合伙人均为有限合伙人，合计出资39,000万元，占总出资额78%。截至本预案摘要签署日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）已经完成工商注册登记。
相关指标的计算情况如下：
| 项目 | 本次交易收购各标的公司70%股权 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立兴车检测 | 参与设立临沂常盛基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 34,440.00 | 500.00 | 10,000.00 | 44,940.00 | 111,985.56 | 40.13% | 否 |
| 项目 | 本次交易收购各标的公司70%股权 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立兴车检测 | 参与设立临沂常盛基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产净额 | 34,440.00 | 500.00 | 10,000.00 | 44,940.00 | 67,454.89 | 66.62% | 是 |
| 营业收入 | 10,511.95 | - | - | 10,511.95 | 52,776.74 | 19.92% | 否 |
注1：本次交易收购各标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值。注2：本次交易收购各标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额或是交易作价、营业收入指标均为各标的公司对应指标简单加总，计算指标数据最终将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告数据以及公告重大资产重组报告书前确定的最终交易作价为准。根据上述测算，本次交易预计构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前
景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
九、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易具体方案的相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件、扫描件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案/重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、关于不存在违法违规情况的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 最近三年内，本人未对上市公司违规资金占用，上市公司未违规提供担保，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近12个月内本人未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 交易对方 | 1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
| 标的公司 | 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 | |
| 3、关于不存在内幕交易行为的承诺 | |
| 交易对方 （机构） | 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。 本次交易完成前，本企业将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 交易对方 （自然人） | 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。 本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 标的公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。 |
| 4、关于标的资产权属清晰及标的资产合规性的承诺 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人持有标的公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺人所持有标的公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议。 2、本承诺人持有标的公司的股权权属清晰，不存在股权代持、委托持股、信托持股、以及通过非依法设立的、单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体（即“持股平台”）间接持股等情形。 3、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间不存在就标的公司的重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 4、本承诺人对标的公司的投资、出资行为真实、合法、有效，不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相关股权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患。 5、本承诺人不存在法律法规、内部规定不得担任标的公司股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承诺人所持标的公司股权目前不存在转让限制（如质押、冻结或设定其他第三人权益）的情况。 6、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 7、标的公司及其附属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺和出具之日不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到刑事处罚的情形。 | |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自成为安车检测的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与安车检测及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与安车检测及其控制的其他企业完全分开，保持安车检测安车检测安车检测安车检测在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 6、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 |
| 交易对方 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 6、如本承诺人或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，本承诺人将把由此获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补上市公司全部损失的，本承诺人承诺对差额进行赔偿 | |
| 7、关于规范与减少关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 4、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 |
| 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 |
| 8、关于股份减持计划的承诺 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企业管理 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 有限公司计划自减持公告披露之日起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不超过7,745,966股（即不超过公司总股本的4.000%）。 除上述减持计划外，不存在其他其他减持事项，本承诺人将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。 | |
| 9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | |
| 上市公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
| 交易对方 （机构） | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 （自然人） | 本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 10、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司的控股股东及其一致行动人已出具承诺，原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
公司控股股东、实际控制人贺宪宁先生及其一致行动人云南智辉企业管理有限公司计划自减持公告披露之日起以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式（集中竞价交易方式减持的，于减持公告披露之日起十五个交易日后的六个月内实施；大宗交易或协议转让方式减持的，于减持公告披露之日起三个交易日后的六个月内实施）减持其所持公司股份，减持数量合计不超过7,745,966股（即不超过公司总股本的4.000%）。
除上述减持计划外，不存在其他其他减持事项，相关方将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的公司预估值增值较大的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据初步预估，标的公司100%股权的预估值合计为49,200万元，较标的公司截至2019年9月30日未经审计的账面净资产（5家标的公司账面净资产简单加总）4,123.10万元的增值率为1,093.28%。本次交易标的公司预估值较其未经审计的账面净资产存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司70%股权（标的资产）的初步作价为34,440万元，但预计本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（七）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，本预案摘要披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异，提请投资
者关注上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载客载货量、使用年限等有所不同。未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生重大不利变化，或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制性检测要求，将可能会对标的公司机动车检测业务的经营带来较不利的影响。
（二）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的收入主要来源是保险代理佣金，而保险代理佣金收入的比例通常是由上游的各个保险公司与正直保险协商之后以书面合同的形式确定下来。保险代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性等因素确定的。以上因素并非在保险代理公司可控范围内。由此任何保险代理佣金收入比例上的变化都会对正直保险的利润情况以及未来运营产生直接的影响。
（三）保险代理经营区域和业务范围受限制风险
根据《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》以及《保险专业代理机构监管规定（2015 修订）》的相关规定，因正直保险注册资本不足5,000万元，正直保险限于在注册所在地山东省内开展业务、限于在山东省内申请设立分支机构；正直保险业务范围限于“代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔”。
（四）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定的影响。
（五）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统一发票等职能，同时承担了制定二手车交易市场管理规则，对场内的交易活动进行监督、规范和管理的职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相应责任的风险。
（六）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（七）客户地域集中风险
目前标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的营业收入分区域构成均主要集中在临沂地区。未来如不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展，而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的争取，因此将会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2019年6月，全国机动车保有量达3.4亿辆，其中汽车2.5亿辆；机动车驾驶人4.2亿人，其中汽车驾驶人3.8亿人。
2001至2018年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长，中国汽车产量快速增长；2018年，新能源汽车市场在双积分政策及购置税减免政策的影响下，产销量高速增长；另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。
机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，带动机动车检测、保险代理、二手车交易等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进机动车检测系统供应市场发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶。针对不同类型机动车，安全、环保和综合检测的频次要求均存在区别。但是随着在用车车龄的不断增长，在用车检测频次均为增加，检测市场下游需求增大，促进了传统机动车检测系统供应市场的发展。
3、政府简政放权、“三检合一”政策的推行与机动车检测放开市场定价调节推动检测机构建设
2014年5月16日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人简化审批程序，并推行异地检验等改革措施。民营资本加速进入机动车检测市场。2018年5月16日，国务院常务会议决定2018年底前实现货车年审、年检和尾气排放检验“三检合一”；取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。2018年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在2018年年内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798号）发布，通知提到放开机动车检测类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的简政放权、“三检合一”政策的推行与放开机动车检测市场定价调节有利于加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状。行业市场化竞争逐步加强，促使检测机构不断优化检测流程、提高业务运营的稳定性、保证服务质量以提高对车主的吸引力。上游机动车检测系统供应商需要不断提高产品质量、方案设计能力与技术服务能力以满足竞争日益激烈的机动车检测市场。机动车检测行业进入优胜劣汰的良性竞争时代。
（二）本次交易的目的
1、安车检测近年来推动业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡
2018年，上市公司收购兴车检测70%股权切入机动车检测站运营之后，参与设立德州常盛新动能产业基金主要进行机动车检测站收购，公司业务由传统机动车检测系统供应向机动车检测服务运营延伸。报告期内，公司坚持向机动车检
测服务领域延伸的战略，与中检集团汽车检测股份有限公司签订了附条件生效的《购买资产协议》及补偿协议，公司已聘请审计、评估等中介机构对中检集团汽车检测股份有限公司进行尽职调查等工作，尽调完成后还需公司董事会与股东大会审议。公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益标的公司在汽车后市场耕耘多年，凭借丰富的案例经验和优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。本次交易有助于上市公司提升资产质量、增强长期盈利能力，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2020年1月8日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2020年1月8日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易具体方案的相关议案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以支付现金的方式，（1）向正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业按持股比例收购其持有的临沂正直70%的股权；（2）向正特新能源收购其持有的正直河东34.3%的股权；（3）向金湖建材收购其持有的正直兰山
34.3%的股权；（4）向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直二手车70%的股权；（5）向李强、杨玉亮按持股比例收购其持有正直保险35%的股权。
由于临沂正直分别持有正直兰山、正直河东51%的股权，正直二手车持有正直保险50%的股权，因此上述收购完成后，上市公司将直接持有及间接持有临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正值保险各70%的股权。
1、临沂正直70%股权
上市公司拟以支付现金方式从正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦商贸按持股比例收购其持有的临沂正直70%的股权。
在本次收购交割前，临沂正直拟进行存续分立，分立后临沂正直继续存续，并分立新设公司，将位于河东区外环路西侧的土地及土地上的房产、临沂正直检测站托管服务业务以及前述相关的资产、负债剥离至分立新设公司，分立新设公司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
2、正直兰山34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向金湖建材购买其持有正直兰山34.3%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直兰山70%股权。在本次收购交割前，正直兰山拟进行存续分立，分立后正直兰山继续存续，并分立新设公司，将位于兰山区银雀山办事处后岗头村0032号的土地、土地上的房产以及相关的资产、负债剥离至正直兰山分立新设公司，分立新设公司不纳入本次交易范围，分立具体事项将在重组报告书中予以披露。
3、正直河东34.3%股权
上市公司拟以支付现金方式向正特新能源购买其持有正直河东34.3%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直河东70%股权。
4、正直二手车70%股权
上市公司拟以支付现金方式向正直园林、孙中刚、殷志勇按持股比例收购其持有的正直二手车70%的股权。
5、正直保险35%股权
上市公司拟以支付现金方式向向李强收购其持有正直保险21%的股权、向杨玉亮其持有正直保险14%的股权，交易完成后，上市公司直接及间接持有正直保险70%股权。
由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司拟进行股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整，现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产。标的公司重组完成后，上市公司将通过收购重组后交易标的70%股权的方式，实现对标的资产的收购。优化整合调整将在重组报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次交易涉及的11位交易对方如下：
1、临沂正直全体股东：正直园林、惠马企业、永赋企业、嘉汇能源、杰伦
商贸；
2、正直兰山少数股东：金湖建材；
3、正直河东少数股东：正特新能源；
4、正直二手车全体股东：正直园林、殷志勇、孙中刚；
5、正直保险少数股东：李强、杨玉亮。
标的公司拟进行架构调整，现有交易对方及/或其最终自然人股东将重组成立一家公司或企业，由该公司或企业持有标的资产，架构调整后的交易对方将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据初步预估，标的公司100%股权的预估值为49,200万元，标的公司70%股权（标的资产）初步作价34,440万元。标的公司100%股权的预估值49,200万元，较标的公司截至2019年9月30日未经审计的账面净资产（5家标的公司账面净资产简单加总）4,123.10万元，增值率为1,093.28%。
预案中披露的预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产最终的交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书予以披露。
（四）业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年、2022年，承诺净利润分别为4,100万元、4,600万元、5,000万元、5,200万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
的专项审核报告确定。在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数的百分之九十（90%），而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则交易对方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行补偿。
如交易对方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自上市公司发出书面通知之日起15个工作日内，交易对方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。
前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或正直园林确定，上市公司应当于标的公司2022年度专项审核报告出具后10个工作日内按照交易对方或正直园林确定的奖励方案进行奖励。
（六）交易价款的支付条件
本次交易价款以特定条件全部满足或被安车检测书面放弃（安车检测的权利非安车检测的义务）后分五期完成支付。
第一期为交易价款的10%、第二期为交易价款的20%、第三期为交易价款的14%、第四期为交易价款的21%、第五期为交易价款的35%。
安车检测依约向交易对方支付交易价款之前，如果交易对方根据本协议及有关补充协议的约定应承担现金补偿义务的，安车检测有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
（七）交易价款的支付方式
公司以现金方式支付标的资产对价。
根据《资产购买协议》，上市公司支付的交易价款，首先按交易对方指定的方式支付，用于交易对方取得德州基金、临沂基金20%财产份额；在优先支付交易对方指定的交易价款后，其他交易价款由上市公司支付至上市公司、交易对方共同设立的共管账户，由交易对方在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买上市公司于深圳证券交易所上市的股票。
（八）担保
1、基金份额质押
在交易对方取得德州基金、临沂基金20%财产份额的10个工作日内，将交易对方在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司。在交易对方业绩承诺期届满且交易对方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且交易对方全部履行本协议及补充协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由上市公司与交易对方另行签署协议予以约定。
2、安车股票锁定
各方同意，将于上市公司认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，交易对方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。
（九）股权交割
按照《资产购买协议》约定，在协议生效且上市公司依据协议的规定支付第一期交易款项后的15个工作日内，完成交易标的股权转让及章程变更、董事监事高管变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
（十）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
（十一）债权债务及人员安排
各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化（约定的存续分立除外），本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
因《资产购买协议》条款中约定的事项对标的公司造成损失的，相关方将按照标的公司遭受的损失金额的70%对上市公司进行补偿，补偿的时间为损失确定之日起15个工作日内。
（十二）过渡期安排
自评估基准日（即2019年9月30日，不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿，或上市公司有权从交易价款中扣除。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据本次交易标的预估值及初步交易作价计算，预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同或相近的资产交易事项如下：
1、增资取得深圳昇辉检测工程技术有限公司20%股权
公司于2019年3月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）就参股深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”）事宜签署了《关于深圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币200.00万元认购昇辉检测新增注册资本人民币200.00万元。2019年5月21日，增资事项完成工商变更，安车检测持有昇辉检测20%的股权。
2、出资设立青岛荣青顺通机动车检测有限公司
2019年6月，公司控股子公司兴车机动车检测有限公司（以下简称“兴车检测”）出资设立其全资子公司青岛荣青顺通机动车检测有限公司，注册资本为300万元。
3、参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）公司于2020年1月6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对外投资暨参与成立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业的议案》，为延伸产业链，更好地投资机动车检测、智能交通、大数据、环保、智能制造及其他符合新旧动能转换基金精神的项目，公司与临沂市新旧动能转换基金投资有限公司、正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区新动能揽盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司就共同投资设立临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“临沂常盛基金”）签订了《临沂新动能常盛产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人的认缴出资额为人民币 50,000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，占总出资额20%；宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资人民币1,000万元，占总出资额2%；其余4名合伙人均为有限合伙人，合计出资39,000万元，占总出资额78%。截至本预案摘要签署日，临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）已经完成工商注册登记。相关指标的计算情况如下：
| 项目 | 本次交易收购各标的公司70%股权 | 增资取得昇辉检测20%股权、出资设立兴车检测 | 参与设立临沂常盛基金 | 合计 | 上市公司2018年度财务数据 | 占比 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 34,440.00 | 500.00 | 10,000.00 | 44,940.00 | 111,985.56 | 40.13% | 否 |
| 资产净额 | 34,440.00 | 500.00 | 10,000.00 | 44,940.00 | 67,454.89 | 66.62% | 是 |
| 营业收入 | 10,511.95 | - | - | 10,511.95 | 52,776.74 | 19.92% | 否 |
注1：本次交易收购各标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值。
注2：本次交易收购各标的公司70%股权对应的资产总额、资产净额或是交易作价、营业收入指标均为各标的公司对应指标简单加总，计算指标数据最终将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据以及公告重大资产重组报告书前确定的最终交易作价为准。
根据上述测算，本次交易预计构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。公司通过本次收购有助于公司快速获得机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟购买的标的公司均服务于汽车后市场，具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（以下无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
2020年1月8日