关于对杭州平治信息技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 306 号
杭州平治信息技术股份有限公司董事会：
2020年6月1日晚间，你公司披露《关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》，控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）拟分别将其所持有的7,951,500股股份（占公司总股本的6.38%）、3,586,248股股份（占公司总股本的2.88%）转让给浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），同时郭庆将其所持有的公司剩余19.15%股份的表决权委托给浙江文投行使。齐智兴投资拟向浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）转让7,405,087股股份（占公司总股本的5.94%）、向杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）转让8,259,665股股份（占公司总股本的6.63%）。本次交易完成后，浙江文投将直接持有公司9.26%的股份、合计持有公司28.41%的表决权，公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。此外，你公司披露《关于与特定对象签署附条件生效股票认购协议暨关联交易的公告》，拟向浙江文投非公开发行股票25,000,000股。
我部对此表示关注，请你公司及交易相关方对以下事项进行核实
并予以回复说明：
1. 本次交易完成后，浙江文投将持有公司9.26%的股份及28.41%的表决权，郭庆将持有公司19.15%的股份，不持有表决权；齐智兴投资将不再持有公司股份。
（1）请结合本次交易的具体安排，说明公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体时点、判断依据及合规性。
（2）请说明齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因，普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排。请律师核查并发表明确意见。
2. 公司同日披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》显示，你公司拟提交股东大会审议豁免郭庆、张晖、齐智兴投资及董事殷筱华、余可曼、郑兵、监事高鹏、方君英、高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股份限售承诺。
（1）请结合相应承诺内容，说明前述承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求由受让人承接相关承诺。
（2）因公司控股股东及其关联方股份转让事项还存在一定不确定性，请说明如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项是否继续履行。
请律师核查并发表明确意见。
3. 公告显示，浙江文投拟以现金方式认购你公司非公开发行的25,000,000股股份，非公开发行完成后，浙江文投将持有你公司29.9%的股份。
（1）请补充说明郭庆的表决权委托期限，以及表决权委托期限届满后所持剩余股份及表决权的相关安排。
（2）请结合表决权委托、股份转让及非公开发行事项对公司股权结构的影响，测算说明郭庆所持剩余股份在表决权委托期限届满后，公司是否存在控制权不稳定的风险，以及浙江文投为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
（3）请说明若浙江文投认购公司非公开发行股份失败，后续郭庆及浙江文投是否有明确的转让公司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安排的内容及可实现性。
4. 请披露上述股权转让和非公开发行股票所涉及资金的来源，是否存在结构化安排；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
5. 请结合浙江文投的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明浙江文投及其关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排。
6. 请补充说明浙江文投未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可
能产生的影响，并充分提示相关风险。
7. 请结合控制权变更的决策过程及参与人员等，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
8. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司及交易相关方就上述事项做出书面说明，在2020年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年6月3日