证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-050
杭州平治信息技术股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告
特别提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“股份转让框架协议一”）、《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“股份转让框架协议二”）； 2、本次协议转让属于公司持股5%以上股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易；
3、本次协议转让事项能否最终顺利完成尚存在一定的不确定性。
一、股份转让框架协议签署情况概述
公司于2020年6月1日收到公司持股5%以上股东齐智兴投资的通知，2020年6月1日，齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司、杭州普阳投资管理有限公司分别签署了股份转让框架协议一、股份转让框架协议二。根据股份转让框架协议一，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计7,405,087股股份（占目标公司总股本的5.94%）协议转让给浙江普
华天勤股权投资管理有限公司；根据股份转让框架协议二，齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持目标公司合计8,259,665股股份（占目标公司总股本的6.63%）协议转让给杭州普阳投资管理有限公司。
二 、股份转让框架协议签署双方基本情况
（一）转让方情况
企业名称：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330104586543407F注册地：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121企业类型： 有限合伙企业执行事务合伙人：张晖成立日期：2011年12月23日 经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份，占上市公司总股本的
15.45%，与控股股东郭庆为关联方关系。
（二）受让方情况
1、名称：浙江普华天勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330781577706657F注册地址：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：沈琴华注册资本：3,750万元人民币成立日期：2011年06月20日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）。
2、名称：杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码：913301036858410205注册地址：浙江省杭州市下城区流水东苑3幢105室-14企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：吴一晖注册资本：1,000万元人民币成立日期：2009年04月15日 经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
三、股份转让框架协议的主要内容
（一）《股份转让框架协议一》
1、签署主体
甲方：齐智兴投资；乙方：浙江普华天勤股权投资管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司7,405,087股股份（占标的公司总股本的5.94%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体；乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。
3、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款355,666,328.61元。
标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。双方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给甲方。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
5、本协议的效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议在以下条件成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准，包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。
6、变更和解除
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《股份转让框架协议二》
1、签署主体
甲方：齐智兴投资；乙方：杭州普阳投资管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司8,259,665股股份（占标的公司总股本的6.63%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方或乙方指定投资主体；乙方或乙方指定投资主体同意受让甲方上述标的股份。
3、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，乙方或乙方指定投资主体就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款396,711,709.95元。 标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。双方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归甲方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，乙方或乙方指定投资主体应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给
甲方。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，违反陈述、保证、承诺、责任而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
5、本协议的效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议在以下条件成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次股份转让获得乙方或乙方指定投资主体的内部批准，包括但不限于投资决策委员会审批同意本次股份转让。
6、变更和解除
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
四、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次签署的框架协议，属于签署各方合作意愿和基本原则的意向性约定，正式的股权转让协议后续能否签署存在不确定性。
3、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
本次协议转让具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让框架协议一》；
2、《股份转让框架协议二》。
特此公告
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日