证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-053
杭州平治信息技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股票认购协议暨关
联交易的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易基本情况
1、本次非公开发行基本情况
本次非公开发行的股票数量为25,000,000股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。
定价基准日为本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（即37.50元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、本次非公开发行涉及关联交易情况
在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江省文化产业投资集团有限公司（下称“浙江文投”）交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
二、关联方基本情况
1、浙江文投基本情况
| 名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区河坊街556号勾山樵舍 |
| 联系电话 | 0571-56335915 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
| 控股股东 | 浙江省财政厅 |
| 设立日期 | 2019-01-29 |
| 营业期限 | 2019-01-29至长期 |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本公告公告之日，浙江文投的股权结构如下图所示：
3、业务情况及最近一年简要会计报表
浙江文投作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台，是加强对现有各类文化资源的统筹配置，并引导社会资本投资文化产业的重要实施主体。
浙江文投成立于2019年，自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 287,268.18 |
| 总负债 | 1,325.01 |
| 所有者权益总额 | 285,943.18 |
| 归属母公司所有者权益 | 285,452.06 |
| 资产负债率 | 0.46% |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 638.25 |
| 营业成本 | -5,400.07 |
| 利润总额 | 5,998.23 |
| 净利润 | 4,453.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,452.06 |
| 净资产收益率 | 1.56% |
注1：2019年度财务数据已经审计注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额
4、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与浙江文投及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
6、认购资金来源
浙江文投承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、交易的定价政策
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格：发行价格为40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（即37.50元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
3、定价公允性：本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象的定价原则及方法、定价结果不存在差异，本次关联交易的定价公允。
四、公司与浙江文投签订的附条件生效的股票认购协议摘要
1、协议签署方
发行人：杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购人：浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江文投，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格为40元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非
公开发行股票的发行价格不作调整）。
4、认购数量
乙方本次认购数量25,000,000股。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
5、认购款的支付
5.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
5.2 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
6、限售期
6.1 双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、协议生效和终止
7.1 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
7.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
8、违约责任
8.1 除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
8.2 若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过5 个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分
之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未完成全部认缴的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的 3%向甲方支付违约金。
8.3 尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
五、交易目的
1、引入国有控股股东，加强战略协同
在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
浙江文投集团作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台，履行党委政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能等，肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级重任。浙江文投集团的加持有利于增强上市公司在文化产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游的各项资源，明晰战略方向、加强产业协同。
2、缓解营运资金压力，增强抗风险能力
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%，一直保持稳健增长态势。上市公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，未来上市公司业务规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保
障。
六、交易对公司的影响
截至公告公告日，公司实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇，郭庆先生直接持有公司25.53%股权，张晖女士通过齐智投资控制公司15.45 %股权，郭庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式控制公司合计40.98%股权。在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。本次非公开发行完成后，浙江文投将进一步增强对公司的控制权，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为，公司与浙江文投签署的《股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议涉及公司与浙江文投签订的《股份认购协议》的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象浙江文投符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与浙江文投签订的附条件生效的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于对第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《股份认购协议》
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日