招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司变更部分募投项目资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对太辰光拟变更部分募投项目资金用途事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币20.59元，募集资金总额为人民币657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币36,439,260.00元后募集资金净额为人民币621,287,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48360016号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投向情况
根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 光器件生产基地建设项目 | 67,470 | 54,426.77 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,702 | 7,702 |
| 合计 | 75,172 | 62,128.77 |
截至2019年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 累计投入金额(2) | 投资进度(3)＝(2)/(1)*100% | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、光器件生产基地建设项目 | 54,426.77 | 50,390.97 | 27,081.43 | 53.74% | 2019年12月6日 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 7,702 | 7,702 | 1,495.68 | 19.42% | 2019年12月6日 | 否 |
三、本次拟变更部分募投项目资金用途的概述
本次拟变更 资金用途的募投项目为上表“研发中心建设项目”中的“插芯相关技术研发、连接器相关技术研发”的部分研发项目，根据《研发中心建设项目可行性研究报告》，该项目投资计划金额为1,130万元，占“研发中心建设项目”总额比例为14.67%，占公司募投项目总额比例为1.95%，本次变更具体如下：
1、实施方式由公司自主研发变更为通过投资控股子公司深圳市特思路精密科技有限公司（以下简称“特思路”）进行研发，计划使用募集资金金额为800万元（其中400万元用于置换前期公司已使用自有资金投入的首期出资额，剩余400万用于后期出资），后续公司将与其他股东根据《特思路公司章程》约定的时间按照持股比例同步完成后期出资额的缴纳。
注：有关控股子公司特思路具体情况详见公司于2019年1月30日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立中日合资经营企业的公告》，编号2019-003。
2、上述变更后，节余的330万元将继续存放于募集资金专户，待该募投项目结项后，再做安排。
四、本次拟变更部分募投项目资金用途的说明
（一）变更后项目基本情况及变更原因
上述项目属于高精密技术开发，单凭公司资源在国内完成开发有很大难度。为了借助合作日方公司株式会社ロゴス（中文名称：露高思有限公司）在这方面的优势条件，双方协议商定前期在日方公司所在地共同开发，经较长时间的共同努力，现已取得了明确的成效，考虑到后续在持续进行产品研产转化和技术升级
过程中双方的不可或缺性以及对技术与产品继续开发控制的必要性，因此以合资设立特思路的形式并在太辰光所在地继续共同开发并逐步推动研发成果的落地。
（二）变更后项目可行性及经济效益分析
特思路为太辰光控股子公司，其研发与产品制造部门设置于太辰光科技园区内，现具备相应的场地、基础设备以及技术人员等基本条件。基于特思路已具备上述项目继续实施的必要条件，以权益投资方式转由合资公司完成项目研发更具合理性，更能有效地利用合作双方的技术优势，使得相关产品研产转化和技术升级具有可持续性，同时发挥协同效应，节约投入，缩短研发周期，加快对应募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率和质量，进而提升公司在光器件领域的核心竞争力。
（三）项目实施可能面临的风险及应对措施。
特思路作为新成立的公司，可能存在因管理制度、管理体系等方面不够完善所带来的风险。针对这些风险，公司将加强与合资方的沟通协调，积极采取有效措施，努力降低项目实施可能面临的风险，确保投资项目达到预期效果，实现募投项目资金效益的最大化。
五、本次变更部分募投项目资金用途对公司的影响
本次变更符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司相关制度，符合公司及全体股东利益，有利于公司的长远发展。
六、本次变更履行的审批程序
1、2019年5月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。公司独立董事就公司本次变更部分募投项目资金用途事项发表了明确同意的独立意见。
2、本次变更部分募投项目资金用途事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
1、本次变更部分募投项目资金用途事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、关于本次变更部分募投项目资金用途事项，符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形。
综上所述，招商证券同意太辰光本次变更部分募投项目资金用途事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司变更部分募投项目资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日