招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对太辰光拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对2018年3月26日经第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2018-015）相关内容进行重新调整，具体情况如下：
一、重新调整的内容及主要原因
| 调整前 | 调整后 |
| 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），理财产品的期限采取长短组合方式，其中：超过6个月的理财额度不超过1.5亿元人民币；投资总额度不超过3.5亿元人民币；授权有效期自董事会审议通过之日起至2019年6月30日。 | 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），理财产品的期限采取长短组合方式；投资总额度不超过3.2亿元人民币，可以循环滚动使用；授权有效期自本次董事会审议通过之日起（即2019年3月27日）至2020年4月30日。 |
本次重新调整内容涉及“投资品种、投资额度及授权有效期”，其他基本信息保持不变。
在保证募投项目资金持续投入需求和资金安全的前提下，适当对募集资金进行现金管理的投资品种选择、投资额度及授权期限进行重新授权，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，实现股东利益的最大化。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币20.59元，募集资金总额为人民币657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币36,439,260.00元后募集资金净额为人民币621,287,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48360016号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
三、募集资金投向情况
根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 光器件生产基地建设项目 | 67,470 | 54,426.77 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,702 | 7,702 |
| 合计 | 75,172 | 62,128.77 |
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币33,569.30万元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，在保证募投项目顺利进展的情况下，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，较好回报投资者。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
1、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买单项产品投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2、投资额度投资总额度不超过3.2亿元人民币，在授权有效期内，可以循环滚动使用。3、授权有效期自本次董事会审议通过之日起（即2019年3月27日）至2020年4月30日。
4、实施方式投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
5、信息披露公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用募集资金购买低风险、流动性高的保本型投资产品，是在确保公司募投项目资金需要和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险、流动性高的保本型投资产品投资，可以提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
3、公司本次使用募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从现金管理账户中调入调出资金，禁止从现金管理账户中提取现金，严禁出借现金管理账户、使用其他投资账户、账外投资。
（4）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会意见
2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，在授权有效期内，可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
2、监事会意见
2019年3月27日，公司在召开了第三届监事会第九次会议，审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品，在授权有效期内，可以循环滚动使用，授权有效期自第三届董事会第十次会议审议通过之日起至2020年4月30日。
经审核，监事会认为：公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序相关文件规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.2 亿元的暂时闲置募集资金在授权有效期内进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用不超过 3.2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12个月的保本型银行理财产品，在授权有效期内，可以循环滚动使用。
八、招商证券的核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了投资决策的审批程序，经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，招商证券同意太辰光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日