广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司签署股东表决权委托协议暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子签署股东表决权委托协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步加快公司半导体业务的发展，增强业务能力，控股子公司上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）拟引入新投资者。上海精积微于2023年4月20日与新投资者上海科技创业投资（集团）有限公司、共青城红晔未石精集创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁艾克斯光谷创新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州芯兆创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建达芯全股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦测股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创盈盛通股权投资合伙企业（有限合伙）（以上投资者合称“二轮新增投资者”，均不属于公司关联方）以及上海精积微原股东签订了《增资协议》。二轮新增投资者以每元注册资本2元的价格拟向上海精积微出资共计21,855万元人民币，其中10,927.5万元计入注册资本，剩余10,927.5万元计入资本公积。本次增资完成后，上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）持有上海精积微的股权比例由35.7142%变更为27.2168%，上海精积微注册资本由35,000万元人民币变更为45,927.5万元人民币。
因增资后上海精测持有上海精积微表决权比例将被稀释，为进一步确认公司的控制关系，降低投资和管理风险，上海精积微原股东海宁市精海股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“海宁精海”）于2023年4月20日同上海精测签订《股东表决权委托协议》，同意将其持有的上海精积微股权所对应的表决权、提名权和提案权独家、无偿且不可撤销地委托上海精测行使，本次委托后，上海精测持有上海精积微表决权比例为59.8769%，上海精积微仍为公司合并报表范围内公司。
（二）关联关系
彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，海宁精海为彭骞先生持有19%的财产份额之企业，根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关法律的规定，彭骞先生为公司关联自然人，海宁精海为公司关联法人。本次签署《股东表决权委托协议》构成关联交易。
（三）董事会、监事会审批程序
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于签署股东表决权委托协议暨关联交易的议案》，彭骞先生作为关联方对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
公司第四届监事会第十八次会议于2022年4月20日召开，全体监事审议通过了《关于签署股东表决权委托协议暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、协议对方基本情况
海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道由拳路66号402室（自主申报）
统一社会信用代码：91330481MA2LBKEH2U
执行事务合伙人：海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年9月7日注册资本：50,000万元人民币经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | （万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 海宁市实业产业投资集团有限公司 | 14,500 | 29 |
| 2 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 | 14,500 | 29 |
| 3 | 浙江钱塘江投资开发有限公司 | 11,000 | 22 |
| 4 | 彭骞 | 9,500 | 19 |
| 5 | 海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 1 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
2、最近一年又一期的主要财务指标如下
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度（单位：元） | 2023年3月31日/2023年1-3月（单位：元） |
| 资产总额 | 150,539,996.37 | 150,672,659.27 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 150,539,996.37 | 150,672,659.27 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 260,755.16 | 132,662.90 |
3、与上市公司关联关系
海宁精海为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理彭骞先生持有19%的财产份额之企业，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，海宁精海为公司关联法人。
4、实际控制人：钟瑾
5、经查询中国执行信息公开网，海宁精海不属于失信被执行人。
三、上海精积微基本情况
名称：上海精积微半导体技术有限公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层D区1207室
统一社会信用代码：91310118MA1JP9UP26企业类型：有限责任公司成立日期：2021年5月12日法定代表人：马骏注册资本：35,000万人民币经营范围：一般项目：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；普通机械设备安装服务；以下范围限分支机构经营：生产检测设备、测试设备；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；机械设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）增资前后股权结构：
| 序号 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 （%） | |
| 1 | 上海精测半导体技术有限公司 | 12,500 | 35.7142 | 上海精测半导体技术有限公司 | 12,500 | 27.2168 |
| 2 | 上海精望企业管理中心（有限合伙） | 10,000 | 28.5714 | 上海精望企业管理中心（有限合伙） | 10,000 | 21.7734 |
| 3 | 海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 14.2857 | 海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 10.8867 |
| 4 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 7.1429 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 5.4434 |
| 5 | 上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 7.1429 | 上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 5.4434 |
| 6 | 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 7.1429 | 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 5.4434 |
| 7 | 苏州芯兆创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250 | 4.8990 | |||
| 8 | 南京创盈盛通股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,950 | 4.2458 | |||
| 9 | 共青城红晔未石精集创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,650 | 3.5926 | |||
| 10 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 | 1,577.50 | 3.4348 | |||
| 11 | 厦门建达芯全股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,250 | 2.7217 | |||
| 12 | 嘉兴浦测股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,250 | 2.7217 | |||
| 13 | - | - | 海宁艾克斯光谷创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 2.1773 | |
| 合计 | 35,000 | 100 | - | 45,927.50 | 100 | |
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年11月30日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 151,017,828.35 | 149,822,433.68 |
| 负债总额 | 28,234,633.12 | 44,849,699.51 |
| 净资产 | 122,783,195.23 | 104,972,734.17 |
| 营业收入 | 2,970,195.67 | 849,056.6 |
| 净利润 | -56,273,487.78 | -16,054,474.45 |
四、《股东表决权委托协议》的主要内容
甲方：海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）乙方：上海精测半导体技术有限公司第一条 股权委托安排甲方同意将其持有的上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“精积微”）5000万元股权（以下称“委托股权”）对应的全部表决权、提名权和提案权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受此委托。第二条 委托范围
2.1 甲方同意将委托股权的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股权唯一的、排他的受托人，乙方有权完全按照自己的意思表示根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和届时有效的精积微公司章程规定，行使委托股权对应的表决权、提名权、提案权。
2.2 本协议的签订和履行不影响甲方对委托股权享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，也不能减免根据法律法规及公司章程因持有委托股权而应当承担的相关经济性义务。但在本协议有效期内，甲方主动处分委托股权（包括转让、设定质押）不得违反与乙方之间的相关约定，且应当事先取得乙方的书面同意。
2.3 本协议项下的委托为全权委托。对精积微的各项议案，对于委托股权，乙方可以自己的意思表示自行投票，亦可以委托他人投票或放弃参会等，无需事先通知甲方或者征求甲方同意或听取甲方任何意见，甲方无需再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机构或精积微等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求无条件配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权和其他权利的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.4 在履行本协议期间，因精积微增资、送股、公积金转增、拆股等情形导致精积微股权总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股份的表决权、提名权和提案权亦自动全权委托给乙方行使。
2.5 在委托期限内，乙方不得再委托第三方行使委托股权对应的表决权、提
名权和提案权。
2.6 未经双方协商达成书面一致同意，甲方无权撤销、无权解除上述股东权利的委托。
第三条 委托期限
双方同意，本协议所述委托股权表决权、提名权和提案权的委托期限为甲方持有精积微股权所属期间。
第四条 违约责任
4.1 甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的三十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
4.2 本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
五、附则
5.1 本协议签署后协议双方可就未尽事宜签署补充协议，该等补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；
5.2 本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分；
5.3 本协议经甲乙双方签字并盖章，且经武汉精测电子集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。
五、签署股东表决权委托协议的目的及对公司的影响
本次海宁精海同上海精测签署《股东表决权委托协议》，将其持有的上海精积微股权所对应的表决权、提名权和提案权独家、无偿且不可撤销地委托上海精测行使，有利于公司进一步巩固对上海精积微的控制地位，促进公司半导体检测业务的发展，且上海精积微仍为公司合并报表范围内的公司。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方海宁精海未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次签署《股东表决权委托协议》有利于公司进一步加强对子公司上海精积微半导体技术有限公司的管控，提高管理效率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展方向。本次关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此我们同意该议案，并将此议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次签署《股东表决权委托协议》有利于公司控制风险、稳健投资，符合公司战略发展方向。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，公司关联董事彭骞先生在审议该议案时回避表决，该事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《武汉精测电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意签署股东表决权委托协议暨关联交易，并提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会审议认为：本次签署《股东表决权委托协议》不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：对于公司本次签署股东表决权委托协议暨关联交易事项，公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过（关联董事彭骞回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，尚须提交股东大会审议批准。本次交易审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
综上，保荐机构对公司本次《签署股东表决权委托协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司签署股东表决权委托协议暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
陆 靖 何 旭
广发证券股份有限公司
2023年4月21日