证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2023-065
武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议由公司董事长彭骞先生召集，会议通知于2023年4月9日以电子邮件的方式发出。会议于2023年4月20日9点30分在武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为2人），董事陈凯先生、马传刚先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长彭骞先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事季小琴女士、马传刚先生、张慧德女士分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
《独立董事2022年度述职报告》的具体内容详见公司于2023年4月24日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》；
董事会听取并审议彭骞总经理代表管理层所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2022年度落实董事会各项决议、完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为271,825,395.87元，母公司的净利润为277,659,131.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司当年实现净利润为依据，提取10%列入公司法定公积金。2022年公司计提法定盈余公积27,765,913.10元后，加年初未分配利润482,348,610.85元，扣除报告期内派发的2021年度利润分配股利81,718,266.00元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为650,523,562.76元，资本公积余额为1,909,916,043.41元。以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2023]第ZE10164号）。
公司拟定2022年度利润分配预案如下：
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。若实施利润分配方案时，公司总股本由于可转换公司债券转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红总金额进行相应调整。若以2023年3月31日公司总股本278,144,604股扣减公司回购专用证券账户中的股份5,750,030股后的股本，即272,394,574股为基数，预计派发现金股利81,718,372.20元（含税）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2022年度公司用于股份回购的金额为199,611,259.30元（不含交易费用）。综合上述预计派发的现金红利和回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金分红合计281,329,631.50元。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度审计报告》。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年
度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉精测电子集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZE10165号），详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于武汉精测电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务能力，经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于拟
续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表了事前认可及独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；同意公司及子公司2023年度向银行申请不超过73.3亿元人民币及4.1亿元新台币的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
为保证公司及下属各子公司的正常生产经营，拓宽资金渠道，同意公司及子公司对子公司2023年度向银行申请综合授信提供保证担保，担保总额不超过
31.7亿元人民币。授信品种：流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、票据贴现、票据池、商业保理以及其他方式。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决（关联人彭骞回避表决），审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
为了支持公司业务发展，公司控股股东、实际控制人彭骞先生为公司申请总额为人民币25.6亿元（含本数）的银行综合授信无偿提供连带责任保证，公司无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用，也无需提供反担保。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金进行委托理财，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内，上述额度可循环使用。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途的情况下，使用额度不超过9亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限自公司2022年股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内，上述额度可循环使用。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；同意公司及下属子公司与银行等金融机构开展总额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》及《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》；
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司及子公司拟与合作商业银行滚动额度不超过人民币5亿元的票据池业务，有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时授权公司管理层根据商业银行票据池服务能力等综合因素选择，并由财务部负责具体实施。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司开展票据池业务的公告》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司变更会计政策的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次对会计政策的变更。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司变更会计政策的公告》。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）会议以0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避表决（全体董事与此议案存在关联关系，均回避表决），审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》等相关制度规定，公司结合经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平确定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
（二十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决（关联人彭骞回避表决），审议通过《关于签署股东表决权委托协议暨关联交易的议案》；
为进一步确认公司对子公司上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）的控制关系，降低投资和管理风险，同意上海精积微股东海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁精海”）同上海精测半导体技
术有限公司（以下简称“上海精测”）签订《股东表决权委托协议》，将其持有的上海精积微股权所对应的表决权、提名权和提案权独家、无偿且不可撤销地委托上海精测行使，本次委托后，上海精测持有上海精积微表决权比例为59.8769%，上海精积微仍为公司合并报表范围内公司。具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于签署股东表决权委托协议暨关联交易的公告》。
独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议
（二十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》；
公司定于2023年5月15日14时30分，在武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会2023年4月21日