宁波激阳新能源有限公司
2023年度业绩承诺完成情况
专项审核报告
关于宁波激阳新能源有限公司
2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告
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| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明 | 1-2 | |
关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告
信会师报字[2024]第ZF10356号
宁波激智科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）编制的《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
激智科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的资料，按照深圳证券交易所的有关规定编制《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供激智科技2023年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为激智科技2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郭宪明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张觉敏
中国·上海 二〇二四年四月十八日
关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明
情况说明 第1页
关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明
按照深圳证券交易所的有关规定，宁波激智科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“激智科技”）编制了《关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供激智科技2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 基本情况
2020年6月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让宁波激阳新能源有限公司部分股权的议案》，并与宁波广捷创业投资合伙企业（有限合伙）（原名称为“宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）”，现已更名，以下简称“宁波广捷”）、袁南园、董志伦签署《关于合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原《合资协议》中的后续交易安排二作出调整。根据《补充协议》公司受让宁波广捷持有的宁波激阳新能源有限公司10%的股权。
2023年6月27日宁波激阳新能源有限公司完成工商注册变更，股权登记由激智科技持有81%股权变更为激智科技持有91%股权。
二、 利润承诺及完成情况
(一) 利润承诺及补偿约定
根据激智科技（以下简称“甲方”）与宁波广捷（以下简称“乙方”）、袁南园（以下简称“丙方”）、董志伦（以下简称“丁方”）签订的《关于合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议中约定：
1、若宁波激阳新能源有限公司2020年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“实际净利润”）未达到1,500万元，则乙方应在合资公司2020年度审计报告出具日起10日内向甲方支付业绩补偿，补偿金额=（1,500万元—实际净利润）。
2、乙方、丙方、丁方承诺，宁波激阳新能源有限公司2020年、2021年、2022年、2023年实际净利润应分别不低于1,500万元、2,000万元、2,500万元、3,000万元。
（1）若当年业绩承诺达成，则甲方有权并有义务以当年经审计实际净利润的10倍确定合资公司估值，分别于相应业绩承诺完成的下一年度，收购乙方持有的合资公司10%、10%、10%、9%的股权（以下简称“标的股权”），即收购对价=合资公司上一年经审计实际净利润金额×10×标的股权比例。
关于宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明
情况说明 第2页
（2）如合资公司于前述任一年度经审计净利润低于1,000万元，则甲方有权无偿收购乙方持有的合资公司当年度对应的标的股权，乙方、丙方、丁方同意在甲方发出收购通知时，无偿转让标的股权。如遇不可抗力因素，经甲方同意，双方酌情商议并相应变更执行上述约定。
（3）2023年度结束后，对于因2020年-2023年当年业绩承诺未达成而未予收购且未满足本条款（2）之无偿转让的标的股权（以下简称“剩余标的股权”），各方同意按照以下方式处理：
①若2020年度至2023年度累计实现实际净利润超过9,000万元，则剩余标的股权继续按10倍净利润收购，即剩余标的股权收购对价=Σ剩余年度当年实际净利润*10倍估值*当年对应标的股权比例。该公式中，剩余年度指未达成业绩承诺且未触发无偿转让条款的年度；
②若2020年度至2023年度累计实现实际净利润超过7,200万元，但未超过9,000万元，则全部标的股权（触发无偿收购条款的部分除外）按8倍净利润收购，即剩余标的股权收购对价=Σ未触发无偿收购条款年度实际净利润*8倍估值*当年对应标的股权比例—累计已支付收购对价；
③若2020年度至2023年度累计实现实际净利润不超过7,200万元，剩余标的股权则不予收购。
(二) 2023年度公司净利润完成情况
2024年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波激阳新能源有限公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第ZF10355号审计报告，经审计，宁波激阳新能源有限公司2023年度实现净利润53,209,114.27元，归属于母公司所有者的净利润53,209,114.27元。2023年宁波激阳新能源有限公司非经常性损益金额为6,177,462.45元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为47,031,651.82元。2023年宁波激阳新能源有限公司已实现业绩承诺的净利润指标。
单位：元
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数 | 完成率 |
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润 | 30,000,000.00 | 47,031,651.82 | 17,031,651.82 | 156.77% |
三、 业绩承诺完成情况结论
截至2023年12月31日，宁波激阳新能源有限公司2023年度业绩承诺已实现。
宁波激智科技股份有限公司
二〇二四年四月十八日