第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决或投票表决。
第六条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
第七条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权应当经独立董事专门会议过半数同意。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司存在被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 除本细则第七条、第八条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议次数和召开的时间、地点、方式
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。
第十五条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
宁波激智科技股份有限公司董事会
2024年4月18日