根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第三届董事会第十一次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司全体独立董事一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板向特定对象发行A股股票。
二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司调整后的向特定对象发行A股股票方案涵盖本次发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资金投向等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
三、关于《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
四、关于《向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
五、关于《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
六、关于《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
七、关于《募集说明书真实性、准确性、完整性》的独立意见经认真审核，独立董事一致认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
八、关于《非经常性损益明细表》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：经审阅公司编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司非经常性损益表》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东乐心医疗电子股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，非经常性损益表能够真实、客观地反映公司非经常性损益的真实情况，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容。
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独立董事：宋萍萍、徐佳、曾超等
二〇二〇年七月七日