乐心医疗2020年公告证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2020-073
广东乐心医疗电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”）后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年05月18日召开第三届董事会第九次会议、2020年06月05日召开2020年第二次临时股东大会审议了公司向特定对象发行股票的相关议案。2020年07月06日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了修订本次向特定对象发行股票方案等相关事项，本次修订系根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
乐心医疗2020年公告报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2020年11月实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。
3、公司本次向特定对象发行股票数量不超过（含）本次发行前公司总股本的18%，即不超过（含）34,253,373股，假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监会同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本190,296,520股为基础，假设2020年除本次向特定对象发行股票外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
5、根据公司公告的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZL10100号），公司2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,106.41万元，基本每股收益0.16元，稀释每股收益0.16元，加权平均净资产收益率5.62%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.82%。
6、假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
乐心医疗2020年公告
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 189,797,349 | 190,296,520 | 224,549,893 |
| 本次发行数量（股） | 34,253,373 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 59,697.88 | ||
| 假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 3,417.05 | 3,417.05 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,926.17 | 2,926.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1807 | 0.1780 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1797 | 0.1771 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1547 | 0.1524 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1403 | 0.1539 | 0.1516 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 5.80% | 5.35% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.98% | 4.60% |
| 假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 3,106.41 | 3,106.41 |
乐心医疗2020年公告
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,660.15 | 2,660.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1642 | 0.1618 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1634 | 0.1610 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1407 | 0.1386 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1403 | 0.1399 | 0.1378 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 5.28% | 4.87% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.54% | 4.19% |
| 假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 2,795.77 | 2,795.77 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,394.14 | 2,394.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1478 | 0.1456 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1470 | 0.1449 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1266 | 0.1247 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1403 | 0.1259 | 0.1241 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 4.77% | 4.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.10% | 3.78% |
本次发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。 由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
（三）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
乐心医疗2020年公告公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对本次发行摊薄即期回报风险而制定的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、本次发行融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）59,697.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 健康智能手表生产线建设项目 | 15,892.32 | 15,892.32 |
| 2 | 基于传感器应用的智能货架生产线建设项目 | 16,045.04 | 16,045.04 |
| 3 | TWS耳机生产线建设项目 | 16,848.75 | 16,848.75 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 10,911.77 | 10,911.77 |
| 合计 | 59,697.88 | 59,697.88 |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
关于发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司同日披露的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
乐心医疗2020年公告
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司围绕核心技术及健康IoT行业不断开拓公司产品类型，现已拥有全面而专业的健康IoT产品线，包括电子血压计、电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴、智能手环、智能手表、智能耳机等。公司本次实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，强化公司在健康智能手表、智能货架及TWS耳机三类产品上的布局，通过研发项目提升公司血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，完善并升级远程健康管理系统，使公司产品向更高附加值、更高竞争力的领域迈进，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，以适应健康IoT行业快速发展的需要，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的业务领域和空间。
2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体如下：
（1）人员储备情况
公司拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次募投项目所需的管理人员、技术人员和生产人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员、研发人员和生产人员的综合实力。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。
（2）技术储备情况
公司作为高新技术企业，一直高度重视对研发创新的投入，公司近几年均投入较高的研发费用以持续匹配产品核心技术的开发与升级。截至2020年3月末，公司研发总人数351人；公司已取得境内注册商标422件、境外注册商标86件、境内专利271项、境外专利17项、软件著作权34件、作品著作权3项。公司亦
乐心医疗2020年公告通过与拥有成熟技术的国内外技术团队和研发机构合作，加快符合市场战略方向的新产品推出。公司积极配合家用医疗及健康设备、智能穿戴设备、基于传感器应用的智能货架等产品开展技术研发和布局，整体研发团队规模和研发实力在行业内处于领先，拥有雄厚的技术积淀与优势，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备情况
公司致力于针对运动健康、慢病管理等领域为行业客户提供健康IoT和智能健康整体解决方案，专业从事医疗健康产品、智能可穿戴产品的研发、生产与销售以及乐心智能健康云平台的研发与运营。公司具备长期服务全球知名行业客户的经验与能力以及全球一流的供应链能力。凭借优良的研发设计能力、产品品质和及时交付能力而得到全球知名行业客户认可，与众多国内外知名行业企业建立稳定的合作关系。近年来，公司不断提高产品的研发效率和创新能力，并通过多途径、多通道与国内外大型知名企业展开更为全面和深入的战略合作。同时，公司在TWS耳机业务方面亦与跨境电商、互联网企业等展开合作。公司拥有独立自有品牌“乐心Lifesense”、“迈欧Mio”及“聆耳Linner”，为公司赢得市场知名度的同时提升公司收入规模。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次向特定对象发行股票募投项目的实施做好了充分的准备工作。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大
乐心医疗2020年公告整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自筹资金投入项目前期建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报，公司现已制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，
乐心医疗2020年公告对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
乐心医疗2020年公告 为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议审议通过，本次修订系根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。
乐心医疗2020年公告公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会二〇二〇年七月七日