广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）为落实公司未来业务的发展战略，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”），募集资金总额不超过（含）59,697.88万元，扣除发行费用后拟用于投资“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”四个项目。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
公司致力于针对运动健康、慢病管理等领域为行业客户提供健康IoT产品和智能健康整体解决方案，专业从事家用医疗、家用健康及智能可穿戴产品的研发、生产与销售以及乐心智能健康云平台的研发与运营，旗下家用医疗产品包括电子血压计、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴等；家用健康产品包括电子健康秤（电子体重秤和电子厨房秤）；智能可穿戴产品包括智能手环、智能手表、智能耳机等；公司搭建了智能健康云平台“乐心云”，推出“乐心运动”、“乐心健康”、“乐心医生”等一系列移动互联网产品，完成各应用端覆盖。同时，公司积极拓展远程健康管理系统，推动公司与医疗机构、保险机构等行业客户深度合作，实现用户、产品以及第三方健康服务的无缝连接，打造全方位的智能健康生态体系。
本次发行募集资金总额不超过（含）59,697.88万元，扣除发行费用后拟用于投资“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”四个项目，
上述项目的实施系公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在健康IoT领域的核心竞争力。
（一）本次发行的背景
1、可穿戴行业市场前景广阔
根据市场调研机构IDC于2020年3月发布的《IDC Worldwide QuarterlyWearables Device Tracker,March 2020》显示，2019年全球可穿戴设备出货量达到
3.365亿部，相比2018年的1.78亿部增长了89%。其中耳机产品出货量为1.705亿台，较2018年增长250.5％，智能手表出货量9,240万台，较2018年增长22.70%。
单位：百万台
| 产品类别 | 2018年出货量 | 2018年市场份额 | 2019年出货量 | 2019年市场份额 | 2018-2019增长率 |
| 智能耳机 | 48.6 | 27.3% | 170.5 | 50.7% | 250.5% |
| 智能手环 | 50.5 | 28.4% | 69.4 | 20.6% | 37.4% |
| 智能手表 | 75.3 | 42.3% | 92.4 | 27.5% | 22.7% |
| 其他可穿戴设备 | 3.5 | 2.0% | 4.2 | 1.3% | 19.5% |
| 合计 | 178.0 | 100.0% | 336.5 | 100.0% | 89.0% |
数据来源：IDC Worldwide Quarterly Wearable Device Tracker,March 2020
随着可穿戴设备产品和技术的不断革新，智能可穿戴设备迎来了新的风口，成为了消费电子领域新的增长点。
公司自主研发并生产的专业医疗级心电手表Lifesense Health Watch H1通过国家二类医疗器械注册，成为国内首款完成NMPA注册的ECG心电监测智能手表。
公司拥有专注于智能主动降噪技术的聆耳（Linner）耳机品牌，产品包括有线入耳式主动降噪耳机、颈挂入耳式蓝牙降噪耳机、头戴压耳式蓝牙立体声主动降噪耳机以及TWS耳机。未来，公司亦会围绕着TWS耳机健康监测功能展开研发，通过搭载生理传感器，使TWS耳机支持耳温、心率、记录运动路径等健康监测功能，实现TWS耳机的健康属性升级。
依托公司在家用医疗器械及健康智能可穿戴领域产品创新研发、生产制造和应用技术等方面的优势，公司积极探索与行业优质客户在健康智能可穿戴领域实现更全面更密切合作的可能性，实现共同可持续发展。
2、传感器应用行业高速发展
乐心医疗以研发、生产传感器及相关应用产品起步，具备传感器等核心器件的自主研发能力，公司传感器主要应用于电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪等产品，公司近年来继续深耕传感器的研发及应用，持续寻找智能硬件业务升级的突破口，将传感器技术应用于智能办公货架、智能无人零售货架等细分领域。
2019年工业和信息化部正式向中国移动、中国联通、中国电信和中国广电发布了5G商用牌照，意味着中国正式迈进5G时代，5G技术的推广极大推动着物联网以及传感器行业的飞速发展。物联网主要是由感知层、网络层、支撑层和应用层四部分构成，其中感知层作为数据采集的源头，是物联网实现的基础。传感器是物联网感知层的重要组成部分之一，是实现物联网的关键技术之一，传感器技术及设备广泛应用于智慧办公、智慧交通、智慧物流、智慧环保以及众多物联网子领域，具备广阔的市场空间。据中投产业研究院预测，2019-2023年我国传感器市场规模年均复合增长率约为11.65%，2023年将达到2,580亿元。
3、远程健康管理迎来发展新机遇
随着居民生活水平的提高、人口老龄化的加剧、居民医疗保健意识的增强、政府支持政策的不断深化，医疗健康需求不断释放。根据Evaluate Med Tech预计，2017年全球医疗器械市场销售额为4,050亿美元，较2016年增长约4.57%；预计2024年销售额将达到5,945亿美元，2017-2024年间复合增长率为5.64%。医疗器械行业属我国重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔，据《中国医疗器械行业发展报告》（2019）分析，我国已成为全球第二大医疗器械市场，近几年我国医疗器械市场处于高速增长态势，2018年我国医疗器械生产企业主营收入约为6,380亿元，2022年医疗器械生产企业主营收入预计达到10,947亿元。
家用医疗器械产品技术含量较高，是结合医学、计算机、物理等多门学科的高技术产物。随着中国医疗卫生体系的发展和进步，患者和医院对诊疗的准确性、可靠性和可跟踪性的要求不断提高，未来家用医疗器械产品将朝着智能化、可穿戴、多功能及远程健康管理方向发展。例如，医疗机构可通过远程健康管理系统对使用家用医疗器械或佩戴医疗级可穿戴设备的用户日常生理指标进行监测并根据相关数据对不同的病症采取远程辅导、远程会诊或者通知患者家属进行转诊等措施，减少用户前往医院的时间，同时降低医疗机构的病床压力。对此，公司必须抓住机遇，加大对产品技术的研发力度，通过研发项目提升公司血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，布局远程健康管理系统市场。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固行业地位、完善生产基地布局，扩充产品种类和产能
本次发行募投项目将助力公司丰富健康IoT领域产品线，强化公司在健康智能手表、智能货架以及TWS耳机三类产品上的布局，同时通过研发项目提升公司血压计、血糖仪、第二代心电监测产品以及智能体重秤等产品的数据指标精度，完善并升级远程健康管理系统，使公司产品向具有更高附加值、更高竞争力的领域迈进，提升公司的盈利能力和市场竞争力，以适应健康IoT行业快速发展的需要，为公司在健康IoT行业持续发展开辟新的业务领域和空间。
2、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次向特定对象发行股票完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过（含）59,697.88万元。
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的长期资金需求
近年来公司主营业务保持稳定增长，并围绕着健康IoT领域开展研发、生产、销售等业务活动和战略规划，不断扩展公司产品线，本次募投项目“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”亦是围绕着公司核心技术与健康IoT领域开展，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要自有资金和银行贷款以外的长期资本，为公司的长期持续、健康稳定发展奠定基础。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
随着公司与下游客户的不断发展壮大，目前公司的自有资金已无法满足与公司业务快速发展的资金需求。本次发行有利于优化公司股本结构，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过（含）35名，为符合中国证监会规定以及公司股东大会决议规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过（含）35名符合法律法规规定及公司股东大会决议规定的特定对象。
本次发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的定价基准日、原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的定价基准日、原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本比率，调整后发行底价为P。 本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律法规的相关规定。公司召开第三届董事会第九次会议审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的定价基准日、原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（一）公司本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第九次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案修订稿及相关文件已经2020年07月06日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次修订系根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于扩大公司业务规模、提升公司盈利能力，增强公司综合竞争实力，有利于公司持续稳健发展，有利于增加全体股东利益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经2020年6月5日召开的2020年第二次股东大会审议通过。在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东通过现场或网络表决方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，且在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2020年11月实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为59,697.88万元。公司本次向特定对象发行股票数量不超过（含）本次发行前公司总股本的18%，即不超过（含）34,253,373股，假设按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本190,296,520股为基础，假设2020年，除本次向特定对象发行股票外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
5、根据公司公告的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZL10100号），公司2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,106.41万元，基本每股收益0.16元，稀释每股收益0.16元，加权平均净资产收益率5.62%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率4.82%。
6、假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 189,797,349 | 190,296,520 | 224,549,893 |
| 本次发行数量（股） | 34,253,373 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 59,697.88 | ||
| 假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 3,417.05 | 3,417.05 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,926.17 | 2,926.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1807 | 0.1780 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1797 | 0.1771 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1547 | 0.1524 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1403 | 0.1539 | 0.1516 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 5.80% | 5.35% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.98% | 4.60% |
| 假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 3,106.41 | 3,106.41 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,660.15 | 2,660.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1642 | 0.1618 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1634 | 0.1610 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1407 | 0.1386 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益 | 0.1403 | 0.1399 | 0.1378 |
| （元/股） | |||
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 5.28% | 4.87% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.54% | 4.19% |
| 假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,106.41 | 2,795.77 | 2,795.77 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,660.15 | 2,394.14 | 2,394.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.1478 | 0.1456 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1638 | 0.1470 | 0.1449 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1408 | 0.1266 | 0.1247 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1403 | 0.1259 | 0.1241 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.62% | 4.77% | 4.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.82% | 4.10% | 3.78% |
本次发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。 由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对本次发行摊薄即期回报风险而制定的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
1、积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“TWS耳机生产线建设项目”和“研发中心建设项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自筹资金投入项目前期建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报，公司现已制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会及第三届董事会第十一次会议审议通过，本次修订系根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。
十、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇二〇年七月六日