乐心医疗2020年公告证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2020-004
广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采
用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权代码：036336；期权简称：乐心JLC1；
2、本次符合行权条件的激励对象共计37人，本次可行权的股票期权数量为829,428份，占公司当前总股本的比例为0.44%；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权共分为3个行权期，第一个行权期行权期限为2020年01月18日至2021年01月17日当日止（根据可行权日必须为交易日的规定以及自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2020年01月20日至2021年01月15日）；
5、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于2019 年12月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权的期权数量为829,428份，占公司目前总股本的0.44%。
至本公告披露之日，本次自主行权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年09月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
2、公司于2018年11月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2018年11月27日至2018年12月06日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月07日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2018 年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2019年01月18日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，期权简称：乐心JLC1，期权代码：036336。授予的股票期权登记时间为2019年01月18日，股票期权的登记数量为2,417,136份，授予激励对象44名。授予的限制性股票上市日期为2019年01月18日，限制性股票的登记数量为997,349股，授予激励对象42名。
7、2019年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、公司于2020 年01月06日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》等相关议案。律师出具了法律意见书。
二、关于本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登
乐心医疗2020年公告记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。本激励计划的首次授予日为2018年12月13日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年01月18日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2020年01月18日届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 首次授予权益第一个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面解锁业绩条件： 首次授予权益第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为2,410.59万元，剔除2018年股权激励成本费用29.35万元后的净利润为2,430.94万元，2018年净利润增长率为 |
| 36.26%，满足行权业绩条件。 | ||||||||
| 个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改进及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 经公司第三届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，37名股票期权激励对象绩效考核为良好或者之上，满足全额行权条件；7名股票期权激励对象因离职或个人绩效考核为不合格，当期股票期权不得行权。 | |||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予权益的第一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的37名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为829,428份，占公司总股本189,797,349股的比例为0.44%。公司将于等待期届满后为激励对象办理行权程序。
三、本次激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的具体安排
1、期权简称：乐心JLC1
2、期权代码：036336
3、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股
4、本次可行权人数：37人
5、本次可行权股票期权的行权价格为13.593元/股。若在行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
6、行权期期限：2020年01月18日至2021年01月17日当日止（根据可行权日必须为交易日的规定以及自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2020年01月20日至2021年01月15日）。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本次行权期限有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
7、期权数量及行权价格的历次变动情况
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量（万份） | 该次激励对象减少人数（人） | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格 （元/股） | 该次变动后激励对象人数（人） | 变动原因简要说明 |
| 2019年01月18日 | - | - | - | 241.7136 | 13.61 | 44 | 授予股票期权 |
| 2019年06月14日 | - | - | - | 241.7136 | 13.593 | 44 | 2018年度权益分派方案实施后，调整期权行权价格 |
| 2019年12月20日 | - | 19.9138 [注] | 4 | 221.7998 | 13.593 | 40[注] | 注销离职人员及个人绩效考核为不合格人员的期权 |
注：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的3名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的本期已获授但尚未行权的股票期权96,274份未达到可行权条件，由公司统一注销。本次激励计划首次授予股票期权的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其全部已获授但尚未行权的股票期权102,864份。本次合
乐心医疗2020年公告计注销的股票期权数量为199,138份。
8、本次激励计划股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 潘农菲 | 董事、副总经理 | 231,423 | 92,569 | 138,854 | 3.83% | 0.05% |
| 梁启光 | 副总经理 | 202,613 | 81,045 | 121,568 | 3.35% | 0.04% |
| 万卫东 | 副总经理 | 77,140 | 30,856 | 46,284 | 1.28% | 0.02% |
| 石绍海 | 财务总监 | 77,140 | 30,856 | 46,284 | 1.28% | 0.02% |
| 丁芸洁 | 副总经理、董事会秘书 | 77,140 | 30,856 | 46,284 | 1.28% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员（共35人） | 1,648,816 | 563,246 | 989,296 | 23.30% | 0.30% | |
| 合计 | 2,314,272 [注1] | 829,428 [注1] | 1,388,570 [注1] | 34.31% | 0.44% | |
注：1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的3名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已本期获授但尚未行权的股票期权96,274份未达到可行权条件，由公司统一注销。本次激励计划首次授予股票期权的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其全部已获授但尚未行权的股票期权102,864份。本次合计注销的股票期权数量为199,138份。本次可行权激励对象人数为37人，第一个行权期可行权股票数量为829,428份。
获授的股票期权数量=首次授予数量-离职员工注销数量=2,417,136-102,864=2,314,272份；
本次可行权的数量=（首次授予数量-离职员工注销数量）*40%-本期考核不合格注销数量=（2,417,136-102,864）*40%-96,274=829,428份；
剩余尚未行权的数量=（首次授予数量-离职员工注销数量）-本次可行权数量-本期考核不合格注销数量=（2,417,136-102,864）-829,428-96,274=1,388,570股。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或因期权可行权数量需具体计算到各激励对象原因造成。
2、因任期届满，公司高级管理人员梁启光先生、万卫东先生将不再担任公司副总经理，但仍在公司任职。
3、以上实际行权数量以行权事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的结果为准。
9、行权方式：自主行权。公司自主行权承办券商为广发证券股份有限公司，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过广发证券股份有限公司自主行权系统进行自主申报行权。10、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
11、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
12、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
13、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税由公司按照相关税法规定代扣代缴。
四、本次激励计划股票期权行权的实施对公司当年财务状况的影响
1、本次激励计划股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
对公司经营能力和财务状况的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权829,428份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、其他说明
1、公司已与承办券商广发证券股份有限公司就本次激励计划股票期权行权签署了《股权激励自主行权专项服务协议》，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在《股权激励自主行权业务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司本次激励计划股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权完成后公司股权结构仍具备上市条件。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日