乐心医疗2019年公告证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2019-078
广东乐心医疗电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,835股未达到解除限售条件，由公司按授予价格统一回购注销。本次激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,084股并进行注销。合计回购注销的限制性股票数量为69,919股。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）于2019年12月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年09月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
乐心医疗2019年公告《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
2、公司于2018年11月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2018年11月27日至2018年12月06日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月07日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2018 年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
乐心医疗2019年公告事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2019年01月18日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，期权简称：
乐心JLC1，期权代码：036336。授予的股票期权登记时间为2019年01月18日，股票期权的登记数量为2,417,136份，授予激励对象44名。授予的限制性股票上市日期为2019年01月18日，限制性股票的登记数量为997,349股，授予激励对象42名。
7、2019年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、激励对象个人层面的绩效考核未达标
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
乐心医疗2019年公告公司本激励计划中首次授予限制性股票的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，根据对应标准系数计算，其所持的25,835股限制性股票未达到解除限售条件，由公司按授予价格回购注销。
2、原激励对象不再具备激励资格
公司本激励计划中首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述4名激励对象已不具备激励对象的资格，公司按授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,084股并进行注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为69,919股。
（二）回购价格
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为6.81元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为476,148.39元。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 75,034,949 | 39.53% | -69,919 | 74,965,030 | 39.51% |
| 其中：高管限售股 | 74,037,600 | 39.01% | 0 | 74,037,600 | 39.02% |
| 股权激励限售股 | 997,349 | 0.53% | -69,919 | 927,430 | 0.49% |
| 二、无限售条件股份 | 114,762,400 | 60.47% | 0 | 114,762,400 | 60.49% |
| 合计 | 189,797,349 | 100.00% | -69,919 | 189,727,430 | 100.00% |
乐心医疗2019年公告注：以上变动情况不考虑公司本次股激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,835股未达到解除限售条件，由公司按授予价格统一回购注销。本次激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将按授予价格回购其已获授但尚未解锁的限制性股票44,084股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
七、律师法律意见
乐心医疗2019年公告截至本法律意见出具日，公司董事会已取得现阶段实施本次注销的批准与授权，本次注销的原因、注销的限制性股票及股票期权数量、限制性股票的回购注销价格和资金来源均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十九日