根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》等相关规定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,835股未达到解除限售条件，由公司按授予价格统一回购注销。本次激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,084股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
经认真审核，关于回购注销部分限制性股票相关事项，独立董事一致认为：
上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
二、关于注销部分股票期权的独立意见
鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的3名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为不合格，其所持的已获授但尚未行权的股票期权96,274份未达到可行权条件，由公司统一注销。本次激励计划首次
授予股票期权的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权102,864份。合计注销的股票期权数量为199,138份。经认真审核，关于注销部分股票期权的相关事项，独立董事一致认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。
三、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见经认真审核，独立董事一致认为：公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。
四、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的独立意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2018年度业绩已达到考核目标，37名股票期权激励对象、36名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
经认真核查，独立董事一致认为：本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为37名激励对象办理第一个行权期的829,428份股票期权的行权手续，为36名激励对象办理第一个解除限售期的355,471股限制性股票的解除限售手续。
五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经认真核查，独立董事一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，全体独立董事一致同意公司不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经认真核查，独立董事一致认为：公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的商业银行、证券公司等金融机构发行的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意公司不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的商业银行、证券公司等金融机构发行的理财产品。
独立董事：宋萍萍、徐佳、蔡祥
二〇一九年十二月十八日