珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2021-083
珠海汇金科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年9月10日在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2021年9月3日以电话、电子邮件等方式送达公司各位董事，并于2021年9月7日以电子邮件的方式发出补充通知，增加议案六。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中：杨大贺先生、田联房先生以通讯表决方式出席。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币31,000.00万元（含本数）。
公司2021年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会做出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本报告出具之日，公司总股本为328,185,887股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过98,455,766股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
送红股或转增股本： Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，Q为调整后发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 募集资金金额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集 资金金额 （万元） |
| 1 | 年产8000台银行网点智能业务库管理系统项目 | 31,500.00 | 16,000.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 3 | 运营管理及服务信息化系统建设项目 | 5,300.00 | 5,000.00 |
| 4 | 产品营销及沉浸式体验中心建设项目 | 5,200.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 52,000.00 | 31,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深交所核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票，需要设立本次发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的规定，公司制定了《珠海汇金科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行股票有关的一切事项。
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
5、办理本次向特定对象发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件。
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他后续事宜。
8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次向特定对象发行股票的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票结束之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，编制了《珠海汇金科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《珠海汇金科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年9月28日(星期二)15:00在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层的公司会议室召开公司2021年第四次临时股东大会，具体详见公司于2021年9月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-089）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2021年9月10日