规定的重组上市情形的说明珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”或“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次重组方案，本次交易不构成重组上市，具体说明如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558股股份，持股比例38.00%，并通过其所控制的珠海瑞信投资管理有限公司持有汇金科技8,765,232股，持股比例为3.45%。陈喆直接和间接合计控制汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及珠海瑞信投资管理有限公司投资合计持股比例变更为38.61%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）
珠海汇金科技股份有限公司董事会年 月 日