资金暨关联交易的事前认可意见
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”或“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了本次交易方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事前认可意见：
1、本次交易完成后，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产组审核规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
3、本次交易事宜经董事会审议后，尚需获得公司股东大会的审议通过，深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
4、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
于风政
杨大贺
田联房
年 月 日