汇金科技：董事会前次募集资金使用情况报告

珠海汇金科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情况报告

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）有关规定，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年4月30日止前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，本公司向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年11月10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。

公司设立募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

开户行	账号	募投项目	专户存放金额
中国银行股份有限公司珠海吉大支行	645768034234	银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	145,476,500.00
中国银行股份有限公司珠海分行营业部	641868033836	银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、银行印章管理解决方案建设项目和物流内控管理解决方案建设项目	145,945,137.48
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行	19610154700001331	研发中心建设项目	41,544,500.00
合计			332,966,137.48

截止2020年4月30日，公司已使用募集资金30,303.01万元，占本次募集资金总额33,296.61万元的比例为91.01%；截止2020年4月30日，公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	备注
中国银行股份有限公司珠海吉大支行	645768034234	11,278,771.52	活期
		10,000,000.00	理财
中国银行股份有限公司珠海分行营业部	641868033836	11,299,643.24	活期
		10,000,000.00	理财
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行	19610154700001331	12,707,932.06	活期
合计		55,286,346.82

二、前次募集资金的实际使用情况

截至2020年4月30日，前次募集资金使用情况见附表1：2016年度首次公开发行股份募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）募集资金投资项目变更情况说明

“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司的可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的判断，物流行业竞争激烈，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司以及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。2018年12月27日，经过第三届董事会第九次会议审议通过，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入，其中投入研发中心建设项目735.18万元，投入银行印章管理解决方案建设项目624.77万元，合计1,359.95万元。

（二）募投项目内部投资结构调整情况

2018年12月27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于2019年1月14 日经2019年第一次临时股东大会决议，公司审议通过《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，拟对“银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目”、“银行现金实物流转内控管理解决方案升级改

造项目”、“研发中心建设项目”、“银行印章管理解决方案建设项目”中的内部投资结构进行调整。募投项目内部投资结构调整的具体内容如下：

项目名称	募投资金使用计划（调整前）			募投资金使用计划（调整后）
	项目内容	调整前预计投资金额（万元）	调整前预计使用募集资金投入（万元）	项目内容	调整后预计投资金额（万元）	调整后预计使用募集资金投入（万元）
银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	场地投入	4,829.40	14,547.65	场地投入	9,823.28	14,547.65
	设备投入	3,235.54		设备投入	618.80
	基本预备费	488.75		基本预备费	802.53
	开发费用	1,710.00		开发费用	2,084.91
	铺底流动资金	4,283.96		铺底流动资金	1,218.13
银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目	场地投入	2,167.36	7,132.16	场地投入	3,760.76	7,132.16
	设备投入	1,726.60		设备投入	460.90
	基本预备费	255.80		基本预备费	325.94
	开发费用	1,222.00		开发费用	1,515.67
	铺底流动资金	1,760.40		铺底流动资金	1,068.89
研发中心建设项目	场地投入	1,654.00	4,154.45	场地投入	3304.26	4,889.63
	设备投入	865.98		设备投入	116.00
	基本预备费	186.40		基本预备费	281.20
	开发费用	963.18		开发费用	1,098.62
	远程呼叫中心建设	244.89		远程呼叫中心建设	189.70
	铺底流动资金	240.00		铺底流动资金	-
银行印章管理解决方案建设项目	场地投入	1,653.24	6,006.54	场地投入	3,522.60	6,631.31
	设备投入	1,880.62		设备投入	465.08
	基本预备费	215.34		基本预备费	307.95
	开发费用	773.00		开发费用	1,356.46
	铺底流动资金	1,484.34		铺底流动资金	979.22

（三）募集资金投资项目延期的情况说明

2019年10月10日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。根据现阶段募投项目的进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司对募投项目预计可使用状态的时间进行调整。经公司审慎研究论证，将募投项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延期至2020年4月30日。

2020年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期由2020年4月30日延期至2020年12月31日。

四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年1月5日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金3,900.47万元置换截至2016年11月10日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]40060001号《关于珠海汇金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事和独立财务顾问国都证券股份有限公司均发表了同意意见。

五、临时使用闲置募集资金情况

2016年 11月29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2017年 12月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司以自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2017年12月29日，公司召开 2017 年第二次临时

股东大会审议通过上述议案。

2018年12月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过该议案。

2019年12月6日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不改变募集资金用途的情况下，使用不超过9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。2019年12月26日，公司召开2019年第七次临时股东大会审议通过该议案。

截至2020年4月30日，公司临时使用闲置募集资金购买的理财产品尚有2,000万元未到期。

六、尚未使用募集资金情况

截至2020年4月30日, 本公司前次募集资金总额33,296.61万元，实际使用募集资金30,303.01万元, 尚未使用募集资金5,528.63万元(包括手续费、利息收入、理财产品收益)，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的16.60%。

尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金投资项目尚在建设中，未实现效益。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附表1：2016年度首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

珠海汇金科技股份有限公司董事会

2020年7月9日

附表1： 2016年度首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

截止2020年4月30日

编制单位：珠海汇金科技股份有限公司 单位：万元

募集资金总额			33,296.61			已累计使用募集资金总额				30,303.01
变更用途的募集资金总额			1,359.95			各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			4.08%			其中：2016年				4,219.20
						2017年				769.92
						2018年				2,672.51
						2019年				18,022.51
						2020年1-4月				4,618.87
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	14,547.65	14,547.65	13,422.55	14,547.65	14,547.65	13,422.55	-1,125.10	2020-12-31
2	银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目	银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目	7,132.16	7,132.16	6,543.32	7,132.16	7,132.16	6,543.32	-588.84	2020-12-31
3	研发中心建设项目	研发中心建设项目	4,154.45	4,889.63	4,109.26	4,154.45	4,889.63	4,109.26	-780.37	2020-12-31
4	银行印章管理解决方案建设项目	银行印章管理解决方案建设项目	6,006.54	6,631.31	6,132.02	6,006.54	6,631.31	6,132.02	-499.29	2020-12-31
5	物流内控管理解决方案建设项目	物流内控管理解决方案建设项目	1,455.81	95.86	95.86	1,455.81	95.86	95.86	-	已终止
合计			33,296.61	33,296.61	30,303.01	33,296.61	33,296.61	30,303.01	-2,993.60