汇金科技：江海证券有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券有限公司

关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年七月

声明与承诺

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”）委托，担任汇金科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向汇金科技全体股东提供提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇金科技全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带责任；本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就汇金科技本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向汇金科技全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为汇金科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并上网公告。

7、本独立财务顾问报告不构成对汇金科技的任何投资建议和意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇金科技董事会发布的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

8、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的的基础上，出具本报告并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、独立财务顾问在与汇金科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

一、 一般术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概述 ...... 13

二、本次交易构成关联交易 ...... 17

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 17

四、本次交易不构成重组上市 ...... 18

五、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 ...... 18

六、向特定对象发行股份募集配套资金 ...... 28

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 31

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序 ...... 35

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 35

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......... 44

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 44

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 44

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 49

重大风险提示 ...... 50

一、本次交易相关的风险 ...... 50

二、标的公司经营相关的风险 ...... 53

三、其他风险 ...... 56

第一节 本次交易概况 ...... 58

一、本次交易的背景 ...... 58

二、本次交易的目的 ...... 60

三、本次交易的决策过程 ...... 64

四、本次交易具体方案 ...... 64

五、本次交易的性质 ...... 71

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 72

第二节 上市公司基本情况 ...... 77

一、上市公司基本情况 ...... 77

二、历史沿革和股本演变 ...... 78

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 87

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 87

五、主营业务发展情况 ...... 87

六、上市公司主要财务数据和财务指标 ...... 88

七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 88

八、上市公司合法合规情况 ...... 89

第三节 交易对方基本情况 ...... 90

一、卓沃信息技术（上海）有限公司 ...... 90

二、陆晓奕 ...... 94

三、梁邦龙 ...... 96

四、王亚荣 ...... 98

五、其他事项说明 ...... 99

第四节 交易标的基本情况 ...... 101

一、标的公司基本情况 ...... 101

二、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 107

三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ...... 108

四、标的公司未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...... 114

五、标的公司主营业务发展情况 ...... 117

六、标的公司主要财务指标 ...... 145

七、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 146

八、本次交易为企业股权的说明 ...... 147

九、卓沃网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 148

第五节 非现金支付方式情况 ...... 149

一、本次交易方案概况 ...... 149

二、发行普通股购买资产的情况 ...... 149

三、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 153

四、本次发行前后主要财务数据比较 ...... 159

五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...... 160

第六节 募集配套资金 ...... 161

一、募集配套资金概况 ...... 161

二、募集配套资金的普通股发行情况 ...... 161

三、募集资金用途 ...... 163

四、本次募集配套资金的必要性及合理性 ...... 163

五、前次募集资金使用情况 ...... 167

六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...... 173

七、本次募集配套资金失败的补救措施 ...... 173

八、对卓沃网络采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响.. 173九、独立财务顾问的保荐机构资质 ...... 173

第七节 标的资产的评估情况 ...... 174

一、评估概况 ...... 174

二、评估方法 ...... 174

三、卓沃网络评估情况 ...... 181

四、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性和定价公允性的分析 222五、独立董事对评估独立性和定价公允性的独立意见 ...... 229

第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 231

一、购买资产协议主要内容 ...... 231

二、业绩补偿协议主要内容 ...... 241

第九节 独立财务顾问意见 ...... 250

一、基本假设 ...... 250

二、本次交易的合规性分析 ...... 250

三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价和可转换债券定价分析.... 266

四、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.... 271

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 281

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 284

七、本次交易构成关联交易 ...... 284

八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 ...... 286

九、上市公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 286

十、关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 287

十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 290

十二、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ...... 290

十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 292

十四、本次交易中，汇金科技、江海证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为 ...... 293

十五、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...... 293

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 294

一、独立财务顾问内核程序 ...... 294

二、独立财务顾问内核意见 ...... 295

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 296

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本报告书/本独立财务顾问报告	指	《江海证券有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/上市公司/汇金科技	指	珠海汇金科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300561
交易标的/标的公司/卓沃网络	指	卓沃网络科技（上海）有限公司
标的资产	指	交易对方合计持有的卓沃网络100%股权
卓沃信息	指	卓沃信息技术（上海）有限公司，本次交易前，持有卓沃网络51%股权，为卓沃网络的控股股东
交易对方	指	卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣
本次交易、本次重组	指	汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的卓沃网络100%股权；同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	指	汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的卓沃网络100%股权，其中，以发行股份方式支付交易价格的50%，以发行可转换公司债券方式支付交易价格的20%，以现金交易方式支付交易价格的30%
本次募集配套资金、本次配套融资	指	向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	附条件生效的附条件生效的《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙等持有的卓沃网络科技（上海）有限公司股份之协议书》
《业绩补偿协议》	指	《珠海汇金科技股份有限公司与陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息技术（上海）有限公司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》
《备考审阅报告》	指	致同所出具的《珠海汇金科技股份有限公司备考合并报表审阅报告》致同专字（2020）第442ZA07320号

评估报告	指	《珠海汇金科技股份有限公司拟收购卓沃网络科技（上海）有限公司股权项目资产评估报告》天兴评报字（2020）第0642号
瑞信投资	指	珠海瑞信投资管理有限公司
蕊图信息	指	上海蕊图商务信息咨询服务中心
珞简软件	指	珞简（上海）软件系统开发中心
桦筠软件	指	上海桦筠软件中心
云康信息	指	山东云康信息技术有限公司
交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国基金业协会	指	中国证券基金业协会
江海证券/独立财务顾问	指	江海证券有限公司
律师、法律顾问、精诚粤衡	指	广东精诚粤衡律师事务所
会计师/审计机构/致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《适用意见第12号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
报告期/两年一期	指	2018年、2019年及2020年1-4月

二、专业术语

资管新规	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（证监会公告【2018】39号）颁布以后，对我国资产管理行业提出了一系列的管理措施，调整了资产管理行业的原有经营规则，改变了原有经营模式和利益链条，对于资产管理行业具有重大影响，行业内称为“资管新规”。
数据中台	指	数据中台是指通过数据技术，对海量数据进行采集、计算、存储、加工，并统一标准和口径的一种数据平台。数据中台把数据统一之后，会形成标准数据，再进行存储，形成大数据资产，进而为客户、业务前台、业务决策、信息披露提口径供统一、标准一致、信息有效的服务，数据中台能够有效减少数据重复建设、降低烟囱式协作成本。
嵌入式软件	指	用于执行独立功能的专用计算机系统。它由包括微处理器、定时器、微控制器、存储器、传感器等一系列微电子芯片与器件，和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成。区别于非嵌入式软件，嵌入式软件嵌入在硬件中的操作系统和开发工具；非嵌入式软件是指跨平台甚至跨系统使用的软件。
云计算	指	是分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。
人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。是计算机科学的一个分支。
区块链	指	一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不可伪造”“全程留痕”“可以追溯”“公开透明”“集体维护”等特征。是一个信息技术领域的一个分支。
机器人流程自动化	指	一种根据预先设定的程序，通过模拟并增强人类与计算机的交互过程，执行基于一定规则的大批量、可重复性任务，实现工作流程自动化的软件或平台

FOF	指	Fund of Funds，与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而开放式基金是以股票、债券等有价证券为投资标的。它通过专业机构对基金进行筛选，帮助投资者优化基金投资效果。
MOM	指	Manager of Mangers，即管理人的管理人基金模式，也被称为精选多元管理人，通过优中选优的方法，筛选基金管理人或资产管理人，让这些最顶尖的专业人士来管理资产，而自身则通过动态地跟踪、监督、管理他们，及时调整资产配置方案，来收获利益。
KPI	指	Key Performance Indicator，是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础。
Hadoop	指	一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构。
ETL	指	Extract-Transform-Load，用来描述将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程。
Infromatica	指	一个数据管理软件供应商Infromatica开发的一系列数据管理平台
DataStage	指	一个数数据集成软件平台
QDII	指	合格境内机构投资者，即在一国境内设立，经该国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的证券投资基金。
QFII	指	合格境外机构投资者，即外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。
SpringCloud架构	指	一系列框架的有序集合。它利用Spring Boot的开发便利性简化了分布式系统基础设施的开发。
ER图	指	Entity Relationship Diagram，也称实体-联系图，它提供了表示实体类型、属性和联系的方法，用来描述现实世界的概念模型。
资管	指	资产管理业务
券商	指	证券公司
IT	指	Internet Technology，互联网技术，在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术。
ATM	指	Automatic Teller Machine，自动柜员机，因大部分用于取款，又称自动取款机。
POS机	指	Pointofsales，销售点，全称为销售点情报管理系统，是一种配有条码或OCR码技术终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算。
BU	指	BUSINESS UNIT, 并不是某个特定部门的名称，独立完成一件事情的小组或部门，即指一个业务单元。
专户	指	基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担

		任资产管理人，由商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行证券投资的活动称为专户理财。
P2P	指	peer to peer lending，个人对个人，又称点对点网络借款，属于民间小额借贷，借助互联网、移动互联网技术的网络信贷平台及相关理财行为、金融服务。
SaaS	指	Software as a Service，软件及服务，将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据工作实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得Saas平台供应商提供的服务。
PaaS	指	Platform as a Service，平台即服务，指将软件研发的平台作为一种服务，以SaaS的模式提交给用户。
360度画像	指	通过大数据，搜集客户外部位置数据、消费数据、信用数据、终端数据、兴趣爱好、人口属性等数据，再加上公司内部客户交易数据、客户留存数据，对客户描绘，建立完善标签体系。
知识图谱	指	Knowledge Graph，在图书情报界称为知识域可视化或知识领域映射地图，是显示知识发展进程与结构关系的一系列各种不同的图形，用可视化技术描述知识资源及其载体，挖掘、分析、构建、绘制和显示知识及它们之间的相互联系。
勾稽	指	会计在编制会计报表时常用的一个术语，它是指某个会计报表和另一个会计报表之间以及本会计报表项目的内在逻辑对应关系，如果不相等或不对应，这说明会计报表编制出现问题。
头寸	指	Position，是一个金融术语，指的是个人或实体持有或拥有的特定商品、证券、货币等的数量。
Oracle数据库	指	甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司）数据库
SpringBoot	指	由Pivotal团队提供的全新框架，其设计目的是用来简化新Spring应用的初始搭建以及开发过程。

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式以36,800.00万元的对价购买卓沃网络100%的股权；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

1、标的资产

本次交易的标的资产为卓沃网络100.00%股权。

（1）标的公司基本情况

名称	卓沃网络科技（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	王亚荣
注册资本	1,000万元人民币
出资比例	控股股东卓沃信息持有51.00%出资份额、陆晓奕持有24.00%出资份额、梁邦龙持有24.00%出资份额、王亚荣持有1.00%出资份额
成立日期	2014年12月09日
统一社会信用代码	913101153246662476

标的公司成立于2014年，是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务。报告期内，其主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	4,472.62	4,151.70	2,865.37
负债总额	1,972.62	1,812.36	1,646.79
所有者权益	2,500.00	2,339.34	1,218.58
项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	1,710.86	3,732.68	3,729.00
利润总额	944.43	1,107.75	1,495.06
净利润	869.34	1,120.76	1,415.11

（2）卓沃网络和卓沃信息业务合并的基本情况

卓沃信息为卓沃网络控股股东，报告期内从事与卓沃网络同类业务。卓沃信息基本情况如下：

名称	卓沃信息技术（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间	2011年7月15日
法定代表人	黄体斌
注册资本	1,018万元人民币
出资比例	陆晓奕持有47.50%出资份额、梁邦龙持有47.50%出资份额、黄体斌持有5.00%出资份额
统一社会信用代码	91310230579126824W

卓沃信息成立于2011年7月，自成立以来，卓沃信息从事为金融机构提供信息技术服务业务，为更好开展业务及调整股东结构的需要，2014年12月卓沃信息与梁邦龙、陆晓奕、王亚荣共同出资设立标的公司。标的公司成立后，新增的软件开发人员、客户渠道、软件著作权等业务资源逐步由标的公司承接，卓沃信息作为持股平台其业务逐步收缩，原卓沃信息的客户除调整供应商的内部审批流程较为复杂的客户继续与卓沃信息保持业务合作外，卓沃信息其他原有客户的新增业务亦逐步转由标的公司承接，目前，卓沃信息的各项业务进入清理收尾阶段。报告期内，卓沃信息主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

项目

2020年4月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总额	2,332.55	1,913.62	1,435.04
负债总额	419.44	792.54	750.74
所有者权益	1,913.11	1,121.09	684.29
项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	434.91	1,570.41	928.99
利润总额	472.55	582.76	-160.57
净利润	444.77	436.79	-120.43

注：卓沃信息2020年1-4月净利润较高的原因系标的公司进行利润分配，其取得投资收益

361.42万元所致。

卓沃信息及其实际控制人已承诺：卓沃信息自收购评估基准日2020年4月30日起停止承接新的业务合同，尚未执行完毕的业务合同全部转由卓沃网络承做；如卓沃信息原有客户提出新的合作意向，未来市场机会将全部让渡给卓沃网络；截至本报告签署日，卓沃信息已将其开展业务涉及的全部软件业务开发人员、软件著作权等承继业务所需的全部资源转移至卓沃网络。截至2020年4月30日，卓沃信息除了部分未完成的软件系统后期维护服务业务外（未完成业务合同金额为64.28万元（含税），卓沃信息已将此部分未完成合同与卓沃网络签署协议，委托卓沃网络实际完成相关维护服务工作，并将各期客户回款支付给卓沃网络），其业务活动已全部停止，卓沃信息仅保留1人负责各项清理收尾工作。

（3）报告期卓沃信息与标的公司合并财务数据基本情况

截至2020年4月30日，标的公司已承继了卓沃网络和卓沃信息全部业务，以及从事业务所需的软件著作权等无形资产、软件开发人员、客户渠道、持续执行的业务合同等全部资源，卓沃信息不再经营任何实质性业务，未来仅作为持股平台存在。报告期内，卓沃信息与标的公司合并财务数据基本情况如下：

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	5,643.22	5,221.33	3,786.69
负债总额	1,230.11	1,760.91	1,883.82
所有者权益	4,413.11	3,460.42	1,902.88
项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度

营业收入	2,117.46	5,053.08	4,407.99
利润总额	1,055.56	1,690.51	1,334.49
净利润	952.68	1,557.55	1,294.68

2、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次交易的标的资产为卓沃网络100%股权，评估基准日为2020年4月30日。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓沃网络100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0642号《资产评估报告》，截至评估基准日，卓沃网络收益法评估价值为36,800.00万元，较其净资产2,500.00万元的增值额为34,300.00万元，增值率1,372.00%。经交易双方协商，确定本次卓沃网络100%股权最终的交易价格为36,800.00万元。

3、对价支付方式

本次卓沃网络100%股权的交易价格确定为36,800.00万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付18,400.00万元，占比50%；以发行可转换公司债券的方式支付7,360.00万元，占比20%；以现金方式支付11,040.00万元，占比30%。具体支付方式如下：

单位：人民币 万元

交易对方	出售标的公司股权比例	交易对价	股份支付		可转债支付		现金支付
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
卓沃信息	51.00%	18,768.00	12,574.56	68.34%	3,753.60	51.00%	2,439.84	22.10%
陆晓奕	24.00%	8,832.00	2,912.72	15.83%	1,803.20	24.50%	4,116.08	37.28%
梁邦龙	24.00%	8,832.00	2,912.72	15.83%	1,803.20	24.50%	4,116.08	37.28%
王亚荣	1.00%	368.00	-	-	-	-	368.00	3.33%
合计	100.00%	36,800.00	18,400.00	100.00%	7,360.00	100.00%	11,040.00	100.00%

（二）募集配套资金

上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25,000.00万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

根据标的公司实际控制人陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。

本次交易完成后，梁邦龙，陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，则根据《上市规则》的规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司截至2019年12月31日经审计的合并财务报表净资产额为66,806.95万元，标的公司100.00%股权本次交易作价36,800.00万元，即本次交易金额与标的公司最近一个会计年度经审计净资产额孰高值（36,800.00万元）已超过5,000万元且占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为55.08%，已超过50%，构成《重组办法》第十二条第（三）款规定的情形。据此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558股股份，持股比例38.00%，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股股份，持股比例为3.45%。陈喆直接和间接合计控制汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

（一）发行普通股购买资产的情况

1、股票种类及面值

本次交易中，上市公司以向特定交易对方发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式

本次发行股票购买资产的股票发行方式为向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次购买资产发行股票的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格

（1）定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届第二十六次董事会会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%、90%的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×80%（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	15.49	12.40	13.95
定价基准日前60交易日均价	15.29	12.24	13.77
定价基准日前120交易日均价	15.86	12.69	14.28

本次发行股份购买资产发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定；且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为36,800.00万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付18,400.00万元。按照发行价格为13.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为13,362,381股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为5.00%。

本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	取整后发行股份数（股）
卓沃信息	51.00%	18,768.00	12,574.56	9,131,851
梁邦龙	24.00%	8,832.00	2,912.72	2,115,265
陆晓奕	24.00%	8,832.00	2,912.72	2,115,265
合计	99.00%	36,432.00	18,400.00	13,362,381

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除

权、除息的情况，则本次发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

6、锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

交易对方	锁定期
梁邦龙	12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
陆晓奕
卓沃信息

交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁股份
第一期	上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2020年的实际净利润达到或超过2020年承诺净利润的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁。若标的公司2020年的实际净利润数低于2020年的承诺净利润数，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×2020年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润
第二期	上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2021年实际净利润之和达到或超过2020年至2021年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2021年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若标的公司2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×2020年度以及2021年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润

期数	解锁条件	累计可解锁股份
第三期	上市公司在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2022年实际净利润之和达到或超过2020年至2022年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2022年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但业绩承诺方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×100%

按上述解锁条件和公式计算，交易对方梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为24.81%、58.11%和

100.00%。

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。

在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

1、发行可转换公司债券的种类与面值

本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向发行对象发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向发行对象发行可转换公司债券的数量之和。

根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为36,800.00万元，其中以发行可转换公司债券方式向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕合计支付7,360.00万元。本次发行可转换公司债券购买资产的发行数量为73.60万张。具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价 （万元）	可转债对价 （万元）	发行可转债数量（万张）
卓沃信息	51.00%	18,768.00	3,753.60	37.536
梁邦龙	24.00%	8,832.00	1,803.20	18.032
陆晓奕	24.00%	8,832.00	1,803.20	18.032
合计	99.00%	34,432.00	7,360.00	73.60

上述发行可转换公司债券的数量最终以经上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

5、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即13.77元/股。

（2）转股价格的调整

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

6、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

7、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

8、债券期限

本次购买资产发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

9、债券利率

本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.10%/年。

10、付息期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（3）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

11、可转换公司债券锁定期安排

交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司换债券发行之日起12个月内不得转让。

前述12个月期限届满后，按照《业绩补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。如按照上述公式计算后可解锁的可转换公司债券数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。

交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕以持有卓沃网络股权认购而取得的上市公司可转换公司换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

13、回售条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券最后三个计息年度，当交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股

票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（不含达到提前回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

14、债券到期赎回条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。赎回价格为赎回的可转换公司债券对应的本金及其最后一个计息年度的利息。

15、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕提交转股申请日前二十个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

16、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

17、担保和评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保和评级事项。

18、转股年度有关股利的归属

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

六、向特定对象发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金的普通股发行情况

1、股票种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股票募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。

3、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金金额/本次募集配套资金股票发行价格。

最终发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规定确定，本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

5、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

6、发行对象

本次普通股发行对象不超过35名投资者，本次募集配套资金股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，根据发行对象申购报价情况确定。

7、股份锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用及相关税费，补充上市公司流动资金等，具体情况如下：

单位:人民币 万元

序号	用途	募集资金投资金额
1	支付本次交易现金对价	11,040.00
2	中介机构费用及相关税费	1,960.00
3	补充上市公司流动资金	12,000.00
合计		25,000.00

如本次募集资金到位时间与《资产购买协议》约定的支付进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、发行可转债及支付现金购买资产行为的实施。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。上市公司运用软件开发、人工智能、物联网和移动互联网等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，主要产品包括银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等。标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，主要产品是围绕客户投研数据中心、风控绩效、信息披露、运营管理、投研一体化、全资产（非标）投资管理、FOF/MOM及交易监管等业务环节开发的数据中心和数据中台及应用增值类的系统IT软件产品。标的公司客户包括了基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业财务公司等。

标的公司在资产管理信息化行业内具有一定的市场地位和核心竞争优势。本次交易完成后，对上市公司业务影响情况如下：

1、促进上市公司软件开发能力和技术服务水平的有效提升

上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一，主要业务为围绕银行业内控风险管理产生信息化、智能化需求提供开发系统集成类产品，产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，其软件产品以嵌入式软件为主。但近年来银行为了提高管理能力、节约管理成本，对业务数据管理平台等金融科技类信息产品的需求逐渐增加，上市公司需要加强在该领域的软件研发能力，以满足银行客户对数据整合、分析、应用等

方面的信息技术服务综合需求，因此，上市公司亟需扩充自身业务能力，在非嵌入式软件的信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力以满足银行客户整体信息化需求。

标的公司是一家专业服务于金融业务资产管理领域的软件和信息服务供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务信息化所需的数据中心平台搭建、数据管理、数据处理响应、大数据建模及高速计算引擎等软件开发能力，基本覆盖客户全部的数据中台业务，能够实现当前市场流行的数据“大中台”整体信息化运营架构的搭建和实施。本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。

2、客户资源相互补充、相互促进和有效整合

上市公司和标的公司的客户均面向国内大、中型金融机构，同时，2019年以来我国商业银行依据《商业银行理财子公司管理办法》陆续设立了理财子公司，根据监管规定银行理财子公司可以直接参与证券投资，截至2019年3月末，银行理财产品余额21.40万亿元，银行理财子公司资产管理规模远高于公募基金、保险公司以及证券公司等资产管理机构的资产管理规模，相比于其他金融机构，银行系统信息化投入预算金额最高，因此银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的供应商带来了巨大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。

上市公司围绕银行行业现金、票据、印章等实物流转内控风险管理开展主营业务多年，对我国商业银行的管理机制、风控体系、经营模式、流程节点非常熟悉。商业银行理财子公司脱胎于商业银行理财业务，与商业银行的管理机制、风控体系、流程设置习惯性方面，基本一致；同时银行理财子公司的设立主要体现了独立子公司在风险隔离防控方面的重要作用，并且有效降低表外负

债，实现独立监管。虽然银行理财子公司目前设立数量不多，但上市公司对其管理机制、风控体系熟悉程度较高，并且熟知不同商业银行的管理和风控体系，这为标的公司未来承接商业银行中台建设IT解决方案过程中，使标的公司能够为商业银行客户提供信息化服务奠定了良好的基础。标的公司成熟的大数据产品架构，也会增强上市公司为商业银行提供信息化服务的能力，在更多领域中获得客户更加充分的信任。

此外，上市公司的电子印章管理系统、移动金融解决方案、实物流转智能化管理解决方案以及智慧网点解决方案等成熟产品和智能物联整体解决方案技术服务理念，在基金行业、证券行业、保险行业、资管行业也能得到一定的应用。如电子印章管理系统可以在印章管理、电子印章流程管理得以应用，解决金融企业远程用章管理问题；移动金融解决方案和智慧网点在末端客户营销、精准营销服务、移动客户端建设、末端网点建设、分销渠道管理、分销绩效考核等方面解决金融客户的末端数据收集、软件设计、绩效管理、风险控制等问题；实物流转智能化管理解决方案可以在重要文件流转、保密资料流转、电子文档流转存档等方面，解决信息留痕、物理防控等问题。上述智能物联整体解决方案技术服务能够通过标的公司的业务渠道，在相应客户领域得到一定的渗透，为上市公司开拓新的市场空间。综上所述，通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：

单位:人民币 万元

项目	2020年4月30日/2020年1-4月			2019年12月31日/2019年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	75,032.68	113,590.26	51.39%	78,349.19	116,706.90	48.96%
归属于上市公司的所有者权益	67,360.87	92,709.27	37.63%	66,972.52	92,263.15	37.76%
营业收入	4,515.40	6,226.26	37.89%	19,654.29	23,386.96	18.99%
归属于上市公司股东的净利润	386.13	1,152.57	198.49%	2,011.83	2,823.88	40.36%
基本每股收益（元/股）	0.02	0.04	178.29%	0.08	0.10	30.77%

标的资产盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将提升上市公司资产规模和营业收入水平，提高上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，汇金科技总股本为253,736,848股，陈喆持有汇金科技96,417,558股，并通过其所控制的瑞信投资控制汇金科技8,765,232股，合计控制汇金科技41.45%股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，具体变化情况如下表所示：

股东类型	股东名称	重组前		重组后（已考虑转股）
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
控股股东	陈喆	96,417,558	38.00%	96,417,558	35.39%
一致行动人	瑞信投资	8,765,232	3.45%	8,765,232	3.22%
陈喆及其一致行动人合计		105,182,790	41.45%	105,182,790	38.61%
交易对方	卓沃信息	0	0	11,857,776	4.35%
	陆晓奕	0	0	3,424,778	1.26%
	梁邦龙	0	0	3,424,778	1.26%
交易对方合计		0	0	18,707,332	6.87%
其他股东合计		148,554,058	58.55%	148,554,058	54.52%
上市公司股本		253,736,848	100.00%	272,444,180	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年4月30日的情况

本次交易后，陈喆仍为汇金科技控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份

不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程

2020年7月9日，汇金科技第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、交易对方的决策过程

2020年7月9日，卓沃网络召开股东会，同意由汇金科技以发行股份、可转换公司债券、支付现金相结合的方式收购卓沃网络100%股权。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册

本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺函

承诺方	承诺内容
上市公司	上市公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

承诺方	承诺内容
	整性承担个别和连带的法律责任；上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	本人承诺及时提供本次重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。

承诺方	承诺内容
标的公司董事、监事、高级管理人员	承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任；本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于拥有标的资产完整权利的承诺

承诺方

承诺内容

承诺方

承诺内容

卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣

承诺人作为卓沃网络的股东，已经依法履行对卓沃网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓沃网络股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓沃网络合法存续的情况；承诺人所持有的卓沃网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；承诺人所持有卓沃网络的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不会导致汇金科技无法购买承诺人所持有的全部卓沃网络股权的情形。承诺人取得卓沃网络股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有卓沃网络的股权拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的卓沃网络的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金科技受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力配合卓沃网络及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给卓沃网络、汇金科技造成的全部损失。

（三）关于规范关联交易的承诺

承诺方	承诺内容
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	汇金科技购买卓沃网络100%股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系；本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与汇金科技、卓沃网络及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益；若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、卓沃网络及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。
上市公司	上市公司对确属必要的关联交易，将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正，关联交易定价公允；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度保护上市公司及股东利益。
上市公司控股股东、实际控制人	在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义

承诺方	承诺内容
	务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺内容
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不直接或间接经营任何与汇金科技、卓沃网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与汇金科技、卓沃网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技和/或卓沃网络从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或卓沃网络从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技和/或卓沃网络构成竞争的业务。 3、自2020年4月30日起卓沃信息不再与其他任何客户新签订业务合同。 4、截至本承诺签署日，卓沃信息技术人员已全部与卓沃信息解除劳动合同并与卓沃网络签署劳动合同，卓沃信息除保留部分行政人员外，不再聘任从事与卓沃网络同类业务的技术人员。 5、卓沃信息将其持有的三项软件著作权无偿转让给卓沃网络。 6、卓沃信息已与卓沃网络签订技术服务合同，将截至2020年4月30日卓沃信息尚未完成且无法重新签订的业务合同全部转交给卓沃网络实施，并将未来该类合同各阶段确认的实施收入全部转至卓沃网络。 7、如卓沃信息原有客户向卓沃信息提出新的合作意向，卓沃信息将全部转交卓沃网络与客户进行接洽，未来市场机会将全部让渡给卓沃网络，由卓沃网络直接与客户签订业务合同。 8、卓沃信息将履行中合同完成后，将办理变更经营范围的工商登记。变更后经营范围将不包含与卓沃网络重复的相关业务。
上市公司控股股东、实际控制人	本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主

承诺方	承诺内容
	营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司；本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当；除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。

（五）关于诚信及合法合规相关承诺

承诺方	承诺内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	截至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；截至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）关于填补即期回报措施的承诺

承诺方	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

承诺方	承诺内容
	本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人	本人承诺在持续作为珠海汇金科技股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

（七）关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺

承诺方	承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	截至本承诺函出具之日，上市公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。特此承诺。
标的公司	截至本承诺函出具之日，标的公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。特此承诺。
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	截至本承诺函出具之日，交易对方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。特此承诺。

（八）其他重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
卓沃信息、梁邦	业绩承诺方关于所	本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的依照《珠海汇金科技股份有限公司与梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息技术（上海）有限公

承诺方	承诺事项	承诺内容
龙、陆晓奕	获股份/可转债优先履行业绩补偿的承诺	司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》约定尚未解除限售的珠海汇金科技股份有限公司股份、可转换公司债券（包括本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）。
上市公司控股股东及其一致行动人	减持计划	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人及本人控制的瑞信投资不会减持所持汇金科技股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员		自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。
上市公司控股股东、实际控制人	对本次重组原则性意见	本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

承诺方	承诺事项	承诺内容
		2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营能力； 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣	关于保证上市公司独立性的承诺	本次交易完成后，本企业/本人将不影响汇金科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不影响汇金科技保持健全有效的法人治理结构，汇金科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及汇金科技《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本企业/本人的干预。
上市公司控股股东、陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息、王亚荣	关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺	本人/本企业及本人/本企业的关联方不会参与本次交易配套募集资金的认购。如违反上述承诺，给汇金科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任
上市公司控股股东、实际控制人	关于不放弃上市公司控制权的承诺	本次交易有利于上市公司完善业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓

承诺方	承诺事项	承诺内容
		沃信息或其控制的相关主体。
陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息、王亚荣	不谋求上市公司控制权的承诺	1、本企业/本人愿意保障陈喆女士作为汇金科技的实际控制人地位。 2、本次交易后，本企业/本人作为汇金科技的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。 3、本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得汇金科技的实际控制权。本企业/本人将不会通过如下方式谋求汇金科技的实际控制权： （1）本企业/本人将不会为了谋求汇金科技实际控制权的目的增持汇金科技股份； （2）本企业/本人将不会实施其他任何旨在取得汇金科技控制权的举措。 4、本企业/本人除通过本次交易取得的汇金科技股份外，目前暂无其他增持汇金科技股份计划，但因汇金科技送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人陈喆已出具关于本次重组的原则性意见如下：

“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出承诺：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺

本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第八节 本次交易合同

的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。

（五）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至资产交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由出让方陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息承担。交割日后5个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计。在交易对方和标的公司提供必要配合的前提下，上市公司应使会计师事务所在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认，如经审计的标的公司过渡期间的利润表中扣除非经常性损益后的净利润为负值，出让方陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息应于交割审计报告出具后25个工作日内以现金方式向受让方全额补足。

（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

1、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

根据致同所出具的致同专字(2020)第442ZA07320号《备考审阅报告》以及上市公司2019年年度报告、2020年1-4月财务报表，本次交易前，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.08元、0.02元，本次交易后，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.10元、0.04元。本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄。

2、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险

本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年和2020年1-4月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为上市公司带来一定收益，不会导致每股收益被摊薄。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

3、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强标的资产整合，提升上市公司盈利能力

本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，充分发挥协同效应，结合上市公司与标的公司各自的技术优势和市场优势，提升合并后上市公司的盈利能力及股东回报能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

（5）上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③ 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④ 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤ 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥ 自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（6）上市公司控股股东、实际控制人为确保本次重组填补即期回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

本人承诺在持续作为珠海汇金科技股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、其他可能涉及的批准或核准。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重

大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（三）发行可转换公司债券的相关风险

1、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。

2、债券持有人行使提前回售权

如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响上市公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。

3、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内上市公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，上市公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

4、转股价格不确定的风险

本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券设计了转股价格向上及向下修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。

5、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易的标的资产预期未来将为上市公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金等。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙承诺，卓沃网络2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币2,340.00万元、3,140.00万元、3,950.00万元。该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购，标的公司将成为上市公司全资子公司。尽管标的公司预期将为上市公司带来较稳定的收

益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能；另本次交易完成后，若可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为上市公司股票，则上市公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内上市公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

（七）收购整合的风险

根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

（八）本次交易形成的商誉减值的风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）软件产品可能存在缺陷的风险

标的公司的客户主要为金融机构，包括基金、证券、信托、保险、银行、私募基金管理机构等，该等客户对于产品的稳定性、安全性、保密性具有很高

的要求。如果因标的公司产品出现潜在缺陷，或标的公司使用的开发软件本身存在潜在缺陷，而导致用户在使用标的公司产品过程中，因软件本身缺陷而出现运行紊乱、数据丢失、内部资料泄密等情况，一方面将大幅增加标的公司的售后维护服务成本，另一方面还可能导致用户索赔，降低标的公司的信誉度和市场口碑，使标的公司行业内品牌形象受损，进而造成标的公司的经济损失。

（二）新技术应用及新产品开发风险

我国金融市场经过多年的发展，资产管理业务已经成为金融市场上不可或缺的业务之一，监管政策的变动或监管科技的发展，将会提高金融软件和信息技术服务企业客户的信息化需求，这就要求金融软件和信息技术服务供应商必须对市场时刻保持技术敏感度，随时关注、学习、理解监管政策变动，随时关注金融市场交易产品、投资方向扩容的动向，以及随时发掘因新兴技术发展、监管政策变动、投资结构变动趋势、投资策略信息分析方式等情况发生变动而产生的客户需求。

近几年，我国资产管理领域的政策变动频繁度较高，本着基金登记管理、打破刚兑、解除多层嵌套、设立银行理财子公司、避虚向实的减除风险加强科技监管的理念，我国资产管理领域的信息化需求不断增加。同时，云计算、大数据、人工智能、区块链、机器人自动化等新兴技术的发展，加速了金融科技进步，促进了金融软件和信息技术服务行业的产品升级的新增市场需求，进一步拉动了市场需求。监管政策变动和监管科技发展，市场均会存在一定期间的反应期，如果标的公司不能在市场反应期内，快速地根据监管政策变动方向和监管科技发展方向推动自身软件产品的升级和新产品的推出，已有市场份额的开发速度越慢，新产品上市的时间越迟，标的公司的研发成本将会越高。如果标的公司自身软件产品的升级和新产品的推出速度严重滞后于市场反应期，标的公司将会丧失已有的市场份额，同时在新一轮竞争中失去已有的竞争优势。

（三）人力资源不足风险

在金融软件和信息技术服务行业中，人才是最重要的核心竞争力，标的公司所从事的业务，不但要求技术人员在软件和信息技术方面具有相当的专业水

平，同时还要对金融行业业务知识、流程特点、监管要求熟悉了解，这样才能深刻理解客户的技术需求和风控痛点，软件整体解决方案的设计才能符合客户的个性化需求和监管要求，同时为客户开拓具有创新性和前瞻性的软件产品，提高软件的适用性和生命周期。目前，同时兼备软件技术和金融行业知识的复合型人才较为匮乏，一般技术人员需要不断积累目标行业经验，才能逐渐成为金融软件和信息技术服务行业所需要人才。因此，如果标的公司不能留住现有的成熟人才，或新的人才引进速度不能紧跟标的公司逐步壮大速度，则标的公司将面临业务增长速度放缓的风险。

（四）政策及监管风险

监管政策始终是影响资产管理行业和金融软件与信息技术服务行业的重要因素。监管政策一方面对资产管理业务产生影响，并进而影响标的公司客户的结构、需求和收入来源；另一方面会影响标的公司对于创新产品、技术的投入力度，影响标的公司的战略制定和执行。因此，标的公司需要积极关注金融政策和监管政策的变化，保证标的公司软件产品及信息技术服务符合金融政策和监管政策的变化，防范政策及监管风险。

（五）市场开拓风险

在新市场开拓、市场营销体系建设过程中，金融软件和信息技术服务企业均会面临市场开拓周期较长、市场开拓策略不符合客户需求、市场开拓经验不适应新市场变化而导致行业内营业收入下降，企业成本增加、市场占有率不达预期的风险。

（六）核心技术被侵权的风险

标的公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术，尽管标的公司采取了与核心技术人员签署保密协议、竞业限制协议等方式，对核心技术采取了保密措施，但核心技术仍存在被他人恶意侵权的风险，一旦标的公司核心技术泄露，标的公司的产品竞争力将会受到一定削弱。

（七）税收优惠政策变化的风险

标的公司在报告期内享受一定的税收优惠政策：

1、所得税

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。2017年11月23日，标的公司获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局局批准颁发的编号为GR201731002929的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

如果国家或地方有关高新技术企业或软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，其盈利水平将受到一定的影响。

2、增值税

根据财税【2011】100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，标的公司销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，标的公司营业收入、利润总额增长较快，标的公司经营业绩不依赖于税收优惠。如果国家调整针对软件产品企业、技术服务及开发业务等相关税收优惠政策，标的公司将可能不再继续享有上述税收优惠政策或优惠程度有所降低，从而对标的公司的盈利水平造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化引起波动。

因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家战略政策鼓励上市公司开展并购重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），均明确提出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

（二）国家支持金融科技发展，支持大数据科技发展，市场容量持续增长

我国对于金融科技发展给予了高度重视，出台一系列产业政策，对金融软件和信息技术服务行业予以支持与要求，同时亦促进了金融行业的软件及信息技术服务的市场容量持续增长。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件列入优先发展主题。重点研究开发金融等现代服务业所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术，提供整体解决方案；《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要大力支持实施创新驱动发展战略，加大对有市场发展前景的现代信息技术产业等领域的资金支持力度；《国务院关于加快培育和发展战略

性新兴产业的决定》将新一代信息技术产业列为战略性新兴产业之一。着力发展高端软件等核心基础产业。在大力发展软件产业的同时，也注重软件产业与国民经济其他产业的融合贯通，发挥软件的技术优势，为经济发展和产业结构的调整做出贡献。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》指出要推动银行业、证券业和保险业信息共享，支持金融产品和服务创新；《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》提出金融体制改革和金融业发展的新要求，对金融信息技术发展方向提出了“十三五”期间的重点任务。《大数据产业发展规划（2016-2020）》指出围绕数据全生命周期各阶段需求，发展数据采集、清洗、分析、交易、安全防护等技术服务。推进大数据与云计算服务模式融合，促进海量数据、大规模分布式计算和智能数据分析等公共云计算服务发展，提升第三方大数据技术服务能力。推动大数据技术服务与行业深度结合，培育面向垂直领域的大数据服务模式。

（三）国家大力发展和规范资本市场，资产管理行业迎来发展机遇2018年12月，中国银保监会颁布了《商业银行理财子公司管理办法》；中国证监会主席易会满在2020年“5.15全国投资者保护宣传日”活动中表示将继续加大政策支持和引导力度，继续推进商业银行发起设立基金管理公司；2020年4月30日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）。这些政策制度直接规范了我国银行业资产管理业务的发展，极大促进资产管理行业业务规模及资管主体数量的双项扩容。2018年12月9日，中国证监会颁布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》对证券基金经营机构信息技术提供商提出了明确的要求。我国监管机构一系列管理规范和监管政策的出台，也预示着我国资产管理行业进一步扩大和规范化改革的推进速度将得以提升，信息技术管理和监管的理念也将进一步落实到实际应用中。

得益于我国资本市场扩张速度，我国资产管理行业近十年来发展速度较快，随着我国GDP增长、人均可支配收入水平提高及证券投资专业化水平提升，国家关于资本市场政策对投资集中度、投资分类、投资路径、杠杆管理的规范引导作用增强，资产管理规模不断攀升；近年来，随着我国科创板、创业

板、新三板精选层注册制推出，以及证监会公开募集基础设施证券投资基金的推出并逐步实施，资本市场将进一步加快发展，资产管理行业产品类型也得以丰富。我国资产管理、资产托管行业呈现出了规模扩大，品种多样，集中度趋高的状况，伴随着我国综合国力的提升，社会主义市场经济体制下的资本市场逐渐从效仿型发展过渡到引领区域性资本市场发展的模式。因此，我国资本市场的创新理念和金融科技不断进步，在合力推动了资产管理行业规模不断扩大的同时，也在不断增加、丰富投资品种，因此我国资产管理产品的数量和类型也随之增加，资产管理行业迎来了快速发展的机遇，资产管理公司对金融科技及信息化管理的需求也逐渐凸显。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司的金融行业信息化的整体服务能力

2018年12月，中国银保监会颁布了《商业银行理财子公司管理办法》，2019年我国商业银行陆续设立了理财子公司。2019年作为银行理财子公司元年，银行理财子公司开辟了自主经营渠道，银行理财子公司将更多地采用自主经营的模式进行证券投资，改变了原有通过证券公司、基金公司借道投资证券产品的情况。银行理财子公司将成为我国商业银行未来信息化建设的重点领域，成为我国银行信息化服务行业未来几年内最大的新生市场。

上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的相关软件产品开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。银行理财子公司的信息化建设主要在于前中台计算机应用软件领域，上市公司亟需扩充自身业务能力，在应用软件和相应信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力。标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务所需的全套中台管理、风险控制、监测等软件能力，基本覆盖客户全部中台业务，能够为银行理财子公司实现当前市场流行的整体信息化“大中台”运营架构的搭建和实施。本次交易完成后，上市公司将全资控股卓沃网络，能够利用卓沃网络的现有产品和技术，为银行理财子公司提供信息

化建设服务。在信息时代银行业务高速转型发展的情况下，本次重组将有效提升上市公司对金融行业信息化的整体服务能力，继续保持上市公司在银行业领域的市场先入优势和技术领先优势，为上市公司股东创造新的市场价值。

（二）加强优势互补，促进上市公司与标的公司整体协同发展

1、客户协同效应

在市场领域方面，上市公司主要服务对象是银行，标的公司主要服务对象是经营资产管理业务的金融机构。由于各类金融机构经营模式受到监管法规约束，银行理财的资产规模虽然在资产管理领域占据了较大比例，但由于银行不能直接从事证券交易，银行一般通过证券公司、基金公司等通道进行证券投资，银行理财业务对于专业软件和信息技术服务需求较少。《商业银行理财子公司管理办法》颁布后，允许银行设立独立理财子公司直接经营证券交易，因此，为保持并提高市场占有率，标的公司需要进入上市公司服务的银行客户领域，开拓银行理财子公司业务软件及信息化服务市场；同时，随着金融科技的发展和“大中台”理念的深入，标的公司的金融客户群体也将产生如360度画像、知识图谱手持端展示、金融资产监控、移动支付、智能客服、身份识别等业务需求，上市公司的物联网管控系统和人工智能解决方案能够满足上述需求，因此，基于标的公司的业务能够形成较强的客户粘性，标的公司能够为上市公司现有业务切入非银行金融机构领域提供一定的便利条件。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将依托上市公司银行领域的市场先入优势和资本市场优势，开拓银行客户市场，真正实现资产管理业务金融机构客户的全面覆盖；上市公司在未来金融科技发展过程中，将在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案，实现上市公司与标的公司的客户的整体协同发展。

2、研发能力协同效应

目前，我国对于金融科技发展给予了较为优越的政策环境，大力支持云计算、大数据、人工智能、区块链、机器人流程自动化等新兴信息技术赋能金融

行业，在监管科技和科技增效等方面加速发展。金融科技重点在于应用技术研发。应用技术研发不但需要较大的资金投入和技术人才投入，还需要实际项目支撑，以使应用技术的研发具有着力点，并以特定项目固定技术经验，应用技术数据才能具备积累、传承的条件。

在研发方向方面，上市公司主营业务为银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，主要软件产品的研发方向属于嵌入式软件的开发；标的公司主营业务为通过研究、开发及销售软件产品，并提供技术服务的形式，为资产管理和资产托管领域的金融机构提供数据中台管理及其延伸应用等方面的整体IT解决方案。主要产品的研发方向属于计算机应用软件的开发。

本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的资本市场背景增强研发资本投入能力，凭借上市公司的银行业先入优势扩大市场空间的同时，积累银行业软件和信息技术服务项目案例和经验；上市公司将扩充自身的研发方向和研发能力，对银行业整体信息技术服务能力得到完善，上市公司具备了将新兴技术的开发成果移植至其他非银行金融机构领域的条件。在金融科技软件开发领域、市场互补性，以及新兴技术应用持续研发等方面，上市公司与标的公司在研发能力上均呈现了显著的协同效应。

3、产品技术协同效应

上市公司的银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等产品均为围绕银行业信息化、智能化需求开发的产品。产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，形成了大量的智能物联数据，但该类数据仅涉及到电子印章、密码安全、人员信息等简单的物联数据，银行客户获取该类数据仅限于留痕查询等简单用途。目前，一方面，由于上市公司平台型软件开发能力的限制，上述数据的信息管理平台软件主要由银行另行开发，上市公司提供信息化整体服务能力较弱；另一方面，上市公司尚不能够提供满足银行管理需求的综合数据管理类软件，汇总相关数据。若补足上述两项

技术短板，则上市公司可在其终端产品提高芯片功能或增加嵌入式软件模块，进而可获取如客户画像信息、具体业务明细、业务数据统计、风控安全、生物信息等多方面大数据，将有效帮助银行提供内控风险管理能力水平、降低其成本费用等，能够增加客户粘性并提高上市公司盈利能力。

标的公司的各类技术储备（包括大中台数据技术、区块链技术等）和信息技术开发能力、经验及理念将扩展上市公司产品及技术服务的边界，从目前的内控风险防范领域扩展为提供从业务前端至后端的全平台综合信息解决方案，进而能够使上市公司产品进一步实现业务绩效管理、事前风险分析、业务流程优化重构模拟、用户画像分析、生物信息识别等功能，引领银行未来的防范内控风险的业务需求，降低银行相关业务成本。标的公司的技术储备能够有效补足上市公司平台型软件开发能力的限制和综合数据管理类软件开发技术限制两项技术短板。通过本次收购能够实现上市公司智能物联技术的大数据管控，并且形成数据平台支持等全方面的信息化服务能力。同时，上市公司还可以利用平台建设能力，为商业银行提供更多方面的数据平台建设，并以较强的智能物联技术，在全部能够建设数据平台建设的领域，为客户提供更多的风控数据收集和管理数据留痕服务，形成为商业银行提供全数据平台建设的能力。

因此，通过本次收购，上市公司将顺应金融机构信息化需求的变革方向，在保持基于商业银行内控风险管理整体解决方案的硬件研发优势的基础上，进一步提高软件产品设计、研发、开发水平和信息技术输出能力，拓宽产品功能，实现“智能物联+大数据管控+全平台支持”的服务模式。

4、管理协同效应

本次重组完成后，上市公司与标的公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、客户资源及研发技术的相互整合，带来管理协同效应的有效发挥。

（三）增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，卓沃网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司金融行业信息化业务的布局将得到进一步完善和优化，提供给金融行业的信息化软件产品及解决方案将更加多样化。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的资产规模、营业收入及净利润水平都将得以提升，核心竞争力与可持续发展能力将得以增强，进而提升上市公司价值，有利于更好地回馈股东。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2020年7月9日，汇金科技第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、交易对方的决策过程

2020年7月9日，标的公司召开股东会，同意由汇金科技以发行股份、可转换公司债券、支付现金相结合的方式收购卓沃网络100%股权。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过

2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册

本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣持有卓沃网络100%的股权。交易总金

额为36,800.00万元。其中以发行股份的方式支付对价18,400.00万元，占交易对价的50%；以发行可转换公司债券的方式支付对价7,360.00万元，占交易对价的20%，以支付现金的方式支付对价11,040.00万元，占交易对价的30%。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元。配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

1、交易标的

本次交易标的为卓沃网络100.00%股权。

2、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次交易的标的资产为卓沃网络100%股权，评估基准日为2020年4月30日。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓沃网络100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0642号《资产评估报告》，截至评估基准日，卓沃网络收益法评估价值为36,800.00万元，较其净资产2,500.00万元的增值额为34,300.00万元，增值率1,372.00%。经交易双方协商，确定本次卓沃网络100%股权最终的交易价格为36,800.00万元。

3、对价支付方式

本次卓沃网络100%股权的交易价格确定为36,800.00万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付18,400.00万元，占比50%；以发行可转换公司债券的方式支付7,360.00万元，占比20%；以现金方式支付11,040.00万元，占比30%。具体支付方式如下：

单位：人民币 万元

交易对方	出售标的公司股权比例	交易对价	股份支付		可转债支付		现金支付
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
卓沃信息	51.00%	18,768.00	12,574.56	68.34%	3,753.60	51.00%	2,439.84	22.10%
陆晓奕	24.00%	8,832.00	2,912.72	15.83%	1,803.20	24.50%	4,116.08	37.28%
梁邦龙	24.00%	8,832.00	2,912.72	15.83%	1,803.20	24.50%	4,116.08	37.28%
王亚荣	1.00%	368.00	-	-	-	-	368.00	3.33%
合计	100.00%	36,800.00	18,400.00	100.00%	7,360.00	100.00%	11,040.00	100.00%

4、购买资产的股份发行情况

本次购买资产涉及的股份发行情况参见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“二、发行普通股购买资产的情况”。

5、购买资产的可转换公司债券发行情况

本次购买资产涉及的可转换公司债券发行情况参见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“三、发行可转换公司债券购买资产的情况”。

（三）募集配套资金

1、发行股份募集配套资金的基本情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体用途如下：

单位:人民币 万元

序号	用途	募集资金投资金额
1	支付本次交易现金对价	11,040.00
2	中介机构费用及相关税费	1,960.00
3	补充上市公司流动资金	12,000.00
合计		25,000.00

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金的股份发行情况参见本报告书“第六节 募集配套资金”。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、补偿义务人

卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕。

2、业绩承诺

根据上市公司与卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕签署的《业绩补偿协议》，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕承诺卓沃网络2020年度、2021年度、2022年度实现净利润分别不低于人民币2,340.00万元、3,140.00万元、3,950.00万元，承诺期累计实现的净利润不低于9,430.00万元。业绩承诺中的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

3、业绩补偿方式

（1）当2020年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧2,340万元×100%），则业绩承诺方当期可解锁股份及可转换公司债券全部解锁。当2020年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜2,340万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。

（2）当2020-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的100%（≧5,480.00万元×100%），则业绩承诺方当期累计解锁股份及可转换公司债券可进行解锁。

当2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜5,480万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。

（3）当2020-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧9,430.00万元），则业绩承诺方剩余未解锁股份及可转换公司债券全部予以解锁。

当2020-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜9,430.00万元），则业绩承诺方按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份及可转换公司债券外的其他股份及可转换公司债券全部予以解锁）。

业绩承诺期届满后，如卓沃网络在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份及可转换公司债券数量或应补偿的现金数。

全体业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司承担补偿责任。

应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。

4、业绩补偿顺序

由业绩承诺方优先以其通过本次交易取得对价股份及可转换公司债券（业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以可转换公司债券补偿）进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止），由业绩承诺方按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券进行补偿，即：

业绩承诺方应补偿股份数＝业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺方应补偿可转换公司债券数＝业绩承诺方应补偿金额÷100。

若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。

根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

根据上述公式计算应补偿可转换公司债券数时，若计算的应补偿可转换公司债券数存在小数点的情形，应当向上取整数。

业绩承诺方以持有卓沃网络股权认购而取得的上市公司可转换公司债券转为股票后仍需遵守上述限售及补偿安排。

业绩承诺方实际能够补偿的股份及可转换公司债券数量不足以补偿的部分，由业绩承诺方按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：

应补偿现金金额=应补偿金额-全体业绩承诺方合计已补偿股份数量×本次股票发行价格－全体业绩承诺方合计已补偿可转换公司债券数量×100。

5、业绩补偿的实施

如果业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股份或可转换公司债券补偿的，上市公司应当在《业绩承诺完成情况专项审核报告》、《业绩承诺期满减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开

董事会会议，并按照协议之约定，确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。如需由业绩承诺方以股份或可转换公司债券方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份或可转换公司债券回购注销事宜。业绩承诺方补偿的股份或可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份或可转换公司债券回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份或可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份或可转换公司债券进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额—（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+100×补偿期内已补偿可转换公司债券总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

（五）超额业绩奖励

在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润超过累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司将超过部分的30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%，奖金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司执行董事或董事会确定，并报上市公司董事会审议通过，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司截至2019年12月31日经审计的合并财务报表净资产额为66,806.95万元，标的公司100.00%股权本次交易作价36,800.00万元，即本次交易金额与标的公司最近一个会计年度经审计净资产额孰高值（36,800.00万元）已超过5,000万元且占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为55.08%，已超过50%，构成《重组办法》第十二条第（三）款规定的情形。据此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

根据标的公司实际控制人陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。

本次交易完成后，梁邦龙，陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，则根据《上市规则》的规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558股股份，持股比例38.00%，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股股份，持股比例为3.45%。陈喆直接和间接合计控制汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易

前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。上市公司运用软件开发、人工智能、物联网和移动互联网等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，主要产品包括银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等。

标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，主要产品是围绕客户投研数据中心、风控绩效、信息披露、运营管理、投研一体化、全资产（非标）投资管理、FOF/MOM及交易监管等业务环节开发的数据中心和数据中台及应用增值类的系统IT软件产品。标的公司客户包括了基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业财务公司等。

标的公司在资产管理信息化行业内具有一定的市场地位和核心竞争优势。本次交易完成后，对上市公司业务影响情况如下：

1、促进上市公司软件开发能力和技术服务水平的有效提升

上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一，主要业务为围绕银行业内控风险管理产生信息化、智能化需求提供开发系统集成类产品，产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，其软件产品以嵌入式软件为主。但近年来银行为了提高管理能力、节约管理成

本，对业务数据管理平台等金融科技类信息产品的需求逐渐增加，上市公司需要加强在该领域的软件研发能力，以满足银行客户对数据整合、分析、应用等方面的信息技术服务综合需求，因此，上市公司亟需扩充自身业务能力，在非嵌入式软件的信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力以满足银行客户整体信息化需求。

标的公司是一家专业服务于金融业务资产管理领域的软件和信息服务供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务信息化所需的数据中心平台搭建、数据管理、数据处理响应、大数据建模及高速计算引擎等软件开发能力，基本覆盖客户全部的数据中台业务，能够实现当前市场流行的数据“大中台”整体信息化运营架构的搭建和实施。本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。

2、客户资源相互补充、相互促进和有效整合

上市公司和标的公司的客户均面向国内大、中型金融机构，同时，2019年以来我国商业银行依据《商业银行理财子公司管理办法》陆续设立了理财子公司，根据监管规定银行理财子公司可以直接参与证券投资，截至2019年3月末，银行理财产品余额21.4万亿元，银行理财子公司资产管理规模远高于公募基金、保险公司以及证券公司等资产管理机构的资产管理规模，相比于其他金融机构，银行系统信息化投入预算属于最高，因此银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的供应商带来了巨大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。

上市公司围绕商业银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理开展主营业务多年，对我国商业银行的管理机制、风控体系、经营模式、流程节点非常熟悉。商业银行理财子公司脱胎于商业银行理财业务，与商业银行的管理机

制、风控体系、流程设置习惯性方面，基本一致；同时银行理财子公司的设立主要体现了独立子公司在风险隔离防控方面的重要作用，并且有效降低表外负债，实现独立监管。因此，银行理财子公司的开放，在放开业务经营模式和多样化外，重点还是为了加强监管和风险控制。虽然银行理财子公司目前设立数量不多，但上市公司对其管理机制、风控体系熟悉程度较高，并且熟知不同商业银行的管理和风控体系，这为标的公司未来承接商业银行中台建设IT解决方案过程中，使标的公司能够为商业银行客户提供信息化服务奠定了良好的基础。标的公司成熟的大数据产品架构，也会增强上市公司为商业银行提供信息化服务的能力，在更多领域中获得客户更加充分的信任。此外，上市公司的电子印章管理系统、移动金融解决方案、实物流转智能化管理解决方案以及智慧网点解决方案等成熟产品和智能物联整体解决方案技术服务理念，在基金行业、证券行业、保险行业、资管行业也能得到一定的应用。如电子印章管理系统可以在印章管理、电子印章流程管理得以应用，解决金融企业远程用章管理问题；移动金融解决方案和智慧网点在末端客户营销、精准营销服务、移动客户端建设、末端网点建设、分销渠道管理、分销绩效考核等方面解决金融客户的末端数据收集、软件设计、绩效管理、风险控制等问题；实物流转智能化管理解决方案可以在重要文件流转、保密资料流转、电子文档流转存档等方面，解决信息留痕、物理防控等问题。上述智能物联整体解决方案技术服务能够通过标的公司的业务渠道，在相应客户领域得到一定的渗透，为上市公司开拓新的市场空间。

综上所述，通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：

单位:人民币 万元

项目	2020年4月30日/2020年1-4月			2019年12月31日/2019年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	75,032.68	113,590.26	51.39%	78,349.19	116,706.90	48.96%
归属于上市公司的所有者权益	67,360.87	92,709.27	37.63%	66,972.52	92,263.15	37.76%
营业收入	4,515.40	6,226.26	37.89%	19,654.29	23,386.96	18.99%
归属于上市公司股东的净利润	386.13	1,152.57	198.49%	2,011.83	2,823.88	40.36%
基本每股收益（元/股）	0.02	0.04	178.29%	0.08	0.10	30.77%

标的资产盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将提升上市公司资产规模和营业收入水平，提高上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，汇金科技总股本为253,736,848股，陈喆持有汇金科技96,417,558股，并通过其所控制的瑞信投资控制汇金科技8,765,232股，合计控制汇金科技41.45%股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，具体变化情况如下表所示：

股东类型	股东名称	重组前		重组后（已考虑转股）
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
控股股东	陈喆	96,417,558	38.00%	96,417,558	35.39%
一致行动人	瑞信投资	8,765,232	3.45%	8,765,232	3.22%
陈喆及其一致行动人合计		105,182,790	41.45%	105,182,790	38.61%
交易对方	卓沃信息	0	0	11,857,776	4.35%
	陆晓奕	0	0	3,424,778	1.26%
	梁邦龙	0	0	3,424,778	1.26%
交易对方合计		0	0	18,707,332	6.87%

股东类型	股东名称	重组前		重组后（已考虑转股）
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
其他股东合计		148,554,058	58.55%	148,554,058	54.52%
上市公司股本		253,736,848	100.00%	272,444,180	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年4月30日的情况

本次交易后，陈喆仍为汇金科技控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：珠海汇金科技股份有限公司英文名称：SGSG Science&Technology Co., Ltd. Zhuhai股票简称：汇金科技股票上市地：深圳证券交易所股票代码：300561注册资本：253,736,848元法定代表人：陈喆统一社会信用代码：914404007709874894成立日期：2005年1月26日公司注册住所：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层公司办公地址：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层邮政编码：519085电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]公司网址：http://www.sgsg.cc/经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）：卡封

锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革和股本演变

（一）公司设立至整体变更前出资演变

1、2005年1月，公司设立

汇金科技前身为珠海汇金科技有限公司（以下简称“汇金有限”），成立于2005年1月9日，由陈喆、马铮签署《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资而成立，注册资本人民币300.00万元；其中陈喆出资180.00万元，占股60.00%；马铮出资120.00万元，占股40.00%。

2005年1月19日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字【2005】第074号）：截止2005年1月19日止，公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计300.00万元，全部以货币资金出资。

2005年1月26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4404002054606）；注册资本300.00万元；法定代表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路223号1栋16B；经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）；营业期限自2005年1月26日至2043年1月26日。

汇金有限成立时出资结构如下：

单位：人民币 万元

序号	股东	出资额	出资比例
1	陈喆	180.00	60.00%
2	马铮	120.00	40.00%
合计		300.00	100.00%

2、2006年6月，汇金有限股权转让

2006年5月23日，汇金有限股东会审议通过：原股东马铮将所持汇金有限

120.00万元出资额，即占汇金有限40.00%的股权转让给新股东陈宸。新股东陈宸系股东陈喆之子。同日，马铮、陈宸签署《股权转让协议》。2006年6月1日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，汇金有限出资结构如下：

单位：人民币 万元

序号	股东	出资额	出资比例
1	陈喆	180.00	60.00%
2	陈宸	120.00	40.00%
合计		300.00	100.00%

3、2011年4月，汇金有限增资

2011年4月7日，汇金有限股东会审议通过：公司注册资本增加至1,000.00万元，增加的700.00万元，由股东陈喆出资420.00万元，股东陈宸出资280.00万元。

2011年4月8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海国赋内验字（2011）Z068号）：截至2011年4月8日止，公司已收到全体股东缴入的新增注册资本700.00万元，变更后的注册资本1,000.00万元。

2011年4月20日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号变更为440400000211322）。

本次增资后，汇金有限出资结构如下：

单位：人民币 万元

序号	股东	出资额	出资比例
1	陈喆	600.00	60.00%
2	陈宸	400.00	40.00%
合计		1,000.00	100.00%

4、2011年12月，汇金有限股权转让

2011年12月21日，汇金有限股东会审议通过：股东陈宸将其持有的汇金有限37.00%股权（对应汇金有限370.00万元出资）以1,098.90万元的价格转让给马铮；股东陈宸将其持有的汇金有限3%股权（对应汇金有限30.00万元出资）以89.10万元的价格转让给梁铁民。

2011年12月21日，陈宸与马铮、梁铁民分别签署《股权转让协议》。

2011年12月31日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，汇金有限出资结构如下：

单位：人民币 万元

序号	股东	出资额	出资比例
1	陈喆	600.00	60.00%
2	马铮	370.00	37.00%
3	梁铁民	30.00	3.00%
合计		1,000.00	100.00%

5、2012年3月，汇金有限股权转让

2012年3月20日，汇金有限股东会审议通过：股东陈喆、马铮将其持有的部分公司股权转让给新股东，具体如下：

转让方	受让方	受让出资额（万元）	受让比例	受让价格（万元）
陈喆	瑞信投资	50.00	5.00%	50.00
马铮	宋昌林	10.00	1.00%	50.00
	王毅	10.00	1.00%	50.00
	宋京生	1.00	0.10%	5.00
	李志良	1.00	0.10%	5.00
	李智勇	1.00	0.10%	5.00

2013年3月23日，转让方陈喆与受让方瑞信投资签署《股权转让协议》。2012年3月24日，转让方马铮与受让方宋昌林、王毅、宋京生、李志良、李智勇分别签署《股权转让协议》。

2012年3月31日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，汇金有限出资结构如下：

单位：人民币 万元

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	陈喆	550.00	55.00%
2	马铮	347.00	34.70%
3	瑞信投资	50.00	5.00%
4	梁铁民	30.00	3.00%
5	宋昌林	10.00	1.00%
6	王毅	10.00	1.00%
7	宋京生	1.00	0.10%
8	李志良	1.00	0.10%
9	李智勇	1.00	0.10%
合计		1,000.00	100.00%

（二）公司整体变更为股份公司

2012年5月11日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司，并同意以2012年3月31日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值人民币50,016,610.87元折为股份公司股本人民币39,000,000.00元，每股面值人民币1元，股份总数为39,000,000股，经审计的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。

2012年5月11日，汇金有限9名股东签署了《发起人协议》。

2012年5月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字【2012】00035号《验资报告》，审验确认，公司注册资本3,900.00万元已缴足。

2012年5月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议。

2012年6月4日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

整体变更完成后，汇金科技股本结构如下：

单位：万股

序号	股东	股份数量	持股比例
1	陈喆	2,145.00	55.00%
2	马铮	1,353.30	34.70%
3	瑞信投资	195.00	5.00%
4	梁铁民	117.00	3.00%
5	宋昌林	39.00	1.00%
6	王毅	39.00	1.00%
7	宋京生	3.90	0.10%
8	李志良	3.90	0.10%
9	李智勇	3.90	0.10%
合计		3,900.00	100.00%

（三）公司整体变更后至首次公开发行上市股本变动情况

1、2013年12月，公司增资

2013年12月29日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投资者，衡赢真盛投资额为3,000.00万元，认购公司300万股股份，其余2,700.00万元计入公司资本公积。同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资事项作出约定。

2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠验字【2013】第846C0004号）：截止2013年12月30日止，公司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本300万元，变更后的注册资本4,200.00万元。

2013年12月31日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，汇金科技股本结构如下：

单位：万股

序号	股东	股份数量	持股比例
1	陈喆	2,145.00	51.07%

序号	股东	股份数量	持股比例
2	马铮	1,353.30	32.22%
3	衡赢真盛	300.00	7.14%
4	瑞信投资	195.00	4.64%
5	梁铁民	117.00	2.79%
6	宋昌林	39.00	0.93%
7	王毅	39.00	0.93%
8	宋京生	3.90	0.09%
9	李志良	3.90	0.09%
10	李智勇	3.90	0.09%
合计		4,200.00	100.00%

2、公司首次公开发行并上市

经中国证监会2016年10月26日证监许可【2016】2434号文《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股26.11元，募集资金总额36,554.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为33,296.61万元。本次发行后公司注册资本为5,600.00万元，股份总数5,600万股（每股面值1元）。以上募集资金已由瑞华会计事务所（特殊普通合伙）事务所于2016年11月10日出具的瑞华验字【2016】40040014号验资报告审验。

2016年11月17日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“汇金科技”，股票交易代码“300561”。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：

单位：万股

股票类别	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	4,200.00	75.00%
1、国家股
2、国有法人股
3、其他内资股	4,200.00	75.00%
其中：境内非国有法人持股	495.00	8.84%
境内自然人持股	3,705.00	66.16%
4、外资持股
二、无限售条件股份	1,400.00	25.00%
流通A股	1,400.00	25.00%

股票类别	股份数量	持股比例
合计	5,600.00	100.00%

（四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

1、2017年2月，公司资本公积转增股本

2017年2月7日，汇金科技2016年度股东大会审议通过《关于<公司2016年度利润分配及资本公积金转增股预案>的议案》，决定以上市公司截止2016年12月31日总股本为基数，以2017年2月16日为股权登记日，以资本公积金向截止2017年2月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10股转增5股。实施完成后，公司股本变更为84,000,000股。

2、2017年11月，公司股权激励首次授予股份

2017年7月31日，汇金科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年9月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年9月27日为授予日，授予42名激励对象116万股激励性股票。截止2017年11月7日，42名激励对象以货币资金出资28,362,000.00元，其中增加股本1,160,000.00元，增加资本公积27,202,000.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字【2017】40060002号验资报告。2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次股权激励实施完成后，公司股本变更为85,160,000股。

3、2018年5月，公司股权激励再次授予股份

2018年4月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2018年4月27日作为授予日，

授予6名激励对象预留部分限制性股票19万股。截止2018年5月10日，6名激励对象以货币资金出资4,024,200.00元，其中股本190,000.00元，增加资本公积3,834,200.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字【2018】40060001号《验资报告》。2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划规定预留部分的授予登记工作，实施完成后，公司股本变更为85,350,000股。

4、2018年5月，公司资本公积转增股本

2018年5月15日，汇金科技2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意以上市公司截止2017年12月31日的总股本8,516万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增合计8,516万股，资本公积转增股本后，总股本增加至17,032万股。2018年7月10日，公司在广东省珠海市工商行政管理局变更注册资本为17,032万元人民币，并换发《企业法人营业执照》。公司以2018年5月29日为股权登记日，向截止2018年5月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股以资本公积转增股份每10股转增10股。由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股份总数由85,160,000股增加至85,350,000股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司权益分派方案调整为：以公司现有总股本85,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.977738股，合计转增85,159,993股。2018年5月23日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司股本变更为170,509,993股。

2018年9月10日，汇金科技2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司在完成限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予登记、实施完调整后的2017年年度权益分派方案后，总股本以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的

170,509,993股为准。2018年9月14日，公司在广东省珠海市工商行政管理局变更注册资本为17,050.9993万元人民币，并换发《企业法人营业执照》。

5、2018年12月，公司回购股份

2018年9月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意运用自有资金，回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99,889股。2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回购注销实施完成后，公司总股本变更为170,410,104股。

6、2019年4月，公司回购股份

2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票294,872股。2019年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回购注销实施完成后，公司总股本变更为170,115,232股。

7、2019年5月，公司资本公积转增股本

2019年5月17日，汇金科技2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意以截止2019年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。2019年5月29日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司的总股本增至255,172,848股。

8、2019年9月，公司回购股份

2019年7月8日，汇金科技召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度业绩未达到《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，同

意公司回购注销相应部分限制性股票1,436,000股。公司于2019年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由255,172,848股变更为253,736,848股。

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

截止本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士直接持有汇金科技96,417,558股股份，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股，合计持有汇金科技41.45%股份。陈喆女士自汇金科技设立起，历任公司执行董事、董事长兼总经理，能够对上市公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响。因此，陈喆女士是公司的控股股东及实际控制人。

上市公司最近六十个月的控股股东、实际控制人为陈喆，未发生过变更。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，汇金科技不存在重大资产重组的情形。

五、主营业务发展情况

上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。上市公司运用软件开发、人工智能、物联网和移动互联网等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，主要产品包括银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等。

经过多年发展，上市公司形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是国内最早拓展银行业实物流转内部控制风险管理市场的专业公司之一，也是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。上市公司产品具有市场先入及品牌优势，具有较强的市场竞争能力。目前，上市公司客户资源优质，产品广泛应用于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、浦

发银行、兴业银行、民生银行、平安银行、广发银行、农商银行、邮政储蓄银行、北京银行以及东亚银行、汇丰银行、渣打银行等中外多家大中型银行机构，累计为逾500家省级分行和逾120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。

最近三年，上市公司主营业务不存在重大变化。

六、上市公司主要财务数据和财务指标

报告期内，汇金科技主要财务数据及财务指标如下：

单位：人民币 万元

项 目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	75,032.68	78,349.19	79,068.06
负债合计	7,847.50	11,542.24	10,544.76
所有者权益合计	67,185.18	66,806.95	68,523.29
归属于母公司所有者权益合计	67,360.87	66,972.52	68,537.65
项 目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	4,515.40	19,654.29	24,458.04
营业利润	394.90	1,997.80	2,240.55
利润总额	390.32	1,982.97	2,227.98
净利润	376.02	1,860.62	2,593.58
归属于母公司所有者净利润	386.13	2,011.83	2,603.75
项 目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
经营活动现金净流量	-2,200.12	5,241.73	-4,907.89
现金及现金等价物净增加额	-5,628.61	-4,461.19	-35,033.31
项 目	2020年4月30日/ 2020年1-4月	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
资产负债率	10.46%	14.73%	13.34%
毛利率（%）	53.61%	58.16%	50.88%
基本每股收益（元/股）	0.02	0.08	0.10

注：2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-4月财务数据未经审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系图

（二）控股股东及实际控制人

截止本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士直接持有汇金科技96,417,558.00股股份，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股，合计持有汇金科技41.45%股份。

陈喆女士：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。1985年至1989年，于青海省统计局经济统计处任职；1989年至1997年，历任中国银行甘肃省分行人事处科员、副科长；1997年至2003年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；2005年创立汇金科技，任执行董事，2012年5月至今任董事长兼总经理。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

本次上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买产的交易对方为卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名卓沃网络股东。

一、卓沃信息技术（上海）有限公司

（一）基本情况

名称	卓沃信息技术（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼1105室（上海泰和经济发展区）
主要办公地点	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼1105室（上海泰和经济发展区）
成立时间	2011年7月15日
法定代表人	黄体斌
注册资本	1,018万元人民币
统一社会信用代码	91310230579126824W
经营范围	（信息科技、计算机软硬件技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软硬件产品开发、销售，网络工程，通信设备、办公设备、电子产品的销售与技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2011年7月，卓沃信息设立

卓沃信息由梁邦龙、陆晓奕、黄体斌出资设立于2011年7月15日，设立时注册资本人民币10.00万元，均为货币出资。

根据上海友道会计师事务所出具的《验资报告》（友内验字2011第0217号），截至2011年7月4日，卓沃信息已经收到全部股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10.00万元，各股东以货币出资。

2011年7月15日，卓沃信息取得了上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为310230000476981号《企业法人营业执照》。

卓沃信息设立时的出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
梁邦龙	4.75	4.75	47.50%
陆晓奕	4.75	4.75	47.50%
黄体斌	0.50	0.50	5.00%
合计	10.00	10.00	100.00%

2、2011年10月，卓沃信息第一次增资

2011年10月10日，卓沃信息召开股东会，同意增加注册资本100.00万元，其中，梁邦龙增加出资47.50万元，陆晓奕增加出资47.50万元，黄体斌增加出资5.00万元，变更后卓沃信息注册资本为110.00万元，并相应修改公司章程。

根据上海友道会计师事务所出具的《验资报告》（友内验字2011第0409号），截至2011年10月12日，卓沃信息已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币100.00万元，各股东以货币出资。变更后累计注册资本人民币110.00万元，实收资本人民币110.00万元。

2011年10月27日，卓沃信息取得了上海市工商行政管理局崇明分局换发的注册号为310230000476981号《企业法人营业执照》。

本次增资后，卓沃信息出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
梁邦龙	52.25	52.25	47.50%
陆晓奕	52.25	52.25	47.50%

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
黄体斌	5.50	5.50	5.00%
合计	110.00	110.00	100.00%

3、2014年1月，卓沃信息第二次增资

2014年1月14日，卓沃信息召开股东会，同意增加注册资本408.00万元，其中，梁邦龙增加出资193.80万元，陆晓奕增加出资193.80万元，黄体斌增加出资20.40万元，变更后卓沃信息注册资本为518.00万元，并相应修改《公司章程》。

根据上海宏创会计师事务所出具的《验资报告》（宏创会验（2014）01-0467号），截至2014年1月24日，卓沃信息已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币408.00万元，各股东以货币出资。变更后累计注册资本人民币

518.00万元，实收资本人民币518.00万元。

2014年1月24日，卓沃信息取得了上海市工商行政管理局崇明分局换发的注册号为310230000476981号《企业法人营业执照》。

本次增资后，卓沃信息出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
梁邦龙	246.05	246.05	47.50%
陆晓奕	246.05	246.05	47.50%
黄体斌	25.90	25.90	5.00%
合计	518.00	518.00	100.00%

4、2018年6月，卓沃信息第三次增资

2018年6月25日，卓沃信息召开股东会，同意增加注册资本500.00万元，其中，梁邦龙增加出资237.50万元，陆晓奕增加出资237.50万元，黄体斌增加注册资本25.00万元，变更后卓沃信息注册资本为1,018.00万元，并相应修改《公司章程》。

2018年6月28日，卓沃信息取得了上海市崇明区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310230579126824W的《营业执照》。

本次增资后，卓沃信息出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
梁邦龙	483.55	246.05	47.50%
陆晓奕	483.55	246.05	47.50%
黄体斌	50.90	25.90	5.00%
合计	1,018.00	518.00	100.00%

本次增资后，卓沃信息的注册资本及股东未发生变更。

（三）产权及控制关系

卓沃信息出资结构如下图所示：

根据陆晓奕、梁邦龙签署《一致行动协议》约定，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息层面作为一致行动人行使股东权利，共同为卓沃信息控股股东、实际控制人，具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、陆晓奕”和“三、梁邦龙”。

（四）主营业务情况

报告期内，卓沃信息主营业务为从事向金融机构提供软件和系统信息化的技术开发、技术咨询、技术维护等整体解决方案服务。为解除与卓沃网络间同业竞争关系，卓沃信息及其实际控制人梁邦龙、陆晓奕作出解决同业竞争方案

并承诺未来不再从事同类业务，2020年4月30日后仍履行中的余额64.28万元（含税）软件维保合同转由卓沃网络执行完毕后，将变更卓沃信息经营范围，卓沃信息仅作为未来持有上市公司股票的投资平台。

具体同业竞争解除方案及相关承诺内容详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）交易标的与交易对方卓沃信息之间的同业竞争情况”。

（五）最近两年主要财务数据

卓沃信息最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币 万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	1,913.62	1,435.04
负债总额	792.54	750.74
所有者权益	1,121.09	684.29
项目	2019年度	2018年度
营业收入	1,570.41	928.99
利润总额	582.76	-160.57
净利润	436.79	-120.43

注：上述两年财务数据已经审计。

（六）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，卓沃信息未控制其他企业。

二、陆晓奕

（一）基本情况

姓名	陆晓奕
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010419750115XXXX
住所	上海市长宁区虹桥路1060弄1号XXXX

通讯地址	上海市浦东新区潍坊路XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
卓沃网络科技（上海）有限公司	2014年12月-今	总经理	直接持股24.00%，实际控制人

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陆晓奕控制的企业或关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	股权情况	经营范围
1	卓沃信息	1,018万元	直接持股47.50%，实际控制人	（信息科技、计算机软硬件技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软硬件产品开发、销售，网络工程，通信设备、办公设备、电子产品的销售与技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），商务信息咨询,企业管理咨询，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	桦筠软件	-	间接控制	计算机软件开发、销售，从事计算机、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划、企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	珞简软件	-	间接控制	从事计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	公司名称	注册资本	股权情况	经营范围
4	蕊图信息	-	间接控制	商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划、企业形象策划，计算机、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机服务，计算机软件的开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：桦筠软件、珞简软件、蕊图信息均为个人独资企业，其中，桦筠软件投资人杨莉莉、蕊图信息投资人郑勣为标的公司员工，珞简软件投资人张瑜为卓沃信息执行董事黄体斌之妻，上述三家企业均为梁邦龙、陆晓奕实际控制，自设立之日起未实际经营。

三、梁邦龙

（一）基本情况

姓名	梁邦龙
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37292819800719XXXX
住所	上海市杨浦区四平路XXXX
通讯地址	上海市浦明路377弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
卓沃网络科技（上海）有限公司	2014年12月至今	监事、首席产品官	直接持股24.00%，实际控制人
卓沃信息科技（上海）有限公司	2011年7月至今	监事	持股47.50%
上海龙目电子科技有限公司	2003年8月至今	监事	持股50.00%
济南精思科技有限公司	2009年1月至今	监事	持股50.00%

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，梁邦龙控制的企业或关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	股权情况	经营范围
1	卓沃信息	1,018万元	直接持股47.50%，实际控制人	（信息科技、计算机软硬件技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软硬件产品开发、销售，网络工程，通信设备、办公设备、电子产品的销售与技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海龙目电子科技有限公司	50万元	持股50%	从事电子产品、计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，商务咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、电子产品、办公用品、机电设备、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	济南精思科技有限公司	51万元	持股50%	计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程设计、安装；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	桦筠软件	-	间接控制	计算机软件开发、销售，从事计算机、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划、企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	珞简软件	-	间接控制	从事计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	公司名称	注册资本	股权情况	经营范围
6	蕊图信息	-	间接控制	商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划、企业形象策划，计算机、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机服务，计算机软件的开发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：桦筠软件、珞简软件、蕊图信息均为个人独资企业，其中，桦筠软件投资人杨莉莉、蕊图信息投资人郑勣为标的公司员工，珞简软件投资人张瑜为卓沃信息执行董事黄体斌之妻，上述三家企业均为梁邦龙、陆晓奕实际控制，自设立之日起未实际经营。上海龙目电子科技有限公司、济南精思科技有限公司为梁邦龙持股50%的关联公司，上述两家公司报告期内均无实际经营。

四、王亚荣

（一）基本情况

姓名	王亚荣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37292919810412XXXX
住所	山东省郓城县郓州街道办事处临城路西段XXXX
通讯地址	上海市浦东新区浦电路330弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
卓沃网络科技（上海）有限公司	2015年5月至今	产品总监、执行董事	持股1.00%
山东云康信息技术有限公司	2016年1月至2020年5月	监事	持股25.00%

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王亚荣控制的企业或关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	股权情况	经营范围
1	云康信息	518万元	持股25%	建筑智能化工程（凭资质证经营）；计算机软硬件的技术开发，技术咨询、技术转让；计算机及外设、电子产品的销售；计算机辅助设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

交易对方中，陆晓奕持有卓沃信息47.50%股权，梁邦龙持有卓沃信息

47.50%股权，根据2020年6月24日陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。该一致行动协议有效期为5年（自协议签订之日起开始计算）。

除上述关联关系外，发行股份及支付现金交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

截至本报告书签署日，根据相关方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，根据相关方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本信息

名称	卓沃网络科技（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1206号
主要办公地点	上海市浦东南路1271号华融大厦26层
法定代表人	王亚荣
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2014年12月09日
统一社会信用代码	913101153246662476
经营范围	计算机软件、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，通讯设备、电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）标的公司历史沿革

1、2014年12月，卓沃网络设立

2014年12月2日，卓沃信息签署公司章程设立卓沃网络。卓沃网络设立时注册资本人民币50.00万元，卓沃信息认缴出资50.00万元，占注册资本比例100%。

2014年12月9日，卓沃网络取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115002514840号《营业执照》。

设立时，卓沃网络出资结构如下：

股东名称

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
卓沃信息	50.00	0.00	100.00%
合计	50.00	0.00	100.00%

2、2015年5月，卓沃网络第一次增资

2015年5月15日，卓沃网络召开股东会，同意增加注册资本950.00万元，通过公司新章程。

具体新增认缴出资情况如下；

股东名称	新增认缴出资（万元）	出资方式
卓沃信息	460.00	货币
管瑞云	330.00	货币
梁邦龙	75.00	货币
陆晓奕	75.00	货币
王亚荣	10.00	货币
合计	950.00	货币

2015年5月26日，卓沃网络取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的注册号为310115002514840号《营业执照》。

本次增资后，卓沃网络出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
卓沃信息	510.00	0.00	51.00%
管瑞云	330.00	0.00	33.00%
梁邦龙	75.00	0.00	7.50%
陆晓奕	75.00	0.00	7.50%
王亚荣	10.00	0.00	1.00%
合计	1,000.00	0.00	100.00%

3、2016年12月，卓沃网络股东实缴注册资本

根据招商银行2016年12月30日出具的流水号为16R3001506530的《收款回单》，陆晓奕实缴注册资本人民币25.00万元；

根据招商银行2016年12月30日出具的流水号为16R1001513465的《收款回单》，梁邦龙实缴注册资本人民币25.00万元。

4、2017年3月，卓沃网络第一次股权转让

2017年3月17日，卓沃网络股东管瑞云与陆晓奕、梁邦龙签署《股权转让协议》，管瑞云将其持有卓沃网络16.50%股权作价0元转让给陆晓奕，将其持有卓沃网络16.50%股权作价0元转让给梁邦龙。

2017年3月17日，卓沃网络通过股东会决议，同意股东梁邦龙受让管瑞云持有卓沃网络16.50%股权，同意股东陆晓奕受让管瑞云持有卓沃网络16.50%股权。其他股东均放弃优先购买权，通过修改后的公司章程。

2017年3月31日，卓沃网络取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913101153246662476号《营业执照》。

本次股权转让后，卓沃网络出资结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
卓沃信息	510.00	0.00	51.00%
梁邦龙	240.00	25.00	24.00%
陆晓奕	240.00	25.00	24.00%
王亚荣	10.00	0.00	1.00%
合计	1,000.00	50.00	100.00%

此后至本报告书签署日，标的公司的注册资本及股东未发生变更。

（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1、卓沃网络注册资本缴纳情况

截至本报告签署日，卓沃网络实缴出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
卓沃信息	510.00	0.00	51.00%
梁邦龙	240.00	25.00	24.00%
陆晓奕	240.00	25.00	24.00%

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
王亚荣	10.00	0.00	1.00%
合计	1,000.00	50.00	100.00%

2、上述出资情况符合《公司法》及公司章程的规定

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据卓沃网络《公司章程》，卓沃网络股东上述认缴但尚未实缴的950.00万元注册资本应于2020年12月31日前缴纳。截至本报告书签署日，卓沃网络相关股东不存在违反卓沃网络《公司章程》规定的出资期限的情形，不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响

标的资产过户至上市公司名下后，交易对方截至购买资产协议签署日对卓沃网络认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计950.00万元）由上市公司负责承继并按照届时卓沃网络《公司章程》的约定履行相应实缴出资义务。

根据天健兴业出具的《评估报告》，评估机构本次对卓沃网络100%股东权益的评估（包括资产基础法、收益法）是基于卓沃网络截至评估基准日2020年4月30日全部资产和负债情况，卓沃网络本次评估未考虑尚未实缴的出资额的影响。

因此，在卓沃网络此次100.00%股权转让完成后，卓沃网络原股东认缴但尚未实际缴纳的注册资本（合计950.00万元）的缴纳义务转由上市公司履行不会对交易作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，

上市公司将使用自有资金按照卓沃网络《公司章程》的规定缴纳注册资本，亦不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

4、未能在规定期限内缴足注册资本的风险及对标的资产的影响、相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照卓沃网络届时《公司章程》的约定和卓沃网络的实际经营需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款。

截至2020年4月30日，上市公司账面货币资金余额6,399.01万元，流动资产为47,012.66万元，归属于母公司股东的所有者权益为67,360.87万元，具备注册资本的缴纳能力。截止2020年4月30日，标的公司未分配利润为2,134.13万元，账面货币资金余额为2,105.39万元，所有者权益为2,500.00万元，上市公司收购标的公司100.00%股权完成后，上市公司亦可以采用标的公司向其现金分红后缴纳标的公司出资款的方式解决缴足增资款的风险。

截止本报告书签署日，卓沃网络正常经营，卓沃网络注册资本未实缴的情况未对其生产经营产生任何不利影响。

综上，鉴于上市公司及标的公司的盈利能力及资金状况，本次交易完成后上市公司未能在《公司章程》期限内缴足增资款的风险较小。卓沃网络注册资本未实缴的情况不会对卓沃网络的生产经营产生不利影响。标的资产过户至上市公司名下后，上市公司将按照届时卓沃网络《公司章程》的规定和卓沃网络经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳上述相关出资款。

5、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定

根据卓沃网络提供的资料并经核查，在汇金科技召开并审议通过本次交易的首次董事会之前，卓沃网络全体股东已拥有卓沃网络100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，卓沃网络全体股东已经按照卓沃网络《公司章程》的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资，不存在违反《公司法》及卓沃网络现行有效《公司章程》关于出资期限的规定，不存在出资不实或者影响卓沃

网络合法存续的情况。本次交易完成后，卓沃网络将成为汇金科技全资子公司。综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

（四）标的公司的产权及控制关系

1、股权结构

卓沃网络的股权结构及控制关系如下图所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，卓沃信息持有标的公司51%的股权，为标的公司控股股东。

陆晓奕直接持有标的公司24.00%股权，梁邦龙直接持有标的公司24.00%股权，且二人共同为标的公司控股股东卓沃信息的实际控制人，通过卓沃信息控制标的公司51%股权（合计控制标的公司99.00%股权），根据二人签署《一致行动协议》，同意在对卓沃信息及卓沃网络的日常经营及其他重大事务决策上保持一致行动。因此陆晓奕、梁邦龙共同为标的公司实际控制人。

3、标的公司下属子公司基本情况

截至本报告书签署之日，卓沃网络无子公司。

4、是否存在其他协议安排等

卓沃网络的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议；亦不存在影响卓沃网络投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，卓沃网络的管理团队不会发生重大变化。

二、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年，卓沃网络未发生资产评估事项。

（二）最近三年增资及股权转让情况

卓沃网络近三年未发生增资，发生1次股权转让，具体情况如下表：

工商变更	协议签署	事项	转让价格
2017.3.31	2017.3.17	管瑞云转让16.50%股权给陆晓奕，转让16.50%股权给梁邦龙	0元

1、最近三年股权转让是否履行了必要的审议程序

（1）管瑞云2017年3月将其持有卓沃网络16.50%股权（对应出资额165.00万元，未实缴）转让给梁邦龙、将其持有卓沃网络16.50%股权（对应出资额

165.00万元，未实缴）转让给陆晓奕，交易各方签署的《股权转让协议》明确股权出让方对出让的卓沃网络股权具有完全、有效的处分权，没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人追索。

（2）卓沃网络股东会表决通过了决议，同意该次转让，其余股东明确放弃优先购买权。

（3）陆晓奕、梁邦龙受让卓沃网络的股权于2017年3月31日完成工商变更登记手续。

根据管瑞云本人说明并确认：在2015年5月至2017年3月期间管瑞云真实持有卓沃网络股权，不存在股权代持或其他利益安排，具体持股数量及比例以

工商登记的信息为准。截至本报告书签署日，管瑞云未持有卓沃网络任何股权，关于上述股权转让，管瑞云与卓沃网络、陆晓奕、梁邦龙不存在任何纠纷，上述股权不存在股权代持或其他利益安排。该次转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及卓沃网络章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年股权转让相关方之间的关联关系

最近三年股权转让涉及相关方即管瑞云与陆晓奕、梁邦龙之间无关联关系。

3、最近三年股权转让的原因、作价依据及合理性

管瑞云2015年5月以认缴新增注册资本方式持有卓沃网络33.00%股权，该次认缴新增注册资本系因其看好标的公司发展前景而做出的前期投资行为，但经各方同意，管瑞云加入时并未实缴注册资本。在管瑞云成为卓沃网络的股东以后，因与卓沃网络的其他股东在经营理念上存在差异，故未实际参与卓沃网络的日常经营管理工作。直至2017年3月，管瑞云决定将其持有卓沃网络

16.50%股权（对应出资额165.00万元，未实缴）转让给梁邦龙；将其持有卓沃网络16.50%股权（对应出资额165.00万元，未实缴）转让给陆晓奕，因其认缴卓沃网络注册资本后并未实缴，且并未参与标的公司的经营、管理，经管瑞云同意并与卓沃网络其他股东友好协商后，此次转让价格均确定为0元，由梁邦龙和陆晓奕在受让股权后承担注册资本缴足义务。基于上述原因，该次转让价格具备合理性，且该次转让作价不具有市场参考性。

综上，管瑞云与卓沃网络其他股东之间不存在关联关系，管瑞云增资及股权退出均具有合理性，且是各方真实意思的表示，目前卓沃网络股权权属清晰，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。

三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2020年4月30日，卓沃网络主要资产情况如下：

单位：人民币 万元

项目	金额	占总资产比例
货币资金	2,105.39	47.07%
交易性金融资产	500.00	11.18%
应收票据	-	-
应收账款	1,287.98	28.80%
预付款项	35.49	0.79%
其他应收款	517.34	11.57%
存货	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	4,446.20	99.41%
固定资产	17.58	0.39%
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	8.84	0.20%
非流动资产合计	26.42	0.59%
资产总计	4,472.62	100.00%

1、自有房屋及土地

截至2020年4月30日，卓沃网络不存在拥有自有房产及土地的情况。

2、租赁房产

卓沃网络主要办公场所系租赁取得，截至2020年4月30日，卓沃网络租赁房产情况如下：

承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	用途	租赁期限
卓沃网络	上海丰岑投资有限公司	浦东南路1271-1289号（单）26层	1,226.81	办公	2019.8.1- 2023.7.31
卓沃网络	上海临港海洋高新技术产业发展有限公司	浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1206号	10.00	办公	2014.12.2- 2024.12.1

3、软件著作权

截至2020年4月30日，卓沃网络拥有28项软件著作权，具体如下：

序号	软件名称	登记号	证书号	取得方式	登记日期	首次发表时间
1	FOF基金投资管理系统V1.0	2017SR019236	软著登字第1604520号	原始取得	2017.1.19	2015.2.1
2	Datadriver PE 投资管理系统V2.0	2017SR019234	软著登字第1604518号	原始取得	2017.1.19	2015.2.1
3	Datadriver VC 投资管理系统V2.0	2017SR017771	软著登字第1603055号	原始取得	2017.1.19	2015.2.10
4	XBRL 信息披露核对系统V1.0	2017SR017879	软著登字第1603163号	原始取得	2017.1.19	2015.2.2
5	泛资产管理业务投研支持系统V1.0	2017SR017719	软著登字第1603003号	原始取得	2017.1.19	2015.2.10
6	公平交易监控系统V1.0	2017SR017875	软著登字第1603159号	原始取得	2017.1.19	2015.2.22
7	基金数据中心平台V2.0	2017SR017774	软著登字第1603058号	原始取得	2017.1.19	2015.2.5
8	Datadriver 另类资产投资管理系统V1.0	2017SR017809	软著登字第1603093号	原始取得	2017.1.19	2015.1.20
9	卓沃从业人员证券投资监控软件V2.1	2017SR019237	软著登字第1604521号	原始取得	2017.1.19	2015.2.11
10	卓沃股权投资管理软件V3.0	2017SR017806	软著登字第1603090号	原始取得	2017.1.19	2015.2.15
11	Datadriver LP 管理系统V2.0	2017SR240317	软著登字第1825601号	原始取得	2017.6.7	2016.2.10
12	Datadriver 私募股权基金申报系统V2.0	2017SR240331	软著登字第1825615号	原始取得	2017.6.7	2016.2.10

序号	软件名称	登记号	证书号	取得方式	登记日期	首次发表时间
13	Datadriver 二级债及泛资产管理系统V2.0	2017SR240325	软著登字第1825609号	原始取得	2017.6.7	2016.2.10
14	基金运营管理平台[简称:FOMS]V2.2	2018SR952172	软著登字第3281267号	原始取得	2018.11.28	2018.9.27
15	智能投研大数据平台V2.2	2018SR946988	软著登字第3276083号	原始取得	2018.11.27	2018.3.27
16	卓沃不良资产管理软件	2018SR1072948	软著登字第3402043号	原始取得	2018.12.26	2018.9.27
17	卓沃法拍及二手交易数据软件V3.0	2018SR990846	软著登字第3319941号	原始取得	2018.12.7	2018.9.27
18	卓沃全资产投资管理软件V3.0	2018SR1072925	软著登字第3402020号	原始取得	2018.12.26	2018.9.27
19	资产配置管理系统V2.2	2018SR950843	软著登字第3279938号	原始取得	2018.11.28	2017.12.28
20	卓沃基金综合管理平台软件V3.0	2019SR0282468	软著登字第3703225号	原始取得	2019.3.26	2019.1.15
21	卓沃资产配置管理软件V3.0	2019SR0282132	软著登字第3702889号	原始取得	2019.3.26	2018.12.21
22	卓沃基金信息披露平台软件V2.0	2019SR0318040	软著登字第3738797号	原始取得	2019.4.10	2018.2.26
23	卓沃ABS业务投资管理软件V1.1	2020SR0398451	软著登字第52277147号	原始取得	2020.4.29	2020.2.1
24	卓沃关联交易管理软件V1.1	2020SR0400551	软著登字第5279247号	原始取得	2020.4.30	2020.1.21
25	卓沃基金绩效评估管理软件V2.2	2020SR0398453	软著登字第5277149号	原始取得	2020.4.29	2020.3.4
26	卓沃投顾财富配置管理软件V2.1	2020SR0397542	软著登字第52776238号	原始取得	2020.4.29	2020.3.4

序号	软件名称	登记号	证书号	取得方式	登记日期	首次发表时间
27	卓沃投研一体化管理软件V1.1	2020SR0398415	软著登字第5277111号	原始取得	2020.4.29	2019.12.30
28	卓沃投资指令管理软件V1.1	2020SR0398447	软著登字第5277143号	原始取得	2020.4.29	2020.2.18

2020年5月19日，卓沃信息将其持有三项软件著作权无偿转让给卓沃网络，并已办理完毕相关变更登记手续，相关软件著作权基本信息如下：

序号	软件名称	登记号	证书号	取得方式	登记日期	首次发表时间
1	卓沃投资管理信息软件V1.0	2020SR0475925	软著登字第5354621号	受让	2020.5.19	未发表
2	卓沃证券投资绩效评估与风险管理软件V1.0	2020SR0475938	软著登字第5354634号	受让	2020.5.19	未发表
3	卓沃母基金投资管理软件	2020SR0475932	软著登字第5354628号	受让	2020.5.19	未发表

注：根据《中华人民共和国著作权法》规定，法人享有的软件著作权权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。

4、专利

截至2020年4月30日，卓沃网络未拥有专利权。

5、商标

截至2020年4月30日，卓沃网络未拥有商标权。

6、经营资质

截至2020年4月30日，卓沃网络拥有经营资质情况如下：

序号

证书名称

证书编号

发证时间

有效期

发证机关

序号	证书名称	证书编号	发证时间	有效期	发证机关
1	高新技术企业证书	GR201731002929	2017.11.23	三年	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
2	软件产品证书	沪RC-2017-1573	2017.6.25	五年	上海市软件行业协会
3	软件企业证书	沪RQ-2017-0272	2019.6.30	一年	上海市软件行业协会
4	管理体系认证证书(ISO27001)	1172020ISM008-03 RO	2020.3.25	三年	上海英格尔认证有限公司
5	管理体系认证证书（ISO9001）	11718Q10248ROM	2018.10.12	三年	上海英格尔认证有限公司

注：截至本报告签署日，标的公司的软件企业证书已通过上海市软件协会年审，并收到换发的软件企业证书，有效期为2020年6月30日起一年。

7、域名

截至2020年4月30日，卓沃网络拥有域名情况如下：

序号	网站名称	网址	域名	网站备案/许可证号	审核日期
1	卓沃平台	www.datadriver-inc.com	datadriver-inc.com	沪ICP备17043489号-1	2017-09-27

（二）对外担、抵押、质押等权利限制情况保情况

截至本报告书签署日，卓沃网络无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。

（三）标的公司资产许可使用情况

截至本报告书签署日，卓沃网络不涉及许可他人使用自己所拥有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）特许经营权情况

截至本报告书签署日，卓沃网络业务不涉及特许经营权。

（五）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2020年4月30日，卓沃网络主要负债情况如下：

单位：人民币 万元

项目	金额	占总负债比例
应付账款	0.81	0.04%
合同负债	462.30	23.44%
应付职工薪酬	170.50	8.64%
应交税费	156.13	7.92%
其他应付款	1,182.86	59. 96%
流动负债合计	1,972.62	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,972.62	100.00%

2、或有负债情况

截至2020年4月30日，卓沃网络不存在或有负债。

（六）债权债务转移情况

本次交易前后，卓沃网络作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

四、标的公司未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

（一）未决诉讼事项

截至本报告书签署日，卓沃网络目前尚有1起未结诉讼，具体情况如下：

1、案件背景

卓沃网络于2016年6月23日与重庆引导股权投资基金有限责任公司签订《项目合同》，约定重庆投资向卓沃网络采购引导基金管理信息系统产品及开发服务。

2018年2月28日，卓沃网络收到重庆市第一中级人民法院的传票，根据法院送达的《传票》、《民事起诉状》，重庆引导股权投资基金有限责任公司以卓沃网络为被告，向重庆市第一中级人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼，请求法院判决：（1）判决确认原被告于2016年6月23日签订的《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》已于2018年1月12日解除；（2）判决被告返还原告已支付的第一期合同款16.00万元，并从2018年1月25日开始按照人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；（3）判决被告支付违约金4.00万元；（4）本案案件受理费、诉讼费由被告承担。

2、案件进展

截至本报告签署日，重庆市第一中级人民法院已分别于2018年4月10日，2020年2月10日，2020年6月11日开庭审理，该案尚在审理中，无相应判决或裁决。

3、案件对标的公司影响

上述案件为重庆引导股权投资基金有限责任公司与卓沃网络之间的合同纠纷，未涉及标的核心资产或标的股权，不会影响交易标的股权归属，不会对本次交易构成重大不利影响，不会导致重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。陆晓奕、梁邦龙承诺因法院判决支持重庆引导股权投资基金有限责任公司的上述全部或部分诉讼请求而导致卓沃网络承担或支付的费用由梁邦龙、陆晓奕承担。不会对标的公司财务造成重大不利影响，亦不会影响本次交易后上市公司日常经营。

（二）行政处罚情况

截至本报告书签署日，卓沃网络最近三年受到的行政处罚事项1项，具体情况如下：

2019年11月6日，国家税务总局上海市税务局第三稽查局向卓沃网络做出沪税稽三罚告【2019】743号《税务行政处罚事项告知书》，标的公司因收受已

定性虚开增值税发票，被处少缴企业所得税14,790.00元百分之五十的罚款7,395.00元。卓沃网络已按期缴纳上述罚款。自2017年1月1日至今，标的公司除上述行政处罚外，无其他违法违规行为，未受到其他行政处罚。

1、本次处罚不构成重大违法、违规行为

（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“……由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”卓沃网络受到行政处罚为按照法定下限额度进行，处罚力度较轻。

（2）根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条规定：“本办法所称‘重大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的；”

卓沃网络受到的行政处罚不构成上述办法规定的重大税收违法案件情形，也不属于国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏公布的重大税收违法案件。

（3）国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，标的公司自2018年1月1日至2020年6月24日期间无重大违规，无欠税，无受到重大行政处罚。综上，卓沃网络受到此次行政处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重”的情形，也不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法案件，同时已获得国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所出具的查询结果，故此次税务行政处罚不构成重大违法、违规。

2、本次处罚不会对本次重组构成重大不利影响

标的公司已经按照《税务行政处罚事项告知书》的规定时间和规定金额补足了少缴税款，缴纳了罚款，上述行政处罚罚款数额较小且标的公司已及时完成整改，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不会对标的公司财务状况和本次交易造成重大不利影响，不会导致重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务

标的公司经营范围为：计算机软件、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，通讯设备、电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，主要产品是围绕客户投研数据中心、风控绩效、信息披露、运营管理、投研一体化、全资产（非标）投资管理、FOF/MOM及交易监管等业务环节开发的数据中心和数据中台及应用增值类的系统IT软件产品。标的公司客户包括了基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业投资平台及地方政府出资平台等。

标的公司多年来专注于金融行业的数据中台业务领域，在资产管理和托管行业的数据中心搭建、数据清洗规则、高速计算引擎、数据处理响应、大数据建模等技术领域积累了较为丰富的行业技术经验，形成了信息披露模块、从业人员投资管理模块、全资产投资管理决策系统产品等创新型产品，在行业细分市场具备了一定的市场地位和市场影响力。

目前，标的公司各类软件产品服务的客户已覆盖65.73%的公募基金、

46.15%的保险资管公司、16.22%的证券公司（2018年年度总资产额排名前二十

的证券公司中55.00%为标的公司客户），以及以国投高新、国新集团、经纬创投、创新工厂等为代表的数百家专业投资机构，为标的公司新技术、新产品的推广提供市场基础。

（二）主要产品及服务的用途

标的公司产品主要用于满足金融机构的资产管理和托管业务在前中台的数据收集、数据分析、风险控制、绩效评定、信息披露、从业人员管理、非标准资产投资管理等方面的需求。具体情况如下：

1、数据中心与数据中台

标的公司的数据中心与数据中台产品是一款适用于资产管理和托管业务中台的大数据应用软件，是标的公司的核心产品之一，功能覆盖了客户投资、风控、营销、财务绩效、中台管理、销售KPI体系、总监仪表盘、FOF/MOM等业务及业务延伸，主要功能是数据抓取、数据桥接、数据分析和进行数据图表化输出，一方面解决了资产管理、托管业务所管理资产的数量庞大、结构复杂、流动性较强、动态净值的问题；二是通过标的公司自行研发的数据引擎，以及大量项目案例经验积累的数据清洗规则库和分析模型，解决资产管理业务在分析、风控、决策过程中由于信息收集渠道、数据筛选方式、数据分析模型、分析系数选取和数据应用环境等方面的差异而导致的信息不对称问题；三是通过数据通道桥接和多数据输出接口设置，解决用户多方信息软件、应用软件的信息孤岛问题；四是通过系统的数据规划和信息筛选，提高用户数据输出效率。

标的公司的数据中心与数据中台产品能够协助客户构造业务和数据中台，打造资产管理机构中台转型的基础能力，形成“薄前台、厚中台、稳后台”的总体技术架构，从而实现数据共享、流程协作、降低成本、提升效率、数据一站式服务等的金融科技平台。

2、全资产投资管理系统

标的公司的全资产投资管理系统是一款帮助非标准投资机构构建全资产投资管理生态，覆盖“募、投、管、退”全生命周期，规范投资业务流程，提升

风险管控数字化水平，拓展数据视角，加强管理穿透的应用软件，是标的公司的核心产品之一，也是市场上较少的能够支持多种投资业态，覆盖全生命周期的产品。全资产投资管理系统在规模较大的非标资产投资机构当中，属于其核心管理系统，主要功能是包括融资及权益变动、财务和运营跟踪、重大事项跟踪、现金流管理、企业拜访预约管理、投后报告、投资资产治理规范管理、项目退出管理等项目投后管理的信息收集、数据分析、比较数据可视化、投资项目和资金状态向上向下双向穿透等功能；数字化风控、智能化指标预警、定性指标建模、定期风险评价等非标资产投资智能风控功能；基金池管理、GP库&LP库管理、基金运营、基金退出、基金清算等基金系统化基金运营管理功能；投资项目以及项目组合动态估值等决策、报告性功能；以及常规性的投资项目流程管理功能。

标的公司的全资产投资管理系统实现了非标准资产投资业务全流程覆盖，能够为客户构建信息生态，提升内控水平，投资过程留痕，扩展业务边界。产品适用于PE/VC、国有大型投资机构、上市公司、券商直投、保险资管、市场化母基金、政府引导基金等非标资产投资机构或上层资产管理机构。

3、风控绩效系统

标的公司的风控绩效系统是一款基于数据中心与数据中台产品的绩效归因、量化风险，并对分析结果进行高效输出的应用模块软件。主要功能是通过灵活地根据监管规则进行的风险条目库，以及成熟的量化风险、绩效归因模型，从量化角度深入分析产品的风险与绩效情况，利用成熟的压力测试、公平交易监测、异常交易分析等模块，对单项资产、资产组合、业务团队交易过程中的各类风险进行多层级监控，实现全面监控与分析，并以风险绩效报告形式输出监管信息。产品实现监管规则全面覆盖，并根据监管规则变动进行灵活调整，监管报告一键生成，从而有效降低监管难度，提高风控效率。

标的公司的风控绩效系统帮助客户实现证券投资类资管产品的事前、事中、事后的全流程全资产风险管控，利用信息化的手段帮助客户建立投资绩效考核体系。产品应用于公募基金公司、公募基金子公司、证券资管公司、保险

资管公司、银行理财子公司、信托公司、私募基金公司、期货资管公司等金融机构的全资产、全流程的风险监控和绩效评价。

4、从业人员证券投资管理系统

标的公司的从业人员证券投资管理系统是一款适用于资产管理业务防范从业人员利用内幕消息及未公开信息进行内幕交易，防范利益冲突问题的应用软件，是最近两年，标的公司在市场上具有独特优势的一款软件产品。主要功能是通过打通金融机构各类估值系统。TA或营销中心、交易系统、各类资讯数据库等信息渠道，从单笔证券交易到资产分类组合交易等不同维度，按照内置和扩展设定的监管规则，进行运算并输出综合辅助意见，区分从业人员涉密级别，进行不同规则的监控；通过灵活的规则扩展，实现客户个性化的监管需求，并自动计算生成审核辅助意见；事后稽核分析，进而对从业人员进行监管和绩效考核；以及常规性的事前、事后申报。内置和扩展设定的监管规则可以进行多维度、复杂设定，通过计算机的高速运算能力，有效降低监管劳动强度，提高监管效率，解决传统的大工作量Excel人工统计、承诺书式的弱有效监管、资产组合包式的复杂内幕交易或利益冲突计算复杂而导致监管失效的各种问题。标的公司的从业人员证券投资管理系统能够为客户规范其从业人员及其利害关系人的证券投资行为，防范内幕交易、解决利用未公开信息交易和利益冲突问题，切实保障基金份额持有人利益，维护行业声誉。产品应用于基金公司、证券资管公司、保险资管公司、银行理财子公司等从业人员管理较为严格的金融机构。

5、信息披露与监管报送系统

标的公司的信息披露与监管报送系统是一款基于数据中心与数据中台产品，实现信息披露工作自动化的应用模块软件，也是标的公司创新的一款软件产品。主要功能是通过协同的模板数据维护，经自动化的数据采集处理程序和严谨的数据质量管控机制，一次性自动生成信息披露与监管报送文件。解决了信息披露繁重、繁琐的工作和流程，减轻了核算、风控稽核、投研、机构理

财、市场营销等多个部门协同信息披露工作压力，有效提高业务中台工作效率和提高信息披露质量。

6、资产配置管理系统

标的公司的资产配置管理系统是一款帮助客户在直接投资和委外投资领域，建立投前配置决策、投中风险管控、投后管理监督的证券投资业务全生命周期的管理应用IT解决方案产品，尤其在资管新规出台以后，该项产品的适销水平得到了较大提升。主要功能是利用大数据技术，对基金产品类数据、投资经理类数据以及管理人数据进行数据分析，以直连估值系统接口和对接外部数据等多种方式获取数据，进行包括市场指数宏观研究、全市场基金研究、管理人评价研究、产品动态多维量化筛选等投前决策分析；进行包括大类资产配置模型和模拟组合构建、回测、资产配置动态再平衡策略管理、资产配置方案管理等投中风险管控；进行包括资产穿透、投资监督、绩效评价与归因、压力测试、舆情监控等投后管理监督。产品能够以较为成熟、稳定的FOF、MOM、资产配置等方案和高准确性模型数据清洗规则，有效模拟证券投资业务全生命周期，为资金方投资决策提供数字化和精细化管理基础，是标的公司未来智能投顾研发方向的一项重要基础性产品。

标的公司的资产配置管理系统为资金方客户实现资产配置与委外投资决策流程的系统化管理，有效提升证券投资管理业务数字化水平，增强了投资的精细化管理水平。产品适用于公募基金公司、证券资管公司、保险资管公司、银行理财子公司、信托公司、私募基金公司、期货资管公司等金融机构的资产配置模拟、资金委外管理、投后监督、管理人考核等。

（三）主要经营模式

1、采购模式

标的公司经过多年发展，形成了一套较为完善的采购流程和体系，并与主要供应商、外包方形成了稳定、良好的合作关系。标的公司采购分为日常采购、项目物资采购和人力外包采购等形式。

标的公司日常采购主要为日常经营所需的办公用品、电脑、办公桌等资产的零星采购；

项目物资采购内容包括：代为客户采购的服务器硬件、插件软件等。服务器硬件的同质化供应商较多，市场供应充足；插件软件属于极特殊情况下，为方便客户统一采购，代为客户采购的标的公司未形成成熟产品的插件模块，并由标的公司为客户实现自有软件产品与代采购软件的兼容，该部分代客户采购的金额较小。

此外，为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，标的公司提前进行开发人员的人力外包采购安排，并将软件外协公司的开发人员纳入标的公司的人员调配系统统一管理，以扩充人力资源，缩短项目周期，保证标的公司软件开发业务的交付能力。标的公司人力外包采购主要内容是在工作量较大期间，将部分软件主体架构下的部分非核心插件程序代码编写工作，交由外包程序人员完成。报告期内，标的公司与开发人员外包供应商保持了良好的合作关系，能够获得充足的外包人员。市场上软件外协供应商数量众多，竞争激烈，价格较为稳定。

2、生产/开发模式

（1）产品化软件和功能模块开发

① 产品开发模式

标的公司向客户提供核心软件产品及其应用服务的整体IT解决方案，一般不能将成熟的软件产品直接交付给客户。如标的公司已有与客户需求较为匹配的软件产品，则需对原有软件产品进行应用技术升级和适用性调整两项工作之后，交付给客户；如标的公司没有与客户需求匹配的软件产品，则需要制定新的软件开发计划，开发完成后，交付客户。

标的公司没有与客户需求匹配的软件产品的，标的公司需要深入调查了解客户的需求，并进行可行性分析，制定软件开发计划，形成整体IT解决方案，交客户评审验证后，组织实施。新软件产品开发的前期设计难度及成本投入较

高，具有较强的工作难度及开发实施风险，但一般能够为标的公司积累相应的行业经验和项目案例，丰富标的公司的产品系列，在以后标的公司业务拓展方面，能够吸引效仿型客户的关注，效仿型客户与案例项目具有的共性化需求，将逐渐丰富新软件产品的功能模块，使案例项目变成标的公司的成熟软件产品，提高标的公司市场竞争力的同时，也能为标的公司带来更好的利润水平。

标的公司已有与客户需求较为匹配的软件产品的，标的公司一般需要对软件产品的数据库接口设计、应用分析模型、政策规则调整、资金运用规则调整等系统软件和功能模块的应用技术升级设计，或对标的公司软件产品原来不具备的功能模块进行开发；同时需要根据客户自身情况对购机规则、校验规则、信息输出规则等进行适用性配置调整。最近几年，资管新规发布后一段期间内，行业监管政策改革频繁，我国资产管理和资产托管行业的资产结构均发生了相应的变化，前台业务重心向中台转移，新增市场客户和原有客户对标的公司原有软件产品均提出了更高的应用技术升级和改良的要求，这对标的公司的投标前期设计工作增加了压力。应用技术升级开发涉及对原有产品的升级开发，与新软件开发相似，相对工作难度较高，前期设计难度较高，成本投入较高，能够为标的公司积累相应的行业经验和项目案例；适用性调整仅对原有产品进行参数和参数关系的重新设定，相对工作难度较低。

② 产品开发流程

标的公司售前部负责收集客户普遍需求和客户风控痛点，或者根据客户实际需求，在客户现场或远程开展客户业务情况的调查分析，再由标的公司组织个别项目团队针对客户实际需求，组织软件或功能化模块开发。编制完整的信息技术解决方案之后，与客户进行洽谈或投标。签订合同后，由项目团队利用SpringCloud架构完成业务建模，形成ER图。然后由该项目团队分拆开发工作到各项目组，各项目组按照建模架构和ER图，完成最终软件开发，并由项目负责人组织在客户系统环境中实施运行，最终形成符合客户需求的个性化软件产品。

标的公司在承接客户订单后，原则上由各项目组独立承接合同，在合同密集期、个别项目重点攻关期、个别项目团队组队期间，标的公司将对各项目组技术人员进行合理抽调，确保前述期间标的公司各项目的顺利开展，预计项目密集期，可能出现交付能力不足时，标的公司提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入标的公司的人员调配系统统一管理，确保各项目能够在合同指定期间内顺利完成开发工作。

（2）技术人员输出服务

少部分金融企业为保障其系统升级期间稳定运行，保障其涉密业务数据安全，往往会提出技术人员驻场工作的需求。标的公司会根据客户需求，在合同签订以后，以派员驻场为客户提供软件开发工作。外派技术人员驻场期间，标的公司技术人员按照客户作息时间开展工作，或为客户开发的软件系统完成上线测试。

（3）系统维护服务

金融机构在采购标的公司软件系统之后，为保证软件产品的正常运行，一般情况下，在软件产品生命周期内均向标的公司提出系统维护服务需求。标的公司会根据客户需求，在合同签订以后，一般主要以远程协作方式向客户提供约定期间的系统维护服务。

3、销售模式

（1）标的公司销售体系及销售流程

标的公司主要采取直接销售的方式向金融机构销售软件产品和技术服务。标的公司建立了由销售部、售前部组成的销售体系。售前部负责收集客户普遍需求和客户风控痛点，以此指导标的公司研发团队有针对性地进行一定程度的前期研发和方案设计；此外，售前部将配合销售部为客户进行IT解决方案介绍和推广工作。销售部主要负责标的公司成熟产品的推广和销售，同时负责售前部的客户对接，招标文件制作、讲解，以及客户资源管理等工作。

标的公司的销售流程具体情况如下：

（2）销售方式

① 金融机构客户的招标模式

金融机构在寻求软件产品开发或信息技术服务的第三方供应商时，通常采用招标方式或商务协商方式进行，其中招标又分为公开招标与邀标。公开招标一般以招标公告形式，向不特定供应商发出邀请投标；邀标是以招标邀请函的形式邀请特定供应商前来投标。商务协商采购一般是由客户的软件使用部门和

IT部门以及相关管理层人员共同与供应商协商合同意向、服务内容、产品标准、合同价格和实施周期等。

金融机构对于具有服务能力的供应商数量较多、项目实施难度较大、周期较长的项目，一般会采用公开招标方式组织采购。一般情况下，金融机构会首先与各供应商进行方案交流后，组织公开招标，经过综合评议之后确定最终中标供应商。

金融机构对于具有服务能力的供应商数量仅有两名的情况下，一般会采用邀标的方式组织采购。方案设计过程与公开招标一致，但招标过程和综合评议过程相对简单。

金融机构对于具有服务能力的供应商数量仅有一名，或者前期已经提供过服务的供应商能够提供当次信息技术服务的情况下，往往会采用商务协商的方式组织采购。

② 标的公司的销售模式

金融行业对于软件需求最看重的就是软件的稳定和适用性，对于信息技术服务需求最看重的是有效性和项目实施效率。标的公司对金融资产管理行业监管政策及金融机构客户的业务流程、管理方式都有着深刻理解，能够为客户提供较为稳定且个性化的服务，客户黏度较高，在二期项目、明显竞争优势产品项目方面，大部分都可以符合客户不进行招标、邀标即签署协议的条件。标的公司产品适用广度较大，产品可以广泛应用于具有资产管理业务、资产托管牌照的金融主体。标的公司开发能力较强，对资产管理行业业务规则及监管制度理解程度较高，标的公司在与客户接触初期深入了解客户需求之后，一般可以为客户提供符合需求的软件产品，往往能够提供在标准化软件平台产品上添加个性化功能模块模式的信息技术解决方案，进而在客户组织招标采购方式中取得客户订单。

客户关键业务环节（如数据中心及数据中台的搭建）的整体IT解决方案常常需要实施多期才能开发完成，一般情况下金融企业常常选择首期产品提供商

负责后期的业务开发，主要原因系：一方面，在与金融科技产品提供商首次合作顺利完成后，金融企业出于数据安全及软件产品运行稳定性角度考虑，后期的业务合作仍会选择原提供商承接开发；另一方面，选择首期产品提供商能够大大降低如产品升级、功能化模块增加、匹配产品扩展等二期项目的承接难度，提高后期开发业务的完成效率，节省开发时间。因此，标的公司金融机构客户黏度较高，故随着标的公司市场覆盖度越高，标的公司的收入和利润水平的提升契机也越多。

目前，标的公司各类软件产品服务的客户已覆盖65.73%的公募基金、

46.15%的保险资管公司、16.22%的证券公司（2018年年度总资产额排名前二十的证券公司中55.00%为标的公司客户），以及以国投高新、国新集团、经纬创投、创新工厂等为代表的数百家专业投资机构。标的公司市场覆盖度较高，在未来金融产品增加、金融政策及制度变化、金融客户自身扩容、标的公司产品技术升级、金融客户差异化竞争需求等市场需求扩大时，将能够为标的公司带来较大的市场空间。

（3）结算模式

标的公司与客户结算模式与结算期限，一般在双方签订的销售合同中约定。

依据销售合同，标的公司与客户结算模式根据产品和服务的不同主要分为三类：①对于软件产品和整体IT解决销售方案类销售的客户，标的公司一般在签订合同后收取不同比例的预收款，一般在20%-50%；系统安装正式完成上线时支付40%-80%；系统正式上线并运行一段时间后支付0%-10%。②技术服务合同通常按照标的公司提供的工时数量按季结算。③软件系统的维护服务合同通常在合同生效后５个工作日内全额支付。

（四）核心竞争力

金融机构资产管理业务按照业务流程及服务内容可分为前、中、后台三部分，其中前台业务主要由面向最终用户的投资交易、估值、产品销售、投资银

行等业务部门构成，围绕资产管理前台业务开展服务的信息技术服务供应商主要为其提供交易、估值软件方面的技术服务，恒生电子（600570）、赢时胜（300377）等公司是该领域的佼佼者。而中台业务主要是创建资源整合、能力沉淀、数据价值体现的平台体系，为前台的业务开展提供底层的技术、数据等资源和能力的支持，资产管理业务中台的信息技术服务供应商需集合整个业务板块的运营数据能力、产品技术能力，从而对各前台业务形成有效支撑，主要服务于金融机构的投研、风控、金融工程、运营等部门。多年来，标的公司聚焦于金融机构资产管理业务中台与数据中台的信息技术服务领域并在此基础上拓展了非标投资机构资产投资全流程管理的信息技术服务产品，在该细分市场形成了较强的竞争优势，是该市场范围内的领先企业。

1、专注于金融资管业务中台信息技术服务领域，形成了对服务领域监管政策、业务关键节点深刻认知的优势

标的公司专注于金融机构资产管理行业的业务中台信息技术服务市场，长期以来坚持深入研究资产管理行业监管政策，系统培养软件开发与技术服务人员在各类资金融交易规则，投资分析方法，金融工程技术与原理，金融大数据可视化、云计算等方面的技术知识储备。与此同时，多年来为证券、保险、基金、信托等各类金融机构提供资产管理业务信息技术服务所积累的行业经验使得标的公司对不同类型金融机构资产管理中台业务的流程细节、业务关键节点、行业规则、业态差异、前中后台业务衔接方式以及风险控制要点等方面都有着深刻的认识和把握。

面对各类金融机构对资产管理业务信息技术服务的不同需求，标的公司正是依托于对所服务行业领域监管政策及业务细节的深刻认知，结合各细分领域资产管理业务流程及风险特点，利用已经较为成熟的技术成果和较强的产品研发能力，针对不同客户在数据抓取、计算、整合方面的不同需求选用最优的数据收集方法、清洗规则及分析模型，同时在软件流程设计、关键功能模块安装等方面都能满足最新监管规则且契合客户自身的业务流程和管理体系，做到有针对性、创造性的开发客户适用的产品和服务。

标的公司基于对客户业务领域的政策法规、组织形式、管理模式、业务节点和专业特点的熟悉掌握及深刻理解，通过长期的跟踪服务、系统性的交互学习和有针对性的信息技术产品开发，标的公司的软件产品和技术服务能够满足客户行业监管要求、业务效率提高以及业务风险防范等多重需求，随着业务的深入和市场的开拓，逐步形成了标的公司对服务领域监管政策、业务关键节点深刻认知的竞争优势。

2、差异化竞争形成的市场地位优势

标的公司的数据中心与数据中台、全资产投资管理系统、风控绩效系统、从业人员证券投资管理系统、信息披露与监管报送系统、资产配置管理系统六项核心产品的使用客户已覆盖了国内65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司以及16.22%的证券公司（2018年年度总资产额排名前二十的证券公司中

55.00%为标的公司客户），形成了行业领先的市场地位。核心软件产品在目标客户群体的广泛适用，使得标的公司可以与金融资管行业内各类金融机构频繁的互动交流，获取各类型客户产品应用反馈资料并第一时间了解行业前沿的产品服务需求。同时标的公司凭借与金融机构客户的持续、深入合作，及时归纳总结实际开发过程中的技术要点和难点，核心产品可以在开发、应用过程中持续优化性能和创新功能进而提升用户体验，保证所提供的产品服务始终贴合客户最新的业务需求及行业的发展方向。标的公司借此形成了软件服务产品升级迭代速度快，与客户业务内容联系紧密、响应客户需求变化及时有效的竞争优势。

与此同时，相对于其他竞争对手，标的公司在与各类客户的合作交流过程中有机会深入挖掘金融机构对于资产管理业务信息技术服务产品和服务的潜在需求，从而提前研发符合市场发展趋势的新产品、新技术，例如标的公司最新开发完成的“关联交易管理系统”就是其基于大型金融集团公司各类关联交易信息管理需求而主动研发的管理软件，这就形成了标的公司技术产品开发的创新性和前瞻性优势。

3、优质客户资源带来的持续开发机会与品牌效应优势

标的公司六类核心产品的客户群体包含了证券、保险、基金、信托等领域的各类金融机构，主要客户呈现规模较大、行业内知名度较高、信息化投资规模较大的特征，优质客户资源主要为标的公司带来以下两点竞争优势：

其一、原有客户的深入合作机遇

金融机构在采购信息技术服务时，往往考虑原有各类系统稳定性和员工学习成本，标的公司与上述客户合作过程中建立了良好的合作关系与沟通机制，不断更新迭代的优质产品能够充分满足客户需求，同时响应速度快、效率高的优质售后技术维护服务也获得客户认可。因此客户对同一类型的软件产品不会轻易更换，标的公司的客户粘度较大。当客户在原有软件系统需要升级或中后台业务出现新信息技术服务需求时，一般会选择标的公司继续提供服务，或提供相关领域的解决方案。在未来资管行业投资产品不断丰富、行业监管政策变动、客户体量扩大、金融科技发展及差异化客户提出新需求时，相较于同行业软件企业，标的公司凭借在大型客户领域较高覆盖度，将获得更多的行业挖掘契机和业务增长机会。

其二、品牌效应吸引新的客户资源

优质的客户资源与品牌效应除了能够为标的公司提供更多行业挖掘契机和业务增长机会的同时，还能以良好的市场口碑及前瞻性的产品服务带来新的市场需求，即头部金融机构客户对软件产品的选择将影响目标市场中中小规模客户及未来资管行业新增业务主体的选择，品牌集中效应将为标的公司带来更多的市场机遇和业务机会。

综上，标的公司已在行业内积累的较为优质的客户资源，并且形成了良好的品牌形象，成为了标的公司行业内重要的竞争优势。

4、技术研发优势

标的公司一直以来坚持以自主研发为主，深挖金融机构资产管理业务特点和监管政策变化，致力于软件产品及服务的持续改进及新技术的不断研发。标的公司围绕金融机构资产管理业务中台领域的技术服务需求开发了数据中心技

术、数据清洗规则、分布式高速计算引擎、数据处理高速响应技术、报表报告模块、行业数据建模和质量管理技术等多项核心技术，并在此基础之上将研发方向延申至非标投资机构的资产投资全流程管理的信息技术服务领域，形成了全资产投资管理决策系统这一重要技术成果。

上述研发成果为标的公司产品在数据筛选的准确性与高效性、数据呈现的有效性及风险控制的全面性等方面提供了有力的技术支持。在现有技术研发成果基础上，标的公司正在大数据领域不断的进行新技术应用，争取快速完成云端布置、分布式架构、分析模型调整、新的迭代计算方法应用等新技术的研发与应用，以新兴技术赋能标的公司产品，使新的技术研发成果为客户提供更多、更新的个性化选择，更好地服务于资产管理、资产托管领域金融企业。标的公司的软件开发能力优势将得到进一步的巩固和加强。截至本报告书签署日，标的公司已拥有31项软件著作权，且被评为“高新技术企业”，获得上海市软件行业协会颁发的《软件产品证书》和《软件企业证书》，在行业内具有较为明显的技术研发优势。

5、技术服务优势

金融机构资产管理业务中台的信息技术服务有别于其他软件行业，一方面监管政策更新较快，客户需要随时根据监管新规确定新的配套软件需求或对原有软件进行升级换代；另一方面，因资产管理业务的特殊性对技术服务人员解决问题的响应速度与修正效率要求较高，需软件公司及时、准确解决客户问题，保证相关软件系统的流畅运行。在此背景下，标的公司形成了涵盖前期技术咨询、方案设计、软件开发、安装调试、系统维护服务等在内的一体化服务模式。

项目前期，标的公司通过项目组人员有机匹配机制和灵活的投标方案设计任务布置，为客户推出了售前开放式技术咨询、整体IT解决方案设计、流程设计建议等服务，在深度了解客户需求的基础上，为其提供满足业务需求并引导业务高效发展的信息技术服务方案。在项目开发实施过程中，标的公司支持用户根据业务实际需求，在核心软件平台系统基础上添加各类功能模块，为客户

提供了灵活的软件适用性，同时提供限时技术开发、远程技术开发和咨询、自定义数据勾稽和规则关联等符合客户需求的技术服务内容。产品一次开发上线后，标的公司还会为客户提供系统维护、技术咨询及调整升级服务，做到快速响应客户问题，维持产品正常使用，同时保证为客户提供产品和服务能够随着监管政策变化和客户业务需求的调整快速完成有针对性的调整或升级。

标的公司的全流程、一体化的技术服务模式能够更有效地服务金融机构客户，提高客户黏性，从而进一步发掘市场机会。

6、人才优势

软件行业最重要的核心资源就是人才，而金融机构资产管理软件行业更是需要软件开发技术与金融市场知识储备兼具的复合型人才，符合目标市场的技术人才是资管行业信息技术服务企业核心竞争力的体现。经过多年坚持不懈的发展，目前标的公司已经形成了精通软件技术和金融资产管理知识的以梁邦龙博士为技术带头人的核心技术团队。标的公司组建了能够承接大型项目的复合型技术团队12个，截止2020年4月30日，技术人员人数达到员工总数的

91.80%，本科以上人数占员工总数比例达到63.39%。标的公司主要通过内部培养的机制打造技术团队，辅以外部引进的方式，扩充技术团队力量。随着标的公司业务规模和团队规模的不断壮大，标的公司建立了相应的绩效考核体系、研发激励体系，通过多渠道，吸引、培养了一支高效、专业、稳定的管理团队和技术团队，形成了标的公司的核心竞争力之一。

（五）主营业务收入情况

卓沃信息为卓沃网络控股股东，报告期内从事与卓沃网络同类业务。2018年、2019年及2020年1-4月，卓沃网络的营业收入分别为3,729.00万元、3,732.68万元和1,710.86万元，卓沃信息营业收入分别为928.99万元、1,570.41万元、434.91万元。截至2020年4月30日，卓沃信息未完成业务合同义务均为软件系统的后期维护服务，未完成业务合同金额为64.28万元（含税）。

截至本报告书签署日，卓沃网络取得了经营业务所需的软件著作权等无形资产、软件开发人员、客户渠道、持续执行的业务合同等全部资源，卓沃信息仅作为持股平台，不再经营与标的公司相同、相似的业务，全部业务资源、业务机会均已转移至标的公司。

为更清晰显示标的公司整体的业务规模，本节披露的主营业务收入包括标的公司数据和标的公司与其控股股东卓沃信息的合并数据两部分。

1、卓沃网络与卓沃信息主营业务收入合并口径的分类情况

（1）按业务类型分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件业务收入	1,876.47	88.62%	4,037.65	79.90%	3,511.05	79.65%
系统维护收入	158.74	7.50%	518.58	10.26%	431.68	9.79%
技术服务收入	82.26	3.88%	496.85	9.83%	465.25	10.55%
合计	2,117.46	100.00%	5,053.08	100.00%	4,407.99	100.00%

（2）按产品类型分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全资产投资管理系统	941.91	44.48%	1,804.02	35.70%	1,974.00	44.78%
数据中心与数据中台	547.39	25.85%	1,954.15	38.67%	1,484.81	33.68%
风控绩效系统	160.78	7.59%	218.46	4.32%	302.71	6.87%
信息披露与监管报送系统	167.45	7.91%	503.30	9.96%	361.89	8.21%
资产配置管理系统	266.62	12.59%	405.93	8.03%	122.51	2.78%
从业人员证券投资管理系统	33.32	1.57%	150.24	2.97%	162.08	3.68%
其他	-	0.00%	16.98	0.34%	0.00	0.00%

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	2,117.46	100.00%	5,053.08	100.00%	4,407.99	100.00%

（3）按客户行业分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
专业资产 投资机构	818.51	38.66%	1,545.63	30.59%	1,942.59	44.07%
保险	693.43	32.75%	1,813.82	35.90%	1,304.66	29.60%
基金	191.19	9.03%	746.72	14.78%	619.60	14.06%
券商	292.65	13.82%	743.45	14.71%	426.54	9.68%
信托	105.40	4.98%	113.96	2.26%	55.47	1.26%
银行	16.27	0.77%	89.50	1.77%	59.13	1.34%
合计	2,117.46	100.00%	5,053.08	100.00%	4,407.99	100.00%

（4）按地区分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东地区	1,315.25	62.11%	3,203.91	63.41%	2,375.74	53.90%
华北地区	312.55	14.76%	947.19	18.74%	1,520.43	34.49%
华南地区	377.20	17.81%	896.61	17.74%	505.57	11.47%
其他地区	112.47	5.31%	5.38	0.11%	6.25	0.14%
合计	2,117.46	100.00%	5,053.08	100.00%	4,407.99	100.00%

2、标的公司主营业务收入分类情况

（1）按业务类型分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件业务收入	1,527.53	89.28%	3,285.80	88.03%	3,394.04	91.02%

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
系统维护收入	102.20	5.97%	169.29	4.54%	69.10	1.85%
技术服务收入	81.12	4.74%	277.59	7.44%	265.86	7.13%
合计	1,710.86	100.00%	3,732.68	100.00%	3,729.00	100.00%

（2）按产品类型分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
全资产投资管理系统	920.27	53.79%	1,609.42	43.12%	1,843.79	49.44%
数据中心与数据中台	377.65	22.07%	1,248.99	33.46%	973.25	26.10%
风控绩效系统	149.06	8.71%	73.58	1.97%	261.77	7.02%
信息披露与监管报送系统	136.63	7.99%	242.22	6.49%	232.54	6.24%
资产配置管理系统	85.22	4.98%	262.34	7.03%	122.51	3.29%
从业人员证券投资管理系统	13.73	0.80%	29.14	0.78%	45.13	1.21%
其他	28.30	1.65%	266.98	7.15%	250.00	6.70%
合计	1,710.86	100.00%	3,732.68	100.00%	3,729.00	100.00%

（3）按客户行业类型分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
专业资产 投资机构	812.77	47.51%	1,429.18	38.29%	1,867.48	50.08%
保险	571.24	33.39%	1,334.86	35.76%	834.88	22.39%
基金	143.35	8.38%	409.82	10.98%	403.05	10.81%
券商	155.19	9.07%	308.82	8.27%	373.58	10.02%
其他机构	28.30	1.65%	250.00	6.70%	250.00	6.70%
合计	1,710.86	100.00%	3,732.68	100.00%	3,729.00	100.00%

（4）按地区分类

单位：人民币 万元

项目	2020年1-4月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东地区	1,057.59	61.82%	2,289.38	61.33%	1,941.00	52.05%
华北地区	173.03	10.11%	771.72	20.67%	1,396.69	37.45%
华南地区	367.78	21.50%	670.56	17.96%	391.31	10.49%
其他地区	112.47	6.57%	1.02	0.03%	-	-
合计	1,710.86	100.00%	3,732.68	100.00%	3,729.00	100.00%

（六）标的公司主营业务销售情况

1、报告期前五名客户情况

标的公司报告期内前五名客户销售情况如下：

单位：人民币 万元

2020年1-4月
序号	客户名称	销售金额	销售额占营业收入的比例
1	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	516.89	30.21%
2	上海临港经济发展（集团）有限公司	183.42	10.72%
3	广州越秀集团股份有限公司	127.90	7.48%
4	交银国际控股有限公司	112.38	6.57%
5	招商局集团有限公司	110.58	6.46%
合计		1,051.17	61.44%
2019年度
序号	客户名称	销售金额	销售额占营业收入的比例
1	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	1,143.37	30.63%
2	卓沃信息技术（上海）有限公司	250.00	6.70%
3	中国国新控股有限责任公司	170.47	4.57%
4	中信证券股份有限公司	132.08	3.54%
5	广州越秀集团股份有限公司	113.21	3.03%
合计		1,809.12	48.47%
2018年度
序号	客户名称	销售金额	销售额占营业收入的比例

1	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	511.42	13.71%
2	上海浦东科创集团有限公司	350.94	9.41%
3	中国国投高新产业投资有限公司	306.60	8.22%
4	卓沃信息技术（上海）有限公司	250.00	6.70%
5	中国再保险（集团）股份有限公司	194.09	5.20%
合计		1,613.05	43.26%

标的公司对单个客户（以合并口径统计）的销售金额均未超过当期销售总额的50%；其中，2018年度及2019年度卓沃信息与卓沃网络存在关联销售情形，系因卓沃信息与太平资产管理有限公司及太平养老保险股份有限公司签订的业务合同，为保证项目完工周期卓沃信息将部分开发工作通过人力外包的方式委托给标的公司承做所致；标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在除卓沃信息外的上述客户中不存在占有权益的情况。

报告期内，卓沃信息与标的公司关联销售的具体情况详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、主要产品或服务的产能和产量情况

标的公司主要从事金融软件和信息技术服务业务，其业务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质。随着业务规模持续增长，标的公司需要不断增加引进专业人才。

一方面，标的公司进行技术开发后，可为不同客户提供功能模块的定制开发、升级等；另一方面，标的公司为客户提供后续技术维护及咨询等服务，可按照实施人员提供的工时数等多种方式签订服务合同。因此卓沃网络的产品和服务不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。

3、产品或服务的主要消费群体

标的公司主要服务对象是在自主经营证券投资或非标准资产投资业务的资产管理金融机构，包括公募基金、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业投资平

台及地方政府出资平台等机构，以及为前述资产管理机构提供托管业务的资产托管机构，资产托管机构主要为商业银行和证券公司。

4、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要客户为公募基金、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业财务公司等金融机构。标的公司根据不同客户的差异性需求，在标准化平台产品上通过提供个性化功能模块模式进行技术开发及技术服务，不同客户之间，以及同类客户不同规模之间的产品及技术服务销售价格有一定波动性，可比性不大。

（七）主营业务采购情况

1、主要原材料及能源供应情况

标的公司所从事的金融软件和信息技术服务业务一般不需要进行大规模的物资采购，部分IT解决方案合同约定由标的公司代为客户采购的服务器、数据库、中间件、软件平台等产品，这些产品供应充足，市场竞争较为充分，采购价格波动不大。同时，标的公司项目采购金额较小，对标的公司成本影响较小。

标的公司生产或服务耗用的能源主要为办公用水、用电，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小，历年来占标的公司成本和费用的比例较低，不会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

2、对外采购构成情况

标的公司对外采购主要包括办公用品及水、电等能源采购、硬件采购及人力外包服务三类，其中，硬件采购主要为交换机、服务器等，硬件采购主要为按照合同约定由标的公司代为客户采购，这些产品供应充足，市场竞争较为充分，采购价格波动不大，且采购量较小。

标的公司采购人力外包服务旨在解决项目工作量波动导致的开发人员临时性不足及项目完工周期等问题，从而在提高标的公司人员利用率的同时保证标的公司软件开发业务的交付能力，人力外包价格是由标的与外协商根据软件工程师的技能、工作年限等条件按照市场价格议价确定。采购人力外包服务是标的公司主营业务正常开展的组成部分，采购的人力外包开发人员的开发成果属于标的公司所有。由于软件外协供应商数量众多、规模小、市场开拓能力较差，因此供应市场处于充分竞争状态。

2018年度至2020年1-4月各期，标的公司向关联方山东云康信息技术有限公司采购人力外包服务，各期采购金额分别为76.80万元、146.48万元和30.78万元，系按照市场价格采购，交易定价公允且采购金额较小，标的公司业务对人力外包服务商云康信息不存在重大依赖的情形。关联交易具体情况详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

3、报告期前五名供应商情况

标的公司报告期内前五名供应商采购情况如下：

单位：人民币 万元

2020年1-4月
序号	供应商名称	采购金额	采购额占采购总额的比例
1	上海丰岑投资有限公司	45.06	39.94%
2	山东云康信息技术有限公司	30.78	27.28%
3	上海功成物业管理有限公司	11.11	9.85%
4	阿里云计算有限公司	4.09	3.63%
5	上海堃鞍建筑装饰设计工程有限公司	3.44	3.05%
合计		94.48	83.73%
2019年度
序号	供应商名称	采购金额	采购额占采购总额的比例
1	山东云康信息技术有限公司	146.48	24.25%
2	上海丰岑投资有限公司	56.33	9.33%
3	上海美业广告制作中心	28.23	4.67%
4	上海堃鞍建筑装饰设计工程有限公司	22.29	3.69%
5	江苏乐悠行户外拓展有限公司	16.72	2.77%

合计		270.04	44.71%
2018年度
序号	供应商名称	采购金额	采购额占采购总额的比例
1	山东云康信息技术有限公司	76.80	13.89%
2	上海观孚数字科技有限公司	43.01	7.78%
3	上海凡皆信息技术有限公司	36.68	6.63%
4	上海惙铭酒店管理有限公司	34.69	6.27%
5	上海翌游会务服务有限公司	30.59	5.53%
合计		221.77	40.10%

报告期内，标的公司对单个客户（同一控制下合并口径）的采购金额均未超过当期采购总额的50%；报告期内，尽管标的公司对前五大供应商的采购金额占当期采购总金额均超过50%，但主要由于标的公司从事金融软件和信息技术服务业务，物资采购需求很小，总采购金额较低，供应商较少等多方面因素所导致。报告期内，标的公司不存在对供应商依赖情形。

报告期内，除人力外包供应商山东云康信息技术有限公司与标的公司存在关联关系外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未持有上述供应商的股权。

（八）境外经营情况

报告期内，标的公司全部产品和服务均在中国境内销售，标的公司未在境外开展经营活动，不存在拥有境外资产的情况。

（九）安全生产和环境保护情况

标的公司属于软件行业企业，其经营不涉及员工及他人安全的情形，不涉及对环境造成污染的工序。报告期内，标的公司不存在高危险、重污染情况，不存在因生产或环境保护原因受到行政管理部门处罚的情况。

（十）质量控制情况

1、质量控制措施

标的公司自成立以来，始终注重产品的质量保证，根据自身实际情况制定了相应的质量控制计划和切实可行的质量控制措施，对软件开发过程中的每一个环节进行严格的质量控制管理和反复调试、测试。此外，标的公司还建立了完善的技术支持和技术维护服务体系，凭借出众的产品质量和健全的服务体系树立了良好的品牌形象。

2、质量控制标准和执行情况

标的公司根据行业和自身实际情况出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，按照GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系要求和GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系要求建立并实施了质量管理体系。标的公司通过制定严格的开发规程，通过制度化来保证产品质量，对产品和服务过程实行全方位的质量控制，以确保符合质量管理的标准要求。

3、质量纠纷情况

报告期内，标的公司不存对营业收入、净利润产生重大影响的质量纠纷情况。存在部分合同诉讼，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司未决诉讼、仲裁及行政处罚事项”

（十一）主要产品和服务的核心技术和技术人员

1、主要产品核心技术

标的公司主要产品和服务的核心技术及所处阶段如下表所示：

序号	技术名称	技术优势
1	数据中心技术	搭建面向资产管理公司所有业务版块的企业级数据平台，利用多数据接口解决方案，打通各业务系统、接口平台、资讯数据库及手工录入数据间的信息壁垒，构建客户特有的数据集市，形成资产管理公司垂直信息通道，以满足各种应用需求的数据支撑。

序号	技术名称	技术优势
2	数据清洗规则	标的公司经过多年经验积累，总结了一套系统而有效的数据清洗规则，并且通过关键控制节点选择，控制数据有效性。源数据进入数据中心前和数据展示前，通过汇总建立的数据清洗规则库的勾稽校验，以确保数据的正确性。标的公司为客户提供了数据规则内置、外置接口和手动调整规则等选择，丰富了数据清洗个性化选择方式，实现了客户个性化软件的需求。
3	分布式高速计算引擎	标的公司自行开发的证券投资量化模型计算引擎的计算效率比传统计算引擎效率提高5倍以上，能够实现证券投资量化模型的大量数据计算、较多并发、实时计算等需求场景的系统支撑。分布式部署架构，提高了横向扩展计算能力；纯Java开源开发框架、算法实时调用的微服务架构，支持不同算法实现（Java、Python、SP、Matlab等）的高速计算引擎。
4	数据处理高速响应技术	标的公司自主研发ETL控制台程序，系统现有内置调度和数据校验规则，可以快速加载，迅速部署投入使用。通过预处理和实时计算两种方式，提高报表汇总类的响应时间，在不使用缓存机制的情况下，实现5秒内响应的实际开发结果。
5	报表报告模块	为系统提供的可支持各种灵活报表设计的功能模块，通过拖拽业务数据对象到报表模板中即可完成报表的制作与发布，简便、快捷、准确、有效的报表报告生产模式，能够极大程度降低客户的信息披露压力。
6	行业数据建模和质量管理技术	利用资产管理业务多种数据建模方法，精准处理客户的数据分析需求；灵活设置估值系统接口、外部行情接口、自定义接口，精准抓取有效数据，精加工后，进行数据自动核对，核对期间通过自选校验规则树，精确校准数据；以输出治理统计报告、高管仪表盘实现数据质量管理。
7	全资产投资管理决策系统	通过经多项目检验的非标准投资产品的项目投资全生命周期管控、数据结构化、信息全留痕、资金计划管理、预算管理、现金流管理等各方面的全流程管理，实现投资组合资金预测及投资业绩核算，并提供完善的风险预警体系。

标的公司为资产管理、资产托管行业提供软件和信息技术服务多年，积累了较多的行业经验和相当数量的项目案例，通过对资产管理、资产托管业务的理解，能够为客户提供适用性较强的软件产品相关技术解决方案。标的公司产品相关技术已相对成熟，在为客户提供的产品中已经得到广泛应用，产品和技术具备独立面对市场的能力。标的公司在金融机构资产管理业务领域已经形成

了一定的销售规模，并形成了行业内较高的品牌形象，产品相关的核心技术均处于大批量生产阶段。

2、核心技术人员情况

标的公司核心技术人员情况如下：

序号	姓名	职位	履历简介
1	梁邦龙	首席产品官、监事

2	陆晓奕	总经理	毕业于中欧国际工商学院，硕士研究生学历，曾就职于通用（中国）有限公司、软银中国有限公司、天科中国有限公司、软通中国等企业，现任卓沃网络总经理。
3	黄体斌	技术总监	毕业于山东建筑大学计算机科学与技术专业，本科学历。曾就职于济南正鲁计算机网络有限公司、山东华为、瑞联上海研发中心、Mphasis(an eds company)，卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络技术总监。
4	王亚荣	产品总监	毕业于大庆石油学院油气储运工程专业，本科学历。曾就职于企源科技（上海）有限公司、卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络产品总监。
5	王勇	首席架构师	毕业于中国人民公安大学计算机及其应用专业，本科学历。曾就职于昆明市公安局、上海星移软件、微软中国上海分公司、上海傲度金融信息服务有限公司等企业。现任卓沃网络首席架构师。
6	吴磊	实施总监	毕业于东北林业大学计算机科学技术与应用专业，本科学历。曾就职于用友金融信息有限公司、卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络实施总监。
7	郭子球	产品架构师	毕业于长沙理工大学计算机科学与技术专业，本科学历。现任卓沃网络产品架构师。
8	林峰	大项目经理	毕业于河海大学信息管理与信息系统专业，本科学历。曾就职于江苏兴财通用网络科技公司、GrapeCity inc. Shanghai、软通动力、Capgemini、寰彩网络科技有限公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、上海悠活网络科技有限公司等企业。现任卓沃网络大项目经理。

序号	姓名	职位	履历简介
9	邓小荣	大项目经理	毕业于湖南外贸学院计算机网络专业，大专学历。曾就职于上海启弈信息有限责任公司、神州数码通用软件（上海）有限公司、卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络大项目经理
10	马杰	大项目经理	毕业于安徽工业大学网络工程专业，本科学历。曾就职于上海新致软件股份有限公司、东方希望集团任高级软件工程师、卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络大项目经理
11	孔维儒	大项目经理	毕业于上海师范大学天华学院机械自动化专业，本科学历。现任卓沃网络大项目经理。
12	孔令泰	大项目经理	毕业于中国林业科技大学软件工程专业，本科学历。现任卓沃网络大项目经理。
13	王伟	大项目经理	毕业于安庆师范大学通行工程专业，本科学历。曾就职于上海西信信息科技股份有限公司、卓沃信息技术（上海）有限公司等企业。现任卓沃网络大项目经理

上述标的公司核心技术人员截止本报告书签署日，均不存在同时在其他企业担任除董事、监事以外职务的情况，不存在同时兼职为其他企业或个人提供技术服务或签署劳动合同的情形。

卓沃网络技术研发团队较为稳定，报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变动。

3、标的公司人员情况

（1）标的公司员工人数、人员结构

截至2020年4月30日，根据标的公司花名册，共有在职员工183人，员工受教育程度及年龄分布情况如下表所示：

分类	类别	员工人数（人）	占比
按教育程度分类	博士	1	0.55%
	硕士	3	1.64%
	本科	112	61.20%
	大专及以下	67	36.61%

分类	类别	员工人数（人）	占比
合计		183	100.00%
按年龄分类	30岁以下	158	86.34%
	31-40岁	20	10.93%
	41-60岁	5	2.73%
合计		183	100.00%
专业结构分类	管理人员	8	4.37%
	销售人员	7	3.83%
	技术人员	168	91.80%
合计		183	100.00%

（2）保密和竞业限制协议和人员稳定措施

标的公司已与全体员工签署了保密协议、竞业协议及相关知识产权告知书，对员工在标的公司工作期间使用的标的公司技术信息、专有技术、经营信息等负有保密义务，员工离职后6个月内，不得以任何方式与标的公司产生竞业行为。

4、标的公司人员安置情况

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任。截止2020年4月30日，原由标的公司控股股东卓沃信息聘任的技术人员已改由标的公司聘任，标的公司与该等员工签署了劳动合同，不存在因改签劳动合同而导致的核心人员流失情况。综上，本次交易不涉及人员安置问题。

六、标的公司主要财务指标

标的公司最近两年一期经审计主要财务指标为：

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	4,472.62	4,151.70	2,865.37
负债总额	1,972.62	1,812.36	1,646.79

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
所有者权益	2,500.00	2,339.34	1,218.58
项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	1,710.86	3,732.68	3,729.00
营业利润	944.60	1,108.66	1,495.06
利润总额	944.43	1,107.75	1,495.06
净利润	869.34	1,120.76	1,415.11

七、标的公司主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则

1、软件业务收入确认和计量方法

软件业务收入是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。软件项目按合同约定在项目实施完成，并经对方验收合格后确认收入。

2、系统维护收入的确认和计量方法

系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供产品售后维护服务的业务。按合同约定的服务期限分期确认收入。

3、技术服务收入的确认和计量方法

技术服务收入，主要是指按合同要求向客户提供咨询、实施的技术服务。合同约定服务期限的，按合同约定的服务期限分期确认收入。合同约定按照实际提供服务的工作量与客户结算的，按照合同约定的标准及向客户实际提供的工作量确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业差异及对利润的影响

卓沃网络所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，卓沃网络不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设，合并

财务财务报表范围及变化情况

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》披露有关财务信息。标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并报表范围的认定

报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围的子公司。

（四）报告期内存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

八、本次交易为企业股权的说明

（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，具体情况说明详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”具体内容。

（二）作为主要交易标的的企业股权是否为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为卓沃网络100%的股权，拟购买资产为控股权。

（三）是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，本次交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣持有卓沃网络100%股权，本次股权收购已经取得全部股东同意，标的公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。

九、卓沃网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易拟购买卓沃网络100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

第五节 非现金支付方式情况

一、本次交易方案概况

本次交易方案为：上市公司拟向卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣4名交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的卓沃网络100.00%股权。

本次交易完成后，卓沃网络将成为上市公司的全资子公司。

二、发行普通股购买资产的情况

（一）股票种类及面值

本次交易中，上市公司以向特定交易对方发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票购买资产的股票发行方式为向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次购买资产发行股票的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（四）发行价格

1、定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第二十六次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%、90%的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×80%（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	15.49	12.40	13.95
定价基准日前60交易日均价	15.29	12.24	13.77
定价基准日前120交易日均价	15.86	12.69	14.28

本次发行股份购买资产发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定；且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为36,800.00万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付18,400.00万元。按照发行价格为13.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为13,362,381股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为5.00%。

本次向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	取整后发行股份数（股）
卓沃信息	51.00%	18,768.00	12,574.56	9,131,851
梁邦龙	24.00%	8,832.00	2,912.72	2,115,265
陆晓奕	24.00%	8,832.00	2,912.72	2,115,265
合计	99.00%	36,432.00	18,400.00	13,362,381

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

（六）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：

交易对方

锁定期

交易对方	锁定期
梁邦龙	12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
陆晓奕
卓沃信息

交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁股份
第一期	上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2020年的实际净利润达到或超过2020年承诺净利润的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁。若标的公司2020年的实际净利润数低于2020年的承诺净利润数，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×2020年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润
第二期	上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2021年实际净利润之和达到或超过2020年至2021年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2021年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若标的公司2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×2020年度以及2021年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润
第三期	上市公司在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2022年实际净利润之和达到或超过2020年至2022年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2022年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但业绩承诺方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。	本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的股份×100%

按上述解锁条件和公式计算，交易对方梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为24.81%、58.11%和

100.00%。

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

三、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的种类与面值

本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（二）发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

（四）发行数量

本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向发行对象发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向发行对象支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为36,800.00万元，其中以发行可转换公司债券方式向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕合计支付7,360.00万元。本次发行可转换公司债券购买资产的发行数量为73.60万张。具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	交易对价 （万元）	可转债对价 （万元）	发行可转债数量（万张）
卓沃信息	51.00%	18,768.00	3,753.60	37.536
梁邦龙	24.00%	8,832.00	1,803.20	18.032
陆晓奕	24.00%	8,832.00	1,803.20	18.032
合计	99.00%	36,432.00	7,360.00	73.60

上述发行可转换公司债券的数量最终以经上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。

（五）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即13.77元/股。

2、转股价格的调整

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

（六）转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（七）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（八）债券期限

本次购买资产发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（九）债券利率

本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.10%/年。

（十）付息期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十一）可转换公司债券锁定期安排

交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。

如按照上述公式计算后可解锁的可转换公司债券数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。

交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕以持有卓沃网络股权认购而取得的上市公司可转换公司债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）回售条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券最后三个计息年度，当交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（不含达到提前回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）债券到期赎回条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。赎回价格为赎回的可转换公司债券对应的本金及其最后一个计息年度的利息。

（十五）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕提交转股申请日前二十个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

（十六）转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或

120个交易日交易均价的90%孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

（十七）担保和评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保和评级事项。

（十八）转股年度有关股利的归属

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日/2020年1-4月			2019年12月31日/2019年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	75,032.68	113,590.26	51.39%	78,349.19	116,706.90	48.96%
归属于上市公司的所有者权益	67,360.87	92,709.27	37.63%	66,972.52	92,263.15	37.76%
营业收入	4,515.40	6,226.26	37.89%	19,654.29	23,386.96	18.99%
归属于上市公司股东的净利润	386.13	1,152.57	198.49%	2,011.83	2,823.88	40.36%

基本每股收益（元/股）

0.02

0.04

178.29%

0.08

0.10

30.77%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于上市公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产有所提升。

五、本次发行前后上市公司股本结构变化

本次交易前，汇金科技总股本为253,736,848股，陈喆持有汇金科技96,417,558股，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股，合计持有汇金科技41.45%股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，具体变化情况如下表所示：

股东类型	股东名称	重组前		重组后（已考虑转股）
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
控股股东	陈喆	96,417,558	38.00%	96,417,558	35.39%
一致行动人	瑞信投资	8,765,232	3.45%	8,765,232	3.22%
陈喆及其一致行动人合计		105,182,790	41.45%	105,182,790	38.61%
交易对方	卓沃信息	0	0	11,857,776	4.35%
	陆晓奕	0	0	3,424,778	1.26%
	梁邦龙	0	0	3,424,778	1.26%
交易对方合计		0	0	18,707,332	6.87%
其他股东合计		148,554,058	58.55%	148,554,058	54.52%
上市公司股本		253,736,848	100.00%	272,444,180	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2020年4月30日的情况

本次交易后，陈喆仍为汇金科技控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。

第六节 募集配套资金

一、募集配套资金概况

上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25,000.00万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金的普通股发行情况

（一）股票种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金金额/本次募集配套资金股票发行价格。

最终发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规定确定，本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

（五）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）发行对象

本次普通股发行对象不超过35名投资者，本次募集配套资金股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，根据发行对象申购报价情况确定。

（七）股份锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用及相关税费，补充上市公司流动资金等，具体情况如下：

单位:人民币 万元

序号	用途	募集资金投资金额
1	支付本次交易现金对价	11,040.00
2	中介机构费用及相关税费	1,960.00
3	补充上市公司流动资金	12,000.00
合计		25,000.00

如本次募集资金到位时间与《资产购买协议》约定的支付进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份、发行可转债及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、发行可转债及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次募集配套资金的必要性及合理性

（一）上市公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，募集配套资金可以缓解因本次交易所产生的资金压力

截至2020年4月30日，上市公司合并报表口径的货币资金、其他流动资产和交易性金融资产中的理财产品余额合计为25,899.01万元。该部分可用资金余

额中，5,528.63万元系前次募集资金尚未投入使用部分，2020年内将投入募投项目支出；2,029.89万元系上市公司应付现金股利；另外，报告期内上市公司营业收入较为稳定，为保证自有资金项目资金、确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。而本次交易需支付现金对价为11,040.00万元，上市公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需要。因此，通过募集配套资金用于支付现金对价，有助于缓解上市公司本次交易带来的资金压力，推动本次交易的顺利进行。

另外，由于本次交易中支付现金对价金额较大，若上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，上市公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重利息负担，并增加上市公司的流动性风险，对上市公司的生产经营产生一定的负面影响，对其盈利能力及负债结构构成不利影响。同时上市公司目前可用于债务融资的抵押物较少，虽然资产负债率较低，但是抵押物的不足限制了上市公司的债务融资能力。

（二）募集资金中补充上市公司流动资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配

本次交易中，上市公司拟募集配套资金补充流动资金12,000.00万元。截至2020年4月30日，上市公司资产总额为75,032.68万元，流动资产总额为47,012.66万元。本次交易募集配套资金中补充上市公司流动资金金额占上市公司2020年4月30日资产总额的15.99%、流动资产总额的25.53%。上市公司备考合并报表的资产总额为113,590.26万元，流动资产为51,464.30万元。本次募集配套资金中补充上市公司流动资金金额占上市公司备考合并报表总资产的

10.56%、流动资产的23.32%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。

（三）上市公司现有资金使用安排及资金缺口

2020年4月末，上市公司货币资金及银行理财产品余额合计为25,899.01万元，其中使用受限的货币资金金额为76.67万元，除去该部分受限的货币资金外，上市公司剩余可使用的资金金额为25,822.34万元。具体用途如下：

单位：人民币 万元

项目	金额	使用时间
现金分红	2,029.89	2020年6月30日前
前次募集资金剩余金额	5,528.63	2020年12月31日前
前次募投项目完工需以自有资金投资需求	约12,000.00	2020年12月31日前
缴纳标的公司认缴但尚未实缴的注册资本	950.00	上市公司按照届时卓沃网络《公司章程》的约定时间
最低现金保有量	约14,000.00	上市公司正常经营持续需要
预防性储备	约2,000.00	上市公司正常经营持续需要
公司未来1年货币资金最低需求量①	36,508.52
2020.4.30公司可用资金余额②	25,822.34
公司资金缺口③（③=①-②）	-10,686.18

注：以上资金缺口测算系假设上市公司2020年及未来三年公司营业收入与2019年持平且各经营性资产周转速度维持2019年实际周转速度不变由上表可看出，上市公司目前的项目建设、投资计划等均有较大的资金需求：

1、现金分红

根据《珠海汇金科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022），上市公司拟以截止2019年12月31日总股本253,736,848股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），合计派发现金股利20,298,947.84元（含税）。汇金科技《关于公司2019年度利润分配预案的议案》已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、2019年年度股东大会审议通过。截至2020年4月30日末，上市公司尚未支付2019年现金股利。

2、前次募集资金投资项目资金需求

（1）前次募集资金剩余金额

截至2020年4月30日，上市公司首次公开发行募集资金余额为5,528.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。该笔资金将继续用于募集资金投资项目的建设。上市公司将根据已经股东大会审议通过及披

露的募集资金使用计划继续使用募集资金，预计上述募集资金将于2020年12月31日前全部使用完毕。

（2）前次募集资金投资项目缺口

由于上市公司前次募集资金投资项目可行性研究报告的出具年度为2014年，而募投项目实际实施年度为2018年度，受近几年建筑成本提高、人工成本上涨等因素的影响，前次募集资金投资项目的实际投资需求高于项目可行性研究报告中的资金需求与前次募集资金净额。另外，根据珠海市政府统一规划，该项目建设更新了部分结构设计、部分原材料的规格和选型，导致项目的原材料成本也较规划时的标准大幅提高。根据测算，除公司前次募集资金净额外，仍需投资约1.2亿元自有资金以完成该项目的全部建设。

3、缴纳标的公司认缴但尚未实缴的注册资本

2015年5月15日，卓沃网络召开股东会，同意增加注册资本950.00万元。截至本报告书签署之日，该部分注册资本尚未实际缴纳。根据卓沃网络《公司章程》，标的公司股东上述认缴但尚未实缴的950.00万元注册资本应于2020年12月31日前缴纳。标的资产过户至上市公司名下后，交易对方对卓沃网络认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计950.00万元）由上市公司负责承继并按照届时卓沃网络《公司章程》的约定履行相应实缴出资义务。

4、最低现金保有量

汇金科技主要从事基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。为保证正常经营，上市公司需要预留一定规模的货币资金。根据2019年公司日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持最低货币资金约为14,000万元，该部分货币资金用途明确，主要用于采购原材料、支付人工成本、水电气支出、运费及研发费用等公司日常经营中产生付现需求。具体测算依据如下：

单位：人民币 万元

项目	2019年度
付现成本	19,316.20

项目	2019年度
营业成本	8,224.03
销售费用	5,897.35
管理费用	2,217.21
研发费用	3,234.79
财务费用	-57.70
成本费用中折旧与摊销合计	379.16
支付税费	179.68
现金平均余额	14,228.83
现金周转率	1.38
最低现金保有量	13,997.25

注 1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销注 2: 现金平均余额为年初年末公司货币资金余额平均数注 3：年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额注 4：最低现金保有量=付现成本/现金周转率

5、预防性储备

另外，出于谨慎型动机，公司为预防在生产经营中的意外支出需持有一定规模货币资金，根据经验，公司一般会保有营业收入10%左右的预防性资金储备，用于受宏观经济影响公司各类经营性资产周转速度变慢而导致现金支出增加、各类日常设备更新、补充收购的子公司未来经营中可能存在的流动资金缺口、在原材料价格波动时进行战略性备货以及其他不可预见的经营性支出。根据2019年公司营业收入测算，公司货币资金中，约有2,000.00万元为预防性资金储备。

综上，将公司货币资金及理财产品余额等可使用资金与公司资金使用计划进行对比，公司现有账面可使用资金无法满足短期内资金使用需求，存在一定的资金缺口，本次募集配套资金具有合理性及必要性。

五、前次募集资金使用情况

（一）募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可【2016】2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上【2016】807号）

核准，汇金科技向社会公开发行股票1,400.00万股，每股发行价格为人民币

26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年11月10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】40040014号验资报告。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，汇金科技按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2016年12月2日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。另外，2020年4月28日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金存放专户的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行新设募集资金专项账户，并将存放在上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行专项账户（账户号：

19610154700001331）的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户。2020年6月3日，上市公司与中国银行股份有限公司珠海分行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。（注：中国银行股份有限公司珠海分行全辖网点印章均由该分行统一管理。该分行是中国银行股份有限公司珠海高新科技园区支行的上级机构，中国银行股份有限公司高新科技园区支行为经办机构，没有《募集资金三方监管协议》签署权限，故该协议与中国银行股份有限公司珠海分行签署。）

报告期内，汇金科技严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

（三）前次募集资金实际使用情况

截至2020年4月30日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币 万元

募集资金总额			33,296.61			已累计使用募集资金总额				30,303.01
变更用途的募集资金总额			1,359.95			各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			4.08%			其中：2016年				4,219.20
						2017年				769.92
						2018年				2,672.51
						2019年				18,022.51
						2020年1-4月				4,618.87
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目	14,547.65	14,547.65	13,422.55	14,547.65	14,547.65	13,422.55	-1,125.10	2020/12/31
2	银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目	银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目	7,132.16	7,132.16	6,543.32	7,132.16	7,132.16	6,543.32	-588.84	2020/12/31
3	研发中心建设项目	研发中心建设项目	4,154.45	4,889.63	4,109.26	4,154.45	4,889.63	4,109.26	-780.37	2020/12/31
4	银行印章管理解决方案建设项目	银行印章管理解决方案建设项目	6,006.54	6,631.31	6,132.02	6,006.54	6,631.31	6,132.02	-499.29	2020/12/31
5	物流内控管理解决方案建设项目	物流内控管理解决方案建设项目	1,455.81	95.86	95.86	1,455.81	95.86	95.86	-	已终止
合计			33,296.61	33,296.61	30,303.01	33,296.61	33,296.61	30,303.01	-2,993.60

（四）前次募集资金投资项目变更情况

单位：人民币 万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后的项目拟投入募集资金总额 (1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
研发中心建设项目	物流内控管理解决方案建设项目	4,889.63	504.61	4,109.26	84.04	2020年12月31日	无	不适用	否
银行印章管理解决方案建设项目	物流内控管理解决方案建设项目	6,631.31	1,022.65	6,132.02	92.47	2020年12月31日	无	不适用	否
合计	-	11,520.94	1,527.26	10,241.28	-	-	-	-	-

1、募集资金投资项目变更情况说明

公司前次募集资金投资项目之“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强可持续发展能力。经过公司管理层近三年对物流行业发展的判断，物流行业竞争激烈，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司以及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性。2018年12月27日，经过第三届董事会第九次会议审议通过，拟终止“物流内控管理解决方案建设项目”的实施，并将该项目募集资金投资余额用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入，其中投入研发中心建设项目735.18万元，投入银行印章管理解决方案建设项目624.77万元，合计1,359.95万元。同时，为提高募集资金的使用效益，公司对“银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目”、“银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“银行印章管理

解决方案建设项目”中的内部投资结构进行调整。上述募集资金投资项目变更及调整已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、募集资金投资项目延期的情况说明

2018年12月27日，上市公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，由于公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。为此，公司对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日延长至2019年11月30日。2019年10月10日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，由于前次募集资金投资项目在具体实施过程中受到多方面因素影响，因置换项目用地，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据募投项目的进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司对募投项目预计可使用状态的时间进行调整。经公司审慎研究论证，将募投项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延期至2020年4月30日。2020年4月26日第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，由于公司前次募集资金投资项目的主体基建工程已基本完工，附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装调试工作按计划开展，但受新型冠状病毒疫情的影响，部分原材料供应受影响，项目建设的施工人员未能准时复工，导致项目进度达不到预期。为保证项目质量，公司根据项目发展及疫情实际情况对募投项目计划进度进行

调整。上市公司董事会通过上述议案，同意将项目达到预定可使用状态日期由2020年4月30日延期至2020年12月31日。

六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

七、本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

八、对卓沃网络采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响

对卓沃网络股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

九、独立财务顾问的保荐机构资质

上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问。江海证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

第七节 标的资产的评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产的评估基准日为2020年4月30日，评估对象为卓沃网络科技（上海）有限公司的股东全部权益价值，评估范围为卓沃网络于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0642号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次标的公司评估结果如下：

单位：人民币 万元

标的资产	账面净资产	评估结果			增减值	增值率
		资产基础法	收益法	评估方法选择
卓沃网络100%股权	2,500.00	4,294.27	36,800.00	收益法	34,300.00	1,372.00%

经收益法评估后，卓沃网络科技（上海）有限公司股东全部权益价值为36,800.00万元，较账面值2,500.00万元增值34,300.00万元，增值率为1,372.00%。

二、评估方法

（一）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价

值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（二）具体评估方法介绍

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款；负债包括应付账款、预收款项（合同负债）、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

① 货币资金：均为银行存款，通过核实银行对账单及银行函证，以核实后的价值确定评估值。

② 交易性金融资产：为企业购买的货币性理财产品，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、银行流水等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以核实后的投资成本加上持有期间税后应计的利息确定评估值。

③ 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。

④ 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（2）非流动资产的评估

① 固定资产——电子设备的评估

A 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。

B 成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

C 评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

② 其他无形资产

对于表外申报的外购软件，本次评估按现行市价法评估。评估人员对winsvr 2012数据中心版、Oracle 标准版数据库ESL、Jspxcms V9.x系统和卡巴斯基网络安全解决方案等4项办公软件的原始入账价值、摊销年限以及账面摊余价值进行了核实。本次评估以该软件评估基准日时的市场销售价格扣除增值税率后的余额确认为评估值。

对于表外申报的软件著作权，由于受益期相近，因此评估机构将卓沃网络的31项软件著作权作为一个无形资产组合进行评估。无形资产评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。

市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，如无形资产的功能进行类比，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定无形资产技术的价值。

使用市场法评估无形资产的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国无形资产市场目前尚处发展阶段，无形资产保护环境还很不规范，以及无形资产的盗版现象等使得无形资产的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国无形资产评估应用中的操作性还具有较大的难度。

成本法是评估无形资产价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业系统内的自用无形资产，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少，通常难以通过销售无形资产确定无形资产的价值（这种专用或自用无形资产的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成

本法评估就较为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的无形资产，采用成本法进行评估也具有较强的说服力。成本法评估的不足是对于无形资产的创造性价值考虑较少，因此，对无形资产维护成本的预测准确性与否，将对无形资产的价值构成一定的影响。收益法是通过估算待评估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决有关无形资产收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。

使用收益法评估的基础是无形资产首先要具备较充分的客户群；并且无形资产与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；无形资产的未来收益可以预测。本次委估的软件著作权主要服务于软件销售及技术服务，截至评估基准日无形资产已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，无形资产未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法进行评估。收益法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。由于净收益分成法可能会随管理水平及制度的变化产生对净收益的影响，从而影响评估结果的准确性，故本次采用销售收入分成法来对委估无形资产的价值进行评估。本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委估无形资产的评估现值，其基本计算公式为：

其中：P ——无形资产评估值

K ——销售收入分成率Ri ——无形资产产生的销售收入i —— 收益期限r —— 折现率

③ 递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

2、收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

E＝V－D 公式一

V＝P＋

＋

1C

2C

＋

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

’

E

C

：溢余资产评估价值；

：非经营性资产评估价值；

C’

E

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

’

E

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

tR1n?R

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

（2）模型中关键参数的确定

① 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

② 收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

③ 折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

④ 付息债务评估价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

⑤ 溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

三、卓沃网络评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下，卓沃网络资产账面价值4,472.62万元，评估价值6,266.88万元，评估增值1,794.27万元，增值率40.12%。负债账面价值1,972.62万元，评估价值1,972.62万元，评估无增减值或评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值2,500.00万元，评估价值4,294.27万元，评估增值1,794.27万元，增值率71.77%。

资产基础法评估结果汇总如下：

单位：人民币 万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	4,446.20	4,451.64	5.44	0.12
非流动资产	26.42	1,815.25	1,788.83	6,770.89
固定资产	17.58	57.60	40.03	227.74
无形资产	-	1,749.19	1,749.19	-
递延所得税资产	8.84	8.45	-0.39	-4.45
资产合计	4,472.62	6,266.88	1,794.27	40.12
流动负债	1,972.62	1,972.62	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	1,972.62	1,972.62	-	-
所有者权益	2,500.00	4,294.27	1,794.27	71.77

根据上表，经资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为4,294.27万元，较账面净资产2,500.00万元评估增值1,794.27万元，增值率71.77%。

2、收益法评估结果

经收益法评估后，标的公司股东全部权益价值为36,800.00万元，较账面值2,500.00万元增值34,300.00万元，增值率为1,372.00%。

3、评估结论的最终确定

收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为36,800.00万元，资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为4,294.27万元，两者相差32,505.73万元，差异率为756.96%。

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

标的公司股东全部权益价值为36,800.00万元，较账面值2,500.00万元增值34,300.00万元，增值率为1,372.00%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。

（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司已与客户签订的协议在未来经营过程中能够持续履约，未来经营中无借款计划。

（6）卓沃网络于2017年11月23日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201731002929的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年；根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，标的公司自连续三年（即2017年至2019年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设公司能持续享受该税收政策。

（7）假设卓沃信息与卓沃网络基准日后不再存在同业竞争，且原卓沃信息客户资源和业务全部转入卓沃网络。

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估说明

1、收益法的选择理由

评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：

（1）总体情况判断

根据对卓沃网络历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：

① 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；

② 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。

③ 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估是对卓沃网络股东全部权益价值进行评估，为汇金科技拟收购卓沃网络股权的经济行为提供价值参考依据。要对卓沃网络的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上因素的分析，本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

2、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D－M公式一

V＝P＋

＋

1C

2C

公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；V：企业价值；D：付息债务评估价值；M：少数股东权益评估价值；P：经营性资产评估价值；

：溢余资产评估价值；

C

C

：非经营性资产评估价值；其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

C

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nnnt

tt

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公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

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tt

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?

t

R

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1,2,3，···，n；r：折现率；

t

R

1n?

R

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

3、收益期限及预测期的说明

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2025年以后为永续期。

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

公式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。

（2）折现率具体参数的确定

① 无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯所披露的信息，所以我们选择基准日附近发行的，10年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率Rf为2.54%。

② 贝塔系数βL的确定

A 计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

cfeRMRPRK?????????

ULEDt???????11

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；t：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。

B 被评估单位无财务杠杠βU的确定根据卓沃网络的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：

具体数据见下表：

股票代码	参考公司	平均财务杠杆系数（D/E）	βL	企业所得税率ti	无财务杠杆的
					Beta系数（βUi）
300339.SZ	润和软件	16.83%	1.1425	0.15	0.9995
300377.SZ	赢时胜	2.04%	1.1434	0.10	1.1228
600446.SH	金证股份	5.82%	1.5520	0.15	1.4788
600570.SH	恒生电子	0.28%	1.2546	0.10	1.2514
600571.SH	信雅达	1.14%	1.3280	0.15	1.3153
600588.SH	用友网络	4.25%	0.9545	0.15	0.9213
平均值βU（市值加权）					1.089

明确预测期被评估单位无付息负债，且企业未来五贷款计划。因此D/E为0。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出卓沃网络的权益系统风险系数。

＝1.089

③ 市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息A 美国股票市场风险溢价美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

B 中国股票市场违约贴息根据国际评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

⑤ 折现率计算结果

A 计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

＝12.842%B 计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位无付息债务，企业未来无贷款计划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

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＝12.842%×100%+0×（1-15 %）×0%＝12.80%（保留一位小数）

⑥ 永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

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ED

DtKEDEKWACC

de

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ED

DtKEDEKWACC

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UEDt???????11

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位自身资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.80%。

5、营业收入预测

（1）历史数据分析

卓沃网络营业收入主要分为软件业务收入、系统维保业务收入和技术服务业务收入。其中软件业务收入比重较大，系统维保业务收入和技术服务收入逐年增加。卓沃网络2018年至2020年1-4月营业收入及成本构成情况见下表：

单位：人民币 万元

项目/年度		2018年度	2019年度	2020年1-4月
软件业务	收入	3,394.04	3,285.80	1,527.53
	成本	200.67	176.73	37.35
	毛利率	94.09%	94.62%	97.55%
系统维护业务	收入	69.10	169.29	102.20
	成本	21.92	35.36	9.63
	毛利率	68.28%	79.11%	90.58%
技术服务业务	收入	265.86	277.59	81.12
	成本	214.63	238.48	39.42
	毛利率	19.27%	14.09%	51.41%
合计	收入	3,729.00	3,732.68	1,710.86
	成本	437.21	450.56	86.40
	毛利率	88.28%	87.93%	94.95%

2020年4月30日，卓沃信息将涉及相关业务的全部员工和技术转入卓沃网络，卓沃信息业务与卓沃网络业务相同，评估基准日后，卓沃网络的业务规模将扩大，本次评估，收入和成本毛利率水平按照卓沃网络业务规模扩大后的水平进行预测。卓沃信息与卓沃网络合并的2018年至2020年1-4月营业收入及成本构成情况见下表：

单位：人民币 万元

项目/年度		2018年度	2019年度	2020年1-4月
软件业务	收入	3,511.05	4,037.65	1,876.47
	成本	241.17	200.73	57.21
	毛利率	93.13%	95.03%	96.95%
系统维护业务	收入	431.68	518.58	158.74
	成本	27.97	40.10	9.63
	毛利率	93.52%	92.27%	93.93%
技术服务业务	收入	465.25	496.85	82.26
	成本	214.63	238.48	39.42
	毛利率	53.87%	52.00%	52.08%
合计	收入	4,407.99	5,053.08	2,117.46

项目/年度		2018年度	2019年度	2020年1-4月
	成本	483.77	479.30	106.25
	毛利率	89.03%	90.51%	94.98%

根据卓沃网络单体和合并口径的历史数据分析，标的公司收入及利润贡献主要来源于软件产品，收入和毛利率水平呈现上升趋势。

（2）营业收入预测

① 卓沃网络所处的资产管理领域的金融软件行业和信息技术服务市场，目前标的公司各类软件产品服务的客户已覆盖65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司、16.22%的证券公司，以及以国投高新、国新集团、经纬创投、创新工厂等为代表的数百家专业投资机构。被评估单位市场覆盖度较高，为被评估单位新技术、新产品的推广提供市场基础。

A金融科技正引发证券行业从传统的收费型模式向注重专业服务、深化客户关系和利用网络服务等多元化模式转换。2018年，虽然多家券商业绩都出现大幅下滑，但对信息技术（IT）的投入却多有增加。2019年98家券商共对信息系统投入了130.67亿元，同比增加了17%。

B伴随风险日益多样化，保险产品的持续检验变得至关重要。以往传统保险公司多依据大数定律进行产品定制，“大而全”产品无法为细分场景提供个性保障。需求与供给之间的鸿沟造就了一个不可估量的蓝海市场，也为保险机构创新业务模式，催生行业新动能提供了机会。2017年我国保险业IT支出约为224亿元，解决方案市场规模约为65亿元；预计到2022年，保险业IT支出将达423亿元，解决方案市场规模约为178亿元。预计2018-2022年的保险业IT支出复合增长率22%。

2017-2022年中国保险业IT支出规模走势如下：

数据来源：公开资料整理C中国基金业协会消息，截至2019年底，协会存续登记私募基金管理人24,471家，较2018年末存量机构增加23家，同比增长0.09%；存续备案私募基金81,739只，较2018年末在管私募基金数量增加7,097只，同比增长9.51%；管理基金规模13.74万亿元，较2018年末增加9,603.56亿元，同比增长7.52%。中国基金业协会官方发布《企业资产证券化业务备案运行情况简报(2020年4月)》显示，2020年4月，企业资产证券化产品共备案确认98只，新增备案规模合计

839.29亿元。基金种类和规模的扩张，对基金管理软件的功能和要求越来越高，中后台系统的建设规模也将随之扩张。

D 截止2019年末，银行理财子公司获批数量尚不足20家，基于回归本源的监管理念基础，自主经营将是银行理财子公司的主要经营模式，银行系统信息化投入预算相对其他金融机构最高，银行理财子公司未来将会是金融软件和信息技术服务企业的业务集中领域，这对于行业内具备成熟的资产管理业务全体系前中台软件提和服务能力的信息技术供应商带来了巨大的市场机遇。伴随理财产品投资范围的拓展，商业银行在优化传统的全面风险管理体系基础上，进一步探索强化市场风险、委外业务道德风险、流动性风险管理的路径。比如，银行一方面通过禁止资金池、设立理财子公司等手段强化风险隔离；另一

方面，银行已逐步开始优化风险管理框架，通过专业人员引入及培训、制度体系完善、内控规则优化、权限及限额管理等手段，强化对转型后期需重点关注的市场风险、道德风险、流动性风险等风险类型的管理与控制，坚持底线思维。

② 卓沃网络现主要产品为数据系统非标准产品，基于数据安全、沟通和更换成本的考虑，使用非标数据系统的客户一般会对供应商产生黏性，不会轻易更换供应商。卓沃网络凭借其丰富的经验、优质的产品、先进的技术，能保持对老客户的黏性。

③ 随着移动互联网新兴技术的蓬勃兴起，层出不穷的创新业务，在商业模式应用、技术风险控制等方面对各行业构成了新的挑战。在当前的互联网浪潮中，信息系统建设与稳定运行的压力越来越大，所面临的金融监管形势日趋复杂，例如2018年4月27日，央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》提出新发行的银行理财产品需按净值化管理等等。目前卓沃网络在手订单及意向合同中新增客户较多，因此预测期公司营业收入将迎来高速增长。

④ 系统维护业务为软件业务的衍生业务，业务收入基本与软件业务收入保持稳定比例，本次评估系统维护业务收入参照历史期系统维护业务收入占软件业务收入比例预测。

⑤ 技术服务业务以派员驻场为客户提供软件开发工作取得相应的技术服务收入，随着软件定制化服务的提高，预计2021-2025年技术服务业务的收入增长率为80%、 40%、20%、10%、5%。

根据上述分析对未来营业收入预测如下：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年 5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
软件业务	3,684.32	7,759.35	9,674.84	11,513.70	12,548.88	13,179.40
系统维护业务	412.62	869.00	1,083.52	1,289.46	1,405.39	1,476.01

项目名称	2020年 5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
技术服务业务	424.53	910.19	1,274.26	1,529.11	1,682.02	1,766.13
合计	4,521.48	9,538.53	12,032.62	14,332.27	15,636.30	16,421.53
增长率	66.97%注	53.05%	26.15%	19.11%	9.10%	5.02%

注：2020年增长率=（2020年1至4月实际营业收入+2020年5至12月预测营业收入-2019年度营业收入）/2019年度营业收入

6、营业成本预测

卓沃网络营业成本主要是软件服务费、服务器、人力外包、工资薪酬等，公司2018年至2020年1-4月的营业成本明细如下：

卓沃网络单体营业成本表

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
软件业务	200.67	176.73	37.35
系统维护业务	21.92	35.36	9.63
技术服务业务	214.63	238.48	39.42
合计	437.21	450.56	86.40

卓沃网络与卓沃信息合并业务成本表

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
软件业务	241.17	200.73	57.21
系统维护业务	27.97	40.10	9.63
技术服务业务	214.63	238.48	39.42
合计	483.77	479.30	106.25

2018年、2019年及2020年1-4月合并业务口径综合毛利率分别为89.03%、

90.51%、94.98%，综合毛利率水平呈现逐年上升，但软件业务成本呈现波动趋势，软件业务成本变动主要是因为产品的配套费用存在一次性固定的投入，系统维护业务成本和技术服务业务毛利率水平较为稳定。

在对企业历史经营数据分析的基础上，对于三类业务成本合并报表历史期毛利率水平进行预测。标的公司未来年度营业成本预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
软件业务	182.85	385.10	480.16	571.42	622.80	654.09
系统维护业务	27.89	58.73	73.23	87.15	94.99	99.76
技术服务业务	201.02	430.98	603.38	724.05	796.46	836.28
合计	411.76	874.82	1,156.77	1,382.63	1,514.25	1,590.14
毛利率	90.89%	90.83%	90.39%	90.35%	90.32%	90.32%

7、税金及附加预测

根据报表披露，营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税等，经核查城市维护建设税税率为1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。印花税按照2018年、2019年占收入比例结合未来收入预测确定。本次评估是参照未来年度收入与各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额进行预测。

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
城市维护建设税	2.46	5.23	6.62	7.90	8.63	9.07
教育费附加	12.29	26.13	33.10	39.51	43.14	45.33
印花税	1.62	3.41	4.30	5.13	5.59	5.87
合计	16.37	34.77	44.02	52.54	57.36	60.27

8、销售费用预测

根据报表披露，被评估单位销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、广告宣传费等。2018年至2020年1-4月的销售费用明细见下表：

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
员工薪酬	87.62	94.55	24.82
办公费	4.52	0.10	0.17
差旅费	24.91	18.67	0.43

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
广告宣传费	43.95	41.33	0.00
合计	161.00	154.65	25.42

卓沃信息与卓沃网络合并业务口径2018年至2020年1-4月的销售费用明细见下表：

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
员工薪酬	132.02	131.59	36.29
办公费	7.91	0.10	0.17
差旅费	24.91	18.67	0.43
广告宣传费	81.69	69.74	7.89
合计	246.53	220.11	44.77

评估人员对卓沃网络各项历史年度销售费用水平进行了分析，并考虑标的公司未来发展规划，具体分析如下：

（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照卓沃网络和卓沃信息历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；

（2）对办公费、差旅费、广告宣传费等与收入相关性较高的费用参照各项费用历史期占收入的比例及预测期收入综合确定。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
员工薪酬	87.12	152.46	192.10	235.32	282.39	333.57
办公费	4.10	8.65	10.92	13.00	14.19	14.90
差旅费	21.13	44.57	56.23	66.97	73.07	76.74
广告宣传费	73.10	154.21	194.53	231.71	252.80	265.49
合计	185.45	359.90	453.78	547.01	622.44	690.70

9、管理费用预测

管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费、差旅费 、房租及物业、折旧费 、咨询服务费、业务招待费、会务费、装修费、其他等，2018年至2020年4月的管理费用明细见下表：

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
研发费用—职工薪酬	1,229.12	1,448.31	565.40
研发费用—差旅费	13.01	29.49	1.81
研发费用—折旧费	1.14	1.68	0.84
研发费用—人力外包	76.80	146.48	30.78
职工薪酬	96.94	132.39	31.20
办公费	67.45	53.17	10.11
差旅费	5.30	16.29	0.49
房租及物业	138.67	186.43	58.40
折旧费	4.51	6.36	2.89
咨询服务费	9.60	1.81	0.50
业务招待费	2.29	9.79	1.30
会务费	66.27	0.00	0.00
装修费	0.00	22.30	3.44
其他	0.58	10.64	0.11
合计	1,711.66	2,065.14	707.27

卓沃网络和卓沃信息合并口径2018年至2020年4月的管理费用明细见下表：

单位：人民币 万元

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
研发费用—职工薪酬	1,845.93	2,013.29	722.82
研发费用—差旅费	18.48	29.49	1.81
研发费用—折旧费	1.14	1.68	0.84
研发费用—人力外包	76.80	146.48	60.58
职工薪酬	128.33	159.17	39.92
办公费	69.61	67.79	10.11
差旅费	26.88	45.25	0.49
房租及物业	171.97	206.13	67.63
折旧费	21.88	6.36	2.89
咨询服务费	10.15	2.94	2.40
业务招待费	3.13	10.21	1.30

项目名称	2018年度	2019年度	2020年1-4月
会务费	66.27	0.00	0.00
装修费	0.00	22.30	3.44
其他	2.97	19.01	2.16
合计	2,443.53	2,730.10	916.38

评估人员对卓沃网络各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公司未来发展规划，具体分析如下：

（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬、研发费用—职工薪酬是参照卓沃网络业务合并后历史年度管理、研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；

（2）对折旧费、研发费用—折旧费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；

（3）对差旅费、研发费用—差旅费、研发费用——人力外包、差旅费、咨询服务费、业务招待费、其他、装修费、会务费等与收入相关性较高的费用参照各项费用历史期占收入的比例及预测期收入综合确定。

（4）对管理费用中的办公费项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按一定的增长比例进行预测。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
研发费用—职工薪酬	1,820.45	3,891.21	5,053.45	6,209.29	6,934.65	7,447.34
研发费用—差旅费	22.67	47.83	60.33	71.87	78.40	82.34
研发费用—折旧费	22.14	70.05	70.90	70.90	70.90	70.90
研发费用—人力外包	104.92	221.34	279.22	332.58	362.84	381.07
职工薪酬	135.93	175.48	184.26	193.47	203.14	213.30
办公费	98.35	113.89	119.58	125.56	131.84	138.43
差旅费	34.03	71.78	90.55	107.86	117.67	123.58

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
房租及物业	133.54	203.30	203.30	206.80	211.69	211.69
折旧费	6.26	9.39	9.39	9.39	9.39	9.39
咨询服务费	6.52	13.76	17.35	20.67	22.55	23.68
业务招待费	6.17	13.02	16.42	19.56	21.34	22.42
其他	10.03	21.16	26.69	31.79	34.68	36.43
会务费	33.99	71.70	90.45	107.74	117.54	123.44
装修费	9.98	21.04	26.55	31.62	34.50	36.23
合计	2,444.98	4,944.97	6,248.46	7,539.11	8,351.16	8,920.25

10、财务费用预测卓沃网络的财务费用为少量的金融手续费和利息收入等费用，本次评估不做预测。

11、信用减值损失与分析预测

鉴于信用减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。

12、其他收益预测

被评估单位其他收益主要为财政扶持资金收入，鉴于该收入为偶然性收入，未来预测时不做考虑。

13、营业外收支预测

被评估单位历史年度营业外支出主要包括滞纳金政府部门罚款等，鉴于该类支出偶然性较大，本次评估不考虑预测期的营业外支出。

14、所得税预测

上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2017年11月23日向卓沃网络核发GR201731002929的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共

和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减按15%的优惠政策，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。

卓沃网络目前的各项费用水平符合高新技术企业认证要求，本次评估假设卓沃网络在预测期能够取得高新技术企业认证并享受15%的所得税率。另外，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）中规定： 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；后期，根据《财政部国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）中规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。2021年-2025年研发费用按照50%加计扣除。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
企业所得税	0.15	184.65	213.83	225.29	210.60	181.12

15、折旧预测

评估对象的固定资产全部为电子及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。新增资本性支出的折旧额按照预计的形成资产的时间和折旧年限进行测算。

经实施以上分析，折旧和摊销的预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
存量固定资产折旧	8.08	12.11	12.11	12.11	12.11	12.11

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
新增固定资产折旧	20.33	67.33	68.18	68.18	68.18	68.18
合计	28.40	79.45	80.29	80.29	80.29	80.29

16、营运资金预测

在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括企业所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与标的公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：

营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量

当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额

预测当期的最佳现金持有量=取预测当期的一个月的付现成本

预测当期的应收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率（次/年)

预测当期的预收款项余额=预测当期的营业收入/应收款项周转率（次/年）

预测当期的存货余额=预测当期的营业成本/存货周转率（次/年）

预测当期的应付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率（次/年）

预测当期的预付款项余额=预测当期的营业成本/应付款项周转率（次/年）

存货周转率、应收账款周转率、预收账款周转率、应付账款周转率和预付账款周转率均取卓沃网络历史期指标进行测算。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

本次对预测期内营运资金变动进行了测算，从2026年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2025年的水平。营运资金预测表如下：

单位：人民币 万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
销售（营业）成本	411.76	874.82	1,156.77	1,382.63	1,514.25	1,590.14
税金及附加	16.37	34.77	44.02	52.54	57.36	60.27
销售（营业）费用	185.45	359.90	453.78	547.01	622.44	690.70
管理费用	2,444.98	4,944.97	6,248.46	7,539.11	8,351.16	8,920.25
财务费用	-	-	-	-	-	-
折旧	28.40	79.45	80.29	80.29	80.29	80.29
摊销	-	-	-	-	-	-
年付现成本	3,030.16	6,135.00	7,822.74	9,441.00	10,464.91	11,181.06
月付现成本	378.77	511.25	651.89	786.75	872.08	931.75
最佳现金持有量	320.60	511.25	651.89	786.75	872.08	931.75
应收账款余额	1,783.90	2,730.24	3,444.13	4,102.37	4,475.62	4,700.38
预收账款余额	762.23	1,338.54	1,769.96	2,115.54	2,316.92	2,433.04
存货余额	-	-	-	-	-	-
应付账款余额	95.35	167.45	221.42	264.65	289.85	304.37
预付账款余额	0.28	13.49	17.84	21.33	23.36	24.53
营运资金需求量	1,247.20	1,749.00	2,122.49	2,530.25	2,764.29	2,919.26
营运资金增加额	932.93	501.80	373.49	407.76	234.03	154.97

17、资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新增设备的投入支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

由于企业收入规模的增长，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出和新增资本性支出，并在永续期以2025年折旧额作为永续期的资本性支出。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称

2020年5-12月

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

永续期

新增资本性支出	104.54	30.50	28.00	129.54	42.00	33.00	-
存量资产更新支出	0.39	5.04	12.01	2.45	3.17	5.56	83.83
合计	104.93	35.54	40.01	131.99	45.17	38.56	83.83

18、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率

??

??

nnn

rgrRP

??

????1

1n?R

：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年

（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为4,975.53万元。

19、企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	永续期
营业收入	4,521.48	9,538.53	12,032.62	14,332.27	15,636.30	16,421.53	16,421.53
营业成本	411.76	874.82	1,156.77	1,382.63	1,514.25	1,590.14	1,590.14
税金及附加	16.37	34.77	44.02	52.54	57.36	60.27	60.27
销售费用	185.45	359.90	453.78	547.01	622.44	690.70	690.70
管理费用	2,444.98	4,944.97	6,248.46	7,539.11	8,351.16	8,920.25	8,920.25
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	1,462.92	3,324.08	4,129.59	4,810.98	5,091.10	5,160.18	5,160.18
利润总额	1,462.92	3,324.08	4,129.59	4,810.98	5,091.10	5,160.18	5,160.18
所得税费用	0.15	184.65	213.83	225.29	210.60	181.12	181.12
净利润	1,462.76	3,139.43	3,915.76	4,585.70	4,880.50	4,979.06	4,979.06
加：折旧	28.40	79.45	80.29	80.29	80.29	80.29	80.29
摊销	-	-	-	-	-	-	-
减:资本性支出	104.93	35.54	40.01	131.99	45.17	38.56	83.83
营运资金追加	932.93	501.80	373.49	407.76	234.03	154.97	-
企业自由现金流	453.30	2,681.55	3,582.55	4,126.24	4,681.59	4,865.83	4,975.53

20、经营性资产评估结果根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为34,651.15万元。计算结果详见下表：

单位：人民币 万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	永续期间
企业自由现金流	453.30	2,681.55	3,582.55	4,126.24	4,681.59	4,865.83	4,975.53
折现率	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现系数	0.9606	0.8689	0.7703	0.6829	0.6054	0.5367	4.1930
折现值	435.46	2,330.01	2,759.66	2,817.79	2,834.25	2,611.52	20,862.45
现值和	34,651.15

21、溢余资产

的分析及估算本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算溢余资产为1,901.12万元。

22、非经营性资产

C

C

的分析及估算非经营资产和负债为与经营无关的交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

单位：人民币 万元

C非经营资产、负债项目

非经营资产、负债项目	账面价值	评估值	备注
非经营性资产
交易性金融资产	500.00	506.32	理财
其他应收款	485.03	482.41	暂借款和暂估待抵扣进项税
其他应收款坏账准备	2.62	0.00	暂估待抵扣进项税
递延所得税资产	8.84	8.45	坏账准备
非经营资产合计	996.50	997.18
非经营性负债	-	-
其他应付款	724.21	724.21	应付股利和代付款
非经营负债合计	724.21	724.21
非经营净资产（资产-负债）	272.28	272.97

23、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

V＝P＋

＋

1C

2C

＝36,825.23万元

（2）付息债务价值的确定

评估基准日，卓沃网络无付息债务，D为0。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，卓沃网络的股东全部权益价值为：

E＝V－D＝36,800.00 （取整到百万元）

（四）资产基础法评估说明

1、主要资产项目评估情况

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款。流动资产评估结果见下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	2,105.39	2,105.39	0.00	0.00
交易性金融资产	500.00	505.44	5.44	1.09
应收账款	1,287.98	1,287.98	0.00	0.00
预付账款	35.49	35.49	0.00	0.00
其他应收款	517.34	517.34	0.00	0.00
流动资产合计	4,446.20	4,451.64	5.44	0.12

增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由交易性金融资产评估增值所致。具体原因分析如下：

交易性金融资产评估增值5.44万元，增值率1.09%，主要原因为交易性金融资产评估值以核实后的投资成本加上持有期间税后应计的利息确定评估值，故导致评估增值。

综合上述因素，流动资产评估总体增值。

（2）固定资产

纳入评估范围的设备类资产主要为电子及办公设备，设备账面原值36.34万元，账面净值17.58万元。

经评估，设备类资产评估原值为81.18万元，评估净值为57.60万元。评估原值增值率123.38%，评估净值增值率227.74%。

电子设备评估原值增值的主要原因为：纳入评估范围的电子设备中，存在部分由于采购时一次性进入费用的表外设备，故评估原值增值。

电子设备评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值的影响；企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

（3）无形资产

① 评估范围

纳入评估范围的其他无形资产包括卓沃网络所拥有的4项外购软件、31项软件著作权，全部为账面未记录资产，具体情况如下：

A 软件

软件为win svr 2012数据中心版、Oracle 标准版数据库ESL、Jspxcms V9.x系统和卡巴斯基网络安全解决方案等4项办公软件，均为外购所得，目前仍在正常使用。

B 软件著作权

纳入评估范围的为卓沃网络所拥有的31项软件著作权，均为表外无形资产。评估基准日，1-28项由卓沃网络自主研发所得， 29-31项为受让所得。2020年2月，卓沃信息与卓沃网络已签订0元转让29-31项软件著作权协议，截至评估基准日该事项仍在受理登记阶段。2020年5月19日，纳入评估范围内的第29-31项软件著作权转让手续已完成，转让后著作权人为卓沃网络。故本次评估将其纳入评估范围。具体清单如下：

序号	资产名称和内容	登记日期	登记号
1	FOF基金投资管理系统V1.0	2017.1.19	2017SR019236
2	Datadriver PE 投资管理系统V2.0	2017.1.19	2017SR019234
3	Datadriver VC 投资管理系统V2.0	2017.1.19	2017SR017771
4	XBRL 信息披露核对系统V1.0	2017.1.19	2017SR017879
5	泛资产管理业务投研支持系统V1.0	2017.1.19	2017SR017719
6	公平交易监控系统V1.0	2017.1.19	2017SR017875

序号	资产名称和内容	登记日期	登记号
7	基金数据中心平台V2.0	2017.1.19	2017SR017774
8	Datadriver 另类资产投资管理系统V1.0	2017.1.19	2017SR017809
9	卓沃从业人员证券投资监控软件V2.1	2017.1.19	2017SR019237
10	卓沃股权投资管理软件V3.0	2017.1.19	2017SR017806
11	Datadriver LP 管理系统V2.0	2017.6.7	2017SR240317
12	Datadriver 私募股权基金申报系统V2.0	2017.6.7	2017SR240331
13	Datadriver 二级债及泛资产管理系统V2.0	2017.6.7	2017SR240325
14	基金运营管理平台[简称:FOMS]V2.2	2018.11.28	2018SR952172
15	智能投研大数据平台V2.2	2018.11.27	2018SR946988
16	卓沃不良资产管理软件	2018.12.26	2018SR1072948
17	卓沃法拍及二手交易数据软件V3.0	2018.12.7	2018SR990846
18	卓沃全资产投资管理软件V3.0	2018.12.26	2018SR1072925
19	资产配置管理系统V2.2	2018.11.28	2018SR950843
20	卓沃基金综合管理平台软件V3.0	2019.3.26	2019SR0282468
21	卓沃资产配置管理软件V3.0	2019.3.26	2019SR0282132
22	卓沃基金信息披露平台软件V2.0	2019.4.10	2019SR0318040
23	卓沃ABS业务投资管理软件V1.1	2020.4.29	2020SR0398451
24	卓沃关联交易管理软件V1.1	2020.4.30	2020SR0400551
25	卓沃基金绩效评估管理软件V2.2	2020.4.29	2020SR0398453
26	卓沃投顾财富配置管理软件V2.1	2020.4.29	2020SR0397542
27	卓沃投研一体化管理软件V1.1	2020.4.29	2020SR0398415
28	卓沃投资指令管理软件V1.1	2020.4.29	2020SR0398447
29	卓沃投资管理信息软件V1.0	2020.5.19	2020SR0475925
30	卓沃证券投资绩效评估与风险管理软件V1.0	2020.5.19	2020SR0475938
31	卓沃母基金投资管理软件	2020.5.19	2020SR0475932

② 评估方法

对于表外申报的外购软件，本次评估按现行市价法评估。评估人员对winsvr 2012数据中心版、Oracle 标准版数据库ESL、Jspxcms V9.x系统和卡巴斯基网络安全解决方案等4项办公软件的原始入账价值、摊销年限以及账面摊余价值进行了核实。本次评估以该软件评估基准日时的市场销售价格扣除增值税后的余额确认为评估值。

对于表外申报的软件著作权，由于受益期相近，因此我们将卓沃网络的31项软件著作权作为一个无形资产组合进行评估。本次委估的软件著作权主要服务于软件销售及技术服务，截至评估基准日无形资产已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，无形资产未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

其中：P ——无形资产评估值

K ——销售收入分成率

Ri ——无形资产产生的销售收入

i —— 收益期限

r —— 折现率

A 销售收入的确定

结合企业提供的未来盈利预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软著权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预测说明。

B 销售收入分成率的确定

销售分成率K，是指由于该项技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率采用上市公司技术提成率的方法进行。具体测算如下：

a选取可比上市公司

根据被评估单位的业务性质，评估机构选取了恒生电子、赢时胜、金证股份作为可比公司，可比公司基本资料如下：

证券代码	600570.SH	300377.SZ	600446.SH
证券名称	恒生电子	赢时胜	金证股份
成立日期	1997-10-20	2001-09-03	1998-08-21
注册资本 （万元）	80,314.6734	74,209.2080	86,044.0484
经营范围	计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁；经营进出口业务。主要产品或提供的劳务：证券、金融、交通等行业计算机软件产品和系统集成的开发和销售，计算机及配件的销售等。	计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。	许可经营项目：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003—2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术教育培训。
主营产品类型	软件、集成、硬件、科技园	定制软件开发和销售、服务费、商品销售、供应链业务、保理业务	计算机信息服务

b计算对比公司资产比率

对比对象	流动资产比例
	2017年度	2018年度	2019年度
恒生电子	10.43%	9.13%	7.25%
赢时胜	16.07%	19.37%	17.19%
金证股份	24.56%	30.12%	17.97%

对比对象	流动资产比例
	2017年度	2018年度	2019年度
平均值	17.02%	19.54%	14.14%
三年平均	16.90%

对比对象	有形非流动资产比例
	2017年度	2018年度	2019年度
恒生电子	8.71%	9.09%	5.49%
赢时胜	15.92%	18.68%	19.51%
金证股份	6.38%	12.88%	5.92%
平均值	10.33%	13.55%	10.30%
三年平均	11.40%

对比对象	无形非流动资产比例
	2017年度	2018年度	2019年度
恒生电子	80.86%	81.79%	87.26%
赢时胜	68.01%	61.96%	63.31%
金证股份	69.06%	56.99%	76.11%
平均值	72.65%	66.91%	75.56%
三年平均	71.71%

c对比公司无形非流动资产提成率

单位：人民币 万元

序号	对比公司名称	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA	无形非流动资产对主营业务现金流的贡献	相应年份的主营业务收入	无形非流动资产提成率	对比公司平均值	总平均值
1	恒生 电子	2017年	80.86%	52,705.43	42,619.53	266,612.14	15.99%	23.74%	16.52%
		2018年	81.79%	76,704.73	62,733.10	326,287.92	19.23%
		2019年	87.26%	159,738.96	139,393.87	387,184.00	36.00%

序号	对比公司名称	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA	无形非流动资产对主营业务现金流的贡献	相应年份的主营业务收入	无形非流动资产提成率	对比公司平均值	总平均值
2	赢时胜	2017年	68.01%	23,855.12	16,224.90	53,701.80	30.21%	22.48%
		2018年	61.96%	21,789.93	13,500.75	63,910.05	21.12%
		2019年	63.31%	16,687.71	10,564.31	65,558.00	16.11%
3	金证 股份	2017年	69.06%	30,956.41	21,380.01	422,774.60	5.06%	3.35%
		2018年	56.99%	-1,182.64	-674.02	489,061.25	-0.14%
		2019年	76.11%	32,828.63	24,984.68	487,529.00	5.12%

d对比公司销售毛利分析

项目	对比公司名称	2017年度	2018年度	2019年度	平均值
销售毛利率	恒生电子	96.63%	97.11%	96.78%	96.84%
	赢时胜	82.70%	79.94%	73.02%	78.55%
	金证股份	26.14%	23.09%	25.26%	24.83%
	平均值	68.49%	66.71%	65.02%	66.74%
	卓沃网络	70.24%	88.72%	88.81%	82.59%

e被评估单位无形资产提成率计算表

序号	无形资产	对比公司前3年平均销售毛利润率	被评估无形资产前3年平均销售毛利润率	被评估无形资产前3年销售利润率/对比公司前3年平均销售毛利率	对比公司无形资产提成率平均值	无形资产提成率
		A	B	C=B/A	D	E=C*D
1	平均值	66.74%	82.59%	1.38	16.52%	20.45%
2	最大值	96.84%	82.59%	0.95	23.74%	20.24%
3	最小值	24.83%	82.59%	3.70	3.35%	11.14%
4	中间值	78.55%	82.59%	1.17	22.48%	23.64%

根据无形非流动资产的性质、特点等，本次无形非流动资产评估分成率取平均值20.45%。本次评估对比公司无形资产提成率主要是由技术、客户资源、管理水平、研发能力等体现的，经综合分析，技术占无形资产组的比重为25%。因此委估技术的分成率取对比公司无形资产提成率的25%，即5.11%。C 收益期的确定纳入评估范围内的软件著作权于2015年02月开发完成后持续开发完善，涉及的版权等并已向中华人民共和国国家版权局申请登记，由于技术产品的更新换代较快，根据被评估单位近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其评估收益期限为5.67年，预测收益期为2020年5月1日至2025年12月31日。

本次评估确定的无形资产的收益年限并不意味着相关产品的实际寿命，在此提醒报告使用者注意。

D 折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增面加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的技术风险、市场风险、资金风险、经营风险、政策风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+经营风险报酬率+政策风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a无风险报酬率

根据Wind咨询查评估基准日10年期国债的平均收益率为2.54%，因此本次无风险报酬率Rf取2.54%。

b风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险，技术风险，市场风险、资金风险和经营风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%-5%之间（合计20%）具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。

项目	取值范围	权重	因素	分值						合计	得分（权重X分值）	风险系数
				100	80	60	40	20	0
技术风险	4%	30%	技术开发风险	90						90	27	3.12
		30%	技术保护风险			70				70	21
		20%	技术使用风险		80					80	16
		20%	技术取得和转让风险			70				70	14
市场风险	4%	40%	市场容量风险		80					80	32	3.36
		40%	市场现有竞争风险	90						90	36
		20%	市场潜在竞争风险		80					80	16
资金风险	4%	40%	非流动资产风险				50			50	20	2.24
		60%	流动资金风险			60				60	36
经营风险	4%	60%	管理风险		80					80	48	3.20
		40%	经营风险		80					80	32
政策风险	4%	100%	政策限制			70				70	70	2.80

技术风险：技术风险是指伴随着科技技术发展，生产方式的改变而产生的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险，技术保护风险，技术使用风险，技术取得和转让风险。技术风险通常分为低，中，高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险，中等风险是指可辨识的，对工程系统的技术性能，费用或进度将产生较大的影响风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接收的事件，需要对其进行严监控高风险是指

发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对项目有极大影响的风险。经评分测算，技术风险系数为：4%×78%=3.12%。市场风险：行业市场容量较大，目前行业竞争对手较多，竞争能力相当，经评分测算，市场风险系数为：4%×84%=3.36%。

资金风险：企业资金风险是指企业资金再循环过程中，由于各种难以预料和无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业运转不顺，甚至破产倒闭。经调查了解，企业非流动资产风险较低，流动资产风险适中，按资金风险取值表确定其风险系数为：

4%×56%=2.24%。

经营风险是指企业决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险。经营风险是指管理运作过程中因信息不对称，管理不善，判断失误等影响管理水平。按经营管理风险取值表确定其风险系数为：4%×80%=3.20%。

政策风险：该行业属于国家鼓励扶持行业，企业作为高新技术企业享受较多的优惠政策，政策风险系数为：4%×70%=2.80%。

经以上测算，

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+经营风险报酬率+政策风险报酬率=3.12%+3.36%+2.24%+3.20%+2.80%=14.72%

d折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.54%+14.72%=17.3%（小数点后取一位）

E 评估值的确定

单位：人民币 万元

项目名称	未来预测数据
	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
销售收入	4,096.94	8,628.35	10,758.36	12,803.16	13,954.28	14,655.41

提成率	5.11%	5.11%	5.11%	5.11%	5.11%	5.11%
技术总贡献	209.42	441.05	549.93	654.45	713.30	749.14
所得税费用	31.41	66.16	82.49	98.17	106.99	112.37
技术净贡献	178.01	374.89	467.44	556.29	606.30	636.76
折现年限	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%
折现系数	0.9482	0.8301	0.7077	0.6033	0.5143	0.4385
无形资产贡献现值	168.79	311.22	330.81	335.63	311.85	279.22
无形资产评估值	1,738.00（取整到万元）

③ 评估结果

经实施以上评估，其他无形资产评估结果见下表所示：

单位：人民币 万元

序号	资产名称和内容	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
1	31个软件著作权资产组	0.00	1,738.00	1,738.00	100.00
2	win svr 2012数据中心版	0.00	4.42	4.42	100.00
3	Oracle 标准版数据库ESL	0.00	6.19	6.19	100.00
4	Jspxcms V9.x系统	0.00	0.42	0.42	100.00
5	卡巴斯基网络安全解决方案	0.00	0.15	0.15	100.00
其他无形资产合计		0.00	1,749.19	1,749.19	100.00
减：减值准备		0.00	0.00	0.00	100.00
其他无形资产净额		0.00	1,749.19	1,749.19	100.00

经评估，其他无形资产评估值1,749.19元，评估增值1,749.19元，评估增值率100.00 %。评估增值的主要原因是被评估单位外购软件、自行开发和注册取得软件著作权时所产生的费用于发生时计入管理费用，无账面价值，本次纳入评估范围导致增值。

（4）递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面价值88,434.25元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业递延所得税资产是由计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成。

计提坏账准备形成的可抵扣的暂时性差异，以评估预计的风险损失金额结合企业所得税税率计算得出评估值。

经评估，递延所得税资产评估值84,502.21元。

2、主要负债项目情况

负债评估结果见下表所示：

单位：人民币 万元

项目名称	账面价值	评估价值
流动负债：
应付账款	0.81	0.81
预收款项（合同负债）	462.30	462.30
应付职工薪酬	170.50	170.50
应交税费	156.13	156.13
其他应付款	1,182.86	1,182.86
流动负债合计	1,972.62	1,972.62
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	1,972.62	1,972.62

本次负债评估无增减值。

3、资产法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下，标的公司资产账面价值4,472.62万元，评估价值6,266.88万元，评估增值1,794.27万元，增值率40.12%。负债账面价值1,972.62万元，评估价值1,972.62万元，评估无增减值或评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产账面价值2,500.00万元，评估价值4,294.27万元，评估增值1,794.27万元，增值率71.77%。具体情况如下：

单位：人民币 万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	4,446.20	4,451.64	5.44	0.12
非流动资产	26.42	1,815.25	1,788.83	6,770.89
固定资产	17.58	57.60	40.03	227.74
无形资产		1,749.19	1,749.19
递延所得税资产	8.84	8.45	-0.39	-4.45
资产合计	4,472.62	6,266.88	1,794.27	40.12

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动负债	1,972.62	1,972.62	-	-
非流动负债
负债合计	1,972.62	1,972.62	-	-
所有者权益	2,500.00	4,294.27	1,794.27	71.77

本次评估采用资产基础法对卓沃网络纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

（1）流动资产评估增值主要是由交易性金融资产评估增值所致。具体原因分析如下：

交易性金融资产评估增值主要原因为交易性金融资产评估值以核实后的投资成本加上持有期间税后应计的利息确定评估值，故导致评估增值。

（2）非流动资产评估增值主要是由固定资产、无形资产评估增值所致。具体原因分析如下：

① 固定资产评估增值是由电子设备评估增值所致，具体原因分析如下：

电子设备评估原值增值的主要原因为：纳入评估范围的电子设备中，存在部分由于采购时一次性进入费用的表外设备，故评估原值增值。

电子设备评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值的影响；企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

② 无形资产评估增值主要是由其他无形资产评估增值所致，具体原因分析如下：

其他无形资产评估增值的主要原因是被评估单位外购软件、自行开发和注册取得软件著作权时所产生的费用于发生时计入管理费用，无账面价值，本次纳入评估范围导致增值。

综合上述因素，卓沃网络评估整体增值。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性和定价公允性的分析

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对卓沃网络2020年5月至2025年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本章节之“三、卓沃网络评估情况”之“（三）收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为合理。

（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响及董事会的应对措施

标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等，保证卓沃网络经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

本次交易评估最终系采用收益法对标的公司进行估值，标的公司营业收入、毛利率、折现率的变动对其评估结果有较大影响，该指标对评估结果的影响测算分析如下：

变动率	-5%	-3%	3%	5%
营业收入变动导致估值变动率	-5.16%	-2.99%	3.26%	5.43%
变动幅度	-5%	-3%	3%	5%
毛利率变动导致估值变动率	-4.08%	-1.90%	2.17%	4.08%
变动幅度	-2%	-1%	1%	2%
折现率变动导致估值变动率	19.29%	8.97%	-7.34	-13.86%

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

标的公司和上市公司现有业务存在协同效应。本次重组完成后，通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。

然而，由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）本次交易价格的合理性分析

1、标的公司的市盈率

根据评估基准日标的公司100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：

项目	2020年	2021年		2022年
标的公司承诺实现净利润（万元）	2,340.00	3,140.00		3,950.00
标的公司100%股权评估值（万元）	36,800.00
标的公司100%股权交易价值（万元）	36,800.00
交易市盈率（倍）	15.73	11.72		9.32
平均承诺实现净利润（万元）	3,143.33
三年承诺期平均利润市盈率（倍）	11.71
2019年净利润（万元）	卓沃网络单体		1,120.76
	以卓沃信息与卓沃网络合并口径计算		1,557.55
相对于前一完整年度的市盈率（倍）	卓沃网络单体		32.83
	以卓沃信息与卓沃网络合并口径计算		23.63

2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性

标的公司从事业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，根据上市公司公开资料，选取所属证监会行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”中公司属性为民营企业的A股上市公司，同时剔除了市盈率为负或高于100倍的上市公司，

卓沃网络的同行业上市公司共96家，截至2020年4月30日，同行业可比A股上市公司的市盈率统计情况如下表所示：

项目	市盈率
96家同行业A股上市公司中位数（倍）	57.18
96家同行业A股上市公司算数平均数（倍）	55.66
标的公司	三年承诺期平均利润市盈率（倍）	11.71
	相对于前一完整年度的市盈率（倍）（卓沃网络单体）	32.83
	相对于前一完整年度的市盈率（倍）（卓沃信息与卓沃网络合并口径计算）	23.63

注：可比上市公司市盈率来源于WIND资讯交易日期为2020年4月30日的市盈率（TTM）。

本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均数与中位数，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。

3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性

本次交易中，可比交易案例估值情况如下：

上市公司	标的公司	标的公司作价 (万元)	相对于前一完整年度的市盈率（倍）		承诺期平均利润市盈率（倍）
新力金融	手付通	40,350.00	22.14		13.46
荣科科技	今创信息	30,000.00	13.99		10.00
国农科技	智游网安	128,100.00	22.29		10.70
算术平均值			19.47		11.39
卓沃网络		36,800.00	卓沃网络单体	32.83	11.71
			卓沃信息、卓沃网络合并口径计算	23.63

标的公司本次交易作价市盈率水平与同行业可比交易案例较为接近，总体来看，卓沃网络的交易作价是公允的、合理的。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，卓沃网络不存在影响评估结果的重大变化。

（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异

本次交易中，卓沃网络的评估值为36,800.00万元，交易定价在此基础上经双方协商定为36,800.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。

（九）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产

1、标的公司可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据

（1）标的公司2020年4月30日可辨认净资产公允价值

备考合并财务报表编制时，上市公司以标的公司 2020年4月30日经审计的净资产并考虑标的公司资产评估增值确认为可辨认净资产公允价值。

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日
标的公司2020年4月30日账面净资产①	2,500.00
评估基准日标的公司交易性金融资产评估增值②	5.44
评估基准日标的公司固定资产评估增值②	40.03
评估基准日标的公司无形资产评估增值②	1,749.19
评估增值对递延所得税影响③	269.20
标的公司100%股权对应的可辨认净资产公允价值④（④=①+②-③）	4,025.46

注：1、标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月的财务报告已经致同会计师事务所(特殊普通)并出具致同审字（2020）第442ZA10484号无保留意见的审计报告，标的公司 2020 年4月 30日账面净资产为2,500.00万元；

②根据天健兴业出具的天兴评报字【2020】第0642号《资产评估报告》，采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2020 年4月30日的市场价值进行了评估。

③评估增值对递延所得税影响=（评估基准日标的公司交易金融资产+固定资产评估增值+无形资产评估增值+递延所得税资产评估增值）*上市公司所得税税率15%。

（2）商誉计算过程、金额和确认依据

单位：人民币 万元

项目	2020年4月30日

项目	2020年4月30日
合并成本	36,800.00
标的公司可辨认净资产公允价值	4,025.46
上市公司拟收购标的公司股权比例	100.00%
合并商誉	32,774.54

依据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定，本次股权交易为以汇金科技为合并方主体对标的公司进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。标的公司100.00%股权的作价为36,800.00万元，因此，在实际交易过程中汇金科技对标的公司的并购成本为36,800.00万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2019年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2019年1月1日至2020年4月30日止期间内无重大改变，对应标的公司2020年4月30日的可辨认净资产公允价值4,025.46万元，产生商誉32,774.54万元。本次交易经交易所审核通过并将中国证监会注册后，在标的公司100.00%股权实际交割时，将以实际购买日标的公司可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。

2、上市公司和标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性

本次交易将形成商誉金额32,774.54万元。若标的公司不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司应对商誉减值的具体措施如下：

（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥协同效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。上市公司将通过整合客户、技术、营销经验等方面的资

源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响根据上市公司与梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息签署的《业绩补偿协议》，将分别在2020年、2021年和2022年的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。业绩承诺人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份、可转换公司债券对价进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的上市公司股份及可转换公司债券已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。

五、独立董事对评估独立性和定价公允性的独立意见

上市公司独立董事认为：

“评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

评估机构对卓沃网络股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对卓沃网络进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性；

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合卓沃网络的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果具有合理性。

评估报告对本次交易拟收购资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考证券期货相关业务资格的评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”

第八节 本次交易合同的主要内容

一、购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2020年7月9日，汇金科技与卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣签署了附条件生效的《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙等持有的卓沃网络科技（上海）有限公司股份之协议书》。下述合同中出让方为卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣，受让方为汇金科技。

（二）交易价格与支付方式

1、标的公司股份的交易价格以评估结果为基础，经各方协商确定为3.68亿元。

2、双方同意，受让方以向出让方发行受让方股票、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的股份的支付对价。其中，受让方以发行股份方式支付交易总价的50%即18,400万元；以发行可转换公司债券方式支付交易总价的20%即7,360万元；以现金方式支付交易总价的30%即11,040万元。

3、发行股份购买资产

（1）受让方本次向出让方所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）本次发行的定价基准日为受让方第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日受让方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日受让方股票交易均价=定价基准日前60个交易日受让方股票交易总额/定价基准日前60个交易日受让方股票交易总量）为市场参考价，经交易双方协商确定，本次发行价格为人民币

13.77元/股，不低于市场参考价的90%，符合有关法律法规的规定。最终发行

价格以经受让方股东大会批准并以深交所审核通过并经证监会注册的发行价格为准。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如受让方实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；受让方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。股份发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

4、发行可转换公司债券购买资产

受让方本次向出让方发行的可转换公司债券是可转换为受让方普通股（A股股票）的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。可转换公司债券存续期不少于一年，具体期限将依照中国证监会及深交所的有关规定，交易双方协商确定。

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为13.77元/股。

在定价基准日至发行日期间，如受让方实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；受让方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对转股价格作相应调整。转股价格的具体调整办法如下：

假设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价格为P1，则调整后转股价格：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

5、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的对价情况

双方同意，受让方本次向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行股份数量为13,362,381股，向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行可转换公司债券的数量为736,000张。最终发行股份及可转换公司债券的数量根据交易双方协商确定标的资产交易价格计算确定，并以深交所审核通过并经证监会注册的股数为准。出让方各成员应获得的股份数量、可转换公司债券数量及现金对价如下表所示：

序号	出让方	对价总额(万元)	支付对价
			股份数量（股）	可转换公司债券数量（张）	现金对价（万元）
1	卓沃信息	18,768.00	9,131,851	375,360	2,439.84
2	梁邦龙	8,832.00	2,115,265	180,320	4,116.08
3	陆晓奕	8,832.00	2,115,265	180,320	4,116.08
4	王亚荣	368.00	0	0	368.00
合计		36,800.00	13,362,381	736,000	11,040.00

本次购买标的公司100%股权的对价为：受让方向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行股份数量乘以发行价格，以及受让方向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行可转换公司债券数量乘以可转换公司债券面值，及加上现金支付数额，如因四舍五入导致低于拟购买资产价格，出让方在此同意放弃该差额部分。

6、支付现金购买资产

经双方协商本次交易中受让方向出让方支付的现金对价的交易额为11,040.00万元。受让方应在本次交易完成标的股份交割之日起30个工作日内，向出让方支付全部现金对价的50%，并应在审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起30个工作日内，向出让方支付全部现金对价的50%。

（三）资产交割及股份发行

1、资产交割

（1）受让方收到中国证监会同意注册本次交易书面文件后10个工作日内，出让方应配合受让方尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记。

（2）为实现前述目的，出让方同意：

① 出让方将其持有的标的公司的股权根据本次交易安排转让给受让方，任一出让方转让标的公司股权给受让方时，其他所有出让方均放弃优先购买权；

② 办理本次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。

2、在受让方收到中国证监会注册同意本次书面文件后，交易双方应在核准或注册文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价股份、可转换公司债券上市登记等手续。

3、交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和本协议另有约定的除外。

4、交割日后5个工作日内，由受让方聘请具备相关资质的会计师事务所就卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资

并出具验资报告；本次交易中出卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕认购的受让方全部可转换公司债券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后10个工作日内或交易双方约定的其他时间内，受让方应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕应就此向受让方提供必要的配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕名下之日起，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕就因本次交易取得的受让方股份享有股东权利并承担相应的股东义务；卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕就因本次交易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。

2、交割后权利义务

（1）卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕因本次交易取得的受让方股份，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票禁售期的规定；卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于可转换公司债券禁售期的规定；

如本次交易因出让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在受让方拥有权益的股份。

本次发行完成后，受让方滚存的未分配利润，由受让方新老股东按本次交易完成后各自持有受让方股份的比例共同享有。

（2）在股份发行完成后，出让方未经受让方同意不得实施下列行为：

① 以任何形式争取标的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易；

② 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自标的股份转让的工商变更登记之日起从标的公司离职的任何人员；以及任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。

（四）过渡期安排

1、过渡期内，出让方和受让方应当遵守下述约定：

（1）出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于受让方及标的公司的行为，并将督促标的公司依法诚信经营；

（2）出让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务；

（3）受让方不得以任何形式干预标的公司正常的业务运营和经营管理；

（4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的公司履行本次股份出让有关程序，包括但不限于本次股份出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；

（5）履行为本次股份出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

2、过渡期内，出让方和标的公司应当遵守下述约定：

（1）标的公司以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

（2）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订借贷、资产的购买和/或处置协议；

（3）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十（30）天之内无法终止的协议；

（4）标的公司不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；

（5）标的公司不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；

（6）标的公司采取所有合理行动维持及保护标的公司自有的或拥有使用权的资产（包括但不限于任何知识产权）；

（7）标的公司不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

（8）除非法律另有规定或本协议另有约定：

① 标的公司不与梁邦龙、陆晓奕解除或终止劳动关系；

② 不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改可进行。

（9）未经受让方同意不修改任何标的公司的会计政策或估计；

（10）未经受让方同意不修改标的公司章程；

（11）标的公司不为任何第三方提供担保；

（12）出让方不在任何转让股份上设定任何权利负担；

（13）未经受让方同意，标的公司不制订、变更或实施员工奖励方案；

（14）尽快披露任何出让方获悉的任何可能构成对本协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与交割日前发生）。

3、过渡期间内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归受让方享有过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕承担。交割日后5个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计。在出让方和标的公司提供必要配合的前提下，受让方应使会计师事务所在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认，如经审计的标的公司过渡期间的利润表中扣除非经常性损益后的净利润为负值，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕应于交割审计报告出具后25个工作日内以现金方式向受让方全额补足。

（五）债权债务的安排

标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但出让方及标的公司

在交割日前（包括交割日当日）未向受让方披露或告知的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足；及交割日前（包括交割日当日）未经受让方事先书面同意而发生的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足。

（六）交易完成后标的公司的治理

1、本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、本次交易完成后，标的公司应当根据中国证监会、深交所关于中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

3、本次交易完成，受让方将成为标的公司的股东，可按照相关规定和公司章程行使股东权利，受让方将严格按照上市公司治理制度、内控制度制定风险防控措施，在业务、资产、组织机构、财务、人员等方面建立相应的内控机制，融合提升两个企业各自优势。

4、交割日后，标的公司应根据受让方要求和相关法律法规的规定向受让方提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合受让方的年度和专项审计工作。

（七）违约条款

1、出让方和标的公司承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使标的公司或受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任（本协议各方另有约定的除外），包括但不限于：因标的公司未依法及时充分地缴纳标的公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险

金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚。

2、出让方逾期将约定的标的公司的股份过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按未过户标的股份对应转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了按照股权转让价款的10%支付违约金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。

3、受让方逾期支付股份转让对价（指逾期足额支付现金或逾期完成支付股份、可转换公司债券的发行及登记至出让方名下）的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议。出让方选择解除本协议的，受让方除了按照股权转让价款的10%支付违约金外，还应当赔偿因此给出让方造成的损失。

4、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和补偿，如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。

5、在本协议签署之日起的3年内，如果任何一方的上述陈述和保证的任何部分被发现存在任何错误、遗漏、误导或不真实，则该另一方有权要求违反陈述和保证的一方对该损失、损害、成本或费用进行足额赔偿。

（八）协议生效与变更

1、本协议经各方法定代表人或授权人签署、盖章（自然人为签名）后成立。

2、本协议项下各方的声明与承诺条款、保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）本协议获得出让方中的所有自然人签署；

（2）本协议获得出让方中的所有机构批准；

（3）本协议获得受让方股东大会批准；

（4）深交所审核通过并经中国证监会注册本次交易。

3、对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。

4、发生下列情况之一时，本协议可以变更或解除：

（1）由于不可抗力原因致使本协议无法履行；

（2）因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除本协议；

（3）因一方严重违约导致本协议无法履行；

（4）本次交易未通过中国证监会注册。

5、本协议的变更和解除不影响各方追究违约责任和要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议给一方造成损失的，应由有过错的一方承担赔偿责任，但因本协议约定或依照法律或本协议的规定可以免除责任的情况除外。

6、本协议为办理标的公司股份转让事宜的根本性法律文件，为双方的真实意思表示，是双方必须无条件遵守的约定，除非双方另行签订书面协议明确终止或变更本协议，或依约单方解除本协议，否则不得以其他协议或合同改变本协议的任何约定。为履行本协议，完成股份变更登记手续，各方可能需要另行签订股份转让协议或补充协议作为工商部门或其他有权部门的备案文件，均不得视为对本协议的变更或替代。

7、本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。各方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。

二、业绩补偿协议主要内容

本协议甲方系汇金科技，乙方系梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息（以下简称“业绩承诺人”）。

（一）业绩承诺

1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定及上市公司的会计政策和会计估计。

2、承诺净利润指经审计的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在承诺期内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司承诺期内年度的实际净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润）情况进行审核，并出具《专项审核报告》；标的公司在各承诺期内年度的实际净利润以《专项审核报告》结果为依据确定。

2、业绩承诺人承诺卓沃网络2020年度、2021年度、2022年度经年度审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币2,340万元、3,140万元、3,950万元。

（二）业绩补偿方式

1、当2020年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧2,340万元×100%），则业绩承诺人当期可解锁股份及可转换公司债券全部解锁。当2020年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜2,340万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。

2、当2020-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的100%（≧5,480万元×100%），则业绩承诺人当期累计解锁股份及可转换公司债券可进行解锁。

当2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜5,480万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。

3、当2020-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧9,430万元），则业绩承诺人剩余未解锁股份及可转换公司债券全部予以解锁。

4、当2020-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜9,430万元），则业绩承诺人按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份外的其他股份全部予以解锁）。

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺人应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量、应补偿可转换公司债券数量或应补偿的现金数。

业绩承诺人应当以连带责任方式对上市公司承担补偿责任。

应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。

5、补偿顺序：

（1）股份、可转换公司债券补偿

由业绩承诺人优先以其通过本次交易取得对价股份及可转换公司债券（业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以可转换公司债券补偿）进行补偿（直至业绩承诺人通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止），由业绩承诺人按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券进行补偿，即：

业绩承诺人应补偿股份数＝业绩承诺人应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺人应补偿可转换公司债券数＝业绩承诺人应补偿金额÷100。若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。

根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺人应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。根据上述公式计算应补偿可转换公司债券数时，若计算的应补偿可转换公司债券数存在小数点的情形，应当向上取整数。

（2）现金补偿

业绩承诺人实际能够补偿的股份及可转换公司债券数量不足以补偿的部分，由业绩承诺人按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：

应补偿现金金额=应补偿金额-业绩承诺人合计已补偿股份数量×本次发行价格－业绩承诺人合计已补偿可转换公司债券数量×100。

（三）补偿的实施

如果业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股份及可转换公司债券补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定业绩承诺方承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据本协议由业绩承诺方以股份及可转换公司债券方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份及可转换公司债券回购注销事宜。业绩承诺方补偿的股份及可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份及可转换公司债券回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份及可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专

门账户并对该等股份及可转换公司债券进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

根据本协议由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额—（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总额+100×补偿期内已补偿可转换公司债券总额+补偿期间内已补偿现金总金额）。

（四）超额业绩奖励

在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润超过累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司应将超过部分的30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%，奖金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司执行董事或董事会确定，并报上市公司董事会审议通过，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（五）锁定期

1、业绩承诺人在本次交易中取得的上市公司股份、可转换公司债券应遵守中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份、可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让（但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份及可转换公司债券除外），亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

2、除了上述约定外，上市公司同意业绩承诺人在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按24.8144%、33.2980%、41.8876%比例分三期解除限售（本协议另有约定的情形除外），具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁股份
第一期	上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2020年的实际净利润达到或超过2020年承诺净利润的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁。若标的公司2020年的实际净利润数低于2020年的承诺净利润数，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向业绩承诺人发行的股份*2020年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润
第二期	上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2021年实际净利润之和达到或超过2020年至2021年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁； 若标的公司2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向业绩承诺人发行的股份*2020年度以及2021年度承诺净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润
第三期	上市公司在指定媒体披露标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2022年实际净利润之和达到或超过2020年至2022年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但业绩承诺人已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。	本次向业绩承诺人发行的股份*100%

3、上市公司同意业绩承诺方在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换公司债券应按24.8144%、33.2980%、41.8876%比例分三期解除限售，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁可转债
第一期	上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2020年的实际净利润达到或超过2020年承诺净利润的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁。若标的公司2020年的实际净利润数低于2020年的承诺净利润数，则本期可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向业绩承诺方发行的可转换公司债券*2020年度承诺净利润/业绩承诺期累计承诺净利润
第二期	上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2021年实际净利润之和达到或超过2020年至2021年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若标的公司2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则本期可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。	本次向业绩承诺方发行的可转换公司债券*2020年度以及2021年度承诺净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润
第三期	上市公告在指定媒体披露标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2022年实际净利润之和达到或超过2020年至2022年承诺净利润之和的100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但业绩承诺人已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。	本次向业绩承诺方发行的可转换公司债券*100%

（注：业绩承诺人通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。）

4、最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，业绩承诺方应当根据本协议约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，业绩承诺方所持股份及可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

5、在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约

定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

6、业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份及可转换公司债券的解锁除应遵守本协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份及可转换公司债券补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份及可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余股份及可转换公司债券可予以解锁。

（六）可转换公司债券

1、可转换公司债券的期限：本次交易中，上市公司向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的可转换公司债券的期限为六年。

2、本次交易中，上市公司向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

3、可转换公司债券的回售：本次发行的可转换公司债券的最后三个计息年度，如果上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（不含达到提前回售权行使条

件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

4、可转换公司债券的转股价格向下修正：在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席上市公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不得低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。修正后的转股价格亦应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

5、可转换公司债券的转股价格向上修正：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

6、可转换公司债券的利率：可转换公司债券的利率为0.10%/年。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本交易发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息；在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、可转换公司债券到期赎回：在本次交易发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券；赎回价格为赎回的可转换公司债券对应的本金及其最后一个计息年度的利息。

第九节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务。不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类行业，符合国家产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

本次交易完成后，上市公司总股本未超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司董事会对天健兴业出具的《资产评估报告》进行审议后认为：本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易的交易价格是参考证券期货相关业务资格的评估机构的最终资产评估结

果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为卓沃网络100%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，卓沃网络成为上市公司全资子公司。卓沃网络具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，汇金科技的控股股东、实际控制人未发生变化，汇金科技控股股东陈喆出具了承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保汇金科技在采购、生产、销售等方面保持独立，使汇金科技具有完全和完整的独立经营能力。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项规定。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为陈喆，实际控制人为陈喆。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，卓沃网络将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。

（2）有利于上市公司减少关联交易

本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为上市公司子

100.00%控股公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，卓沃网络的股东卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈喆已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（3）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。上市公司控股股东、实际控制人、卓沃网络的控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（4）有利于上市公司增强独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，交易标的实际控制人出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易完成后不会产生上市公司与其控股股东、实际控制人的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

汇金科技最近一年财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 442ZA5470号），最近一期财务报表未经审计。

综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产为卓沃网络100%股权，标的公司独立运营、资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性，标的资产属于权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。

（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为卓沃网络的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批已在《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批风险做出了提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时上市公司实际控制人及标的公司实际控制人也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答的要求

《重组办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

《适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

上市公司本次募集配套资金不超过25,000.00万元，不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，其中补充流动资金额度不超过募集配套资金总额的50%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关问题与解答的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关问题与解答的规定。

（六）本次交易符合《重组审核规则》相关规定的说明

1、本次交易符合《重组审核规则》第七条规定

《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，与上市公司同属于软件和信息技术服务业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》第七条规定。

2、本次交易符合《重组审核规则》第二十一条的规定

本次标的资产所属行业符合创业板定位，亦属于同行业并购。上市公司和标的公司主营业务具有协同效应，具体情况详见本报告书“第一节、二、（二）加强优势互补，促进上市公司与标的公司整体协同发展”。上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，有利于增强上市公司的整体竞争力，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。

本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司已在《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》第二十一条的规定。

3、本次交易符合《重组审核规则》第二十二条的规定

（1）上市公司具有明确可行的发展战略

上市公司始终坚持“以客户为中心、市场为导向，为客户创造价值”的核心价值理念，精准企业定位，精准客户定位、精准产品定位，因势而变，强化执行，实现企业健康发展。上市公司聚焦金融行业内控风险防范，坚持自主创新，同心多元化，产品研发紧跟金融行业及金融科技发展趋势，销售一代、研发一代、预研一代，努力为客户创造价值。上市公司秉承“内生增长、外延发展”的双轮驱动战略：对内加大科研投入力度，创新发展金融科技，持续储备技术与产品；对外利用资本市场平台，积极整合资源，实现资本推动产业有质量的发展。

（2）上市公司不存在不当市值管理行为

经核查，上市公司不存在不当市值管理行为。

（3）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划。

（4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易目的是完善上市公司金融行业信息化的整体服务能力，加强优势互补，促进上市公司与标的公司协同发展，进而增强上市公司盈利能力。

本次交易的交易价格是参考证券期货相关业务资格的评估机构的最终评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。

（5）本次交易没有违反国家相关产业政策

标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务。不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类行业，符合国家产业政策。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》第二十二条的规定。

4、本次交易符合《重组审核规则》第二十三条的规定

（1）本次交易定价合理，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经过双方的充分博弈，交易价格不存在显示公平的情形；

（2）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取具有一定的合理性；

（3）标的公司股权历史转让情况详见“第四节、二、（二）最近三年增资及股权转让情况”，该次转让为0元转让，不具有市场参考性；

（4）本次交易的估值水平与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异；

（5）商誉确认符合会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》第二十三条的规定。

5、本次交易符合《重组审核规则》第二十四条的规定

（1）根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度的承诺盈利数分别不低于2,340.00万元、3,140.00万元、3,950.00万元，该业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；

（2）主要交易对方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；

（3）根据上市公司与主要交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组审核规则》第二十四条的规定。

（七）本次交易符合《持续监管办法》相关规定的说明

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，与上市公司同属于软件和信息技术服务业，符合本条规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定且符合《重组办法》第四十五条的规定。

《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定；且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。本次发行可转换公司债券购买资产的可转债初始转股价格参照股份发行价格即13.77元/股。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条及《重组办法》第四十五条的相关规定。

（八）本次发行可转换公司债券购买资产符合《持续监管办法》、《重组办法》、《重组审核规则》的相关规定

《重组审核规则》第九条规定：“上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款”。

《持续监管办法》第二十四条规定：“上市公司发行优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合并的，参照适用本办法；本办法没有规定的，适用《重组办法》等有关规定”。《持续监管办法》未对发行定向可转债购买资产中的转股价格及限售期限作出规定，应适用《重组管理办法》。

本次交易中，购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格、限售期及向下修正条款的确定，具体详见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之

“三、发行可转换公司债券购买资产情况”。不适用《发行注册管理办法》第六十三条、第六十四条的规定。

综上，本财务顾问认为，本次交易中发行可转换债券购买资产符合《持续监管办法》、《重组办法》、《重组审核规则》的规定。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》相关规定的说明

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不向特定对象发行股票情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，本独立财顾问认为，本次募集配套资金发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，符合《发行管理办法》第十二条募集资金使用应当符合的下列规定：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

经核查，本独立财顾问认为，本次募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条的规定

《发行注册管理办法》第五十五条规定“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

《发行注册管理办法》第五十六条规定“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。”

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定投资者，且拟发行股份价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行证券符合《发行注册管理办法》第五十五、五十六条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条规定

《发行注册管理办法》第五十七条规定“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日，股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入境内外战略投资者。”

《发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

上市公司本次发行股份募集配套资金将根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行证券符合《发行注册管理办法》第五十七条及第五十九条规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定。

（十）本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，标的公司资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价和可转换债券定价分析

（一）标的资产定价的合理性分析

1、资产评估的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评估参数取值的合理性

（1）评估机构的独立性

上市公司聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）评估参数取值的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。

2、本次交易定价的公允性

（1）本次交易定价依据

本次交易标的评估机构为天健兴业。根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估以2020年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用基础法和收益法，并以收益法确定评估结论。

本次交易标的资产交易价格以天健兴业对标的资产评估结果为基础由交易双方协商确定，卓沃网络100%股权评估值为36,800.00万元，经双方协商确定后交易价格为人民币36,800万元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法利益。

（2）本次交易定价公允性分析

① 标的公司的市盈率

根据评估基准日标的公司100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：

项目	2020年	2021年	2022年
标的公司承诺实现净利润（万元）	2,340.00	3,140.00	3,950.00
标的公司100%股权评估值（万元）	36,800.00
标的公司100%股权交易价值（万元）	36,800.00

项目	2020年	2021年		2022年
交易市盈率（倍）	15.73	11.72		9.32
平均承诺实现净利润（万元）	3,143.33
三年承诺期平均利润市盈率（倍）	11.71
2019年净利润（万元）	卓沃网络单体		1,120.76
	以卓沃信息与卓沃网络合并口径计算		1,557.55
相对于前一完整年度的市盈率（倍）	卓沃网络单体		32.83
	以卓沃信息与卓沃网络合并口径计算		23.63

② 从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性标的公司从事业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，根据上市公司公开资料，选取所属证监会行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”中公司属性为民营企业的A股上市公司，同时剔除了市盈率为负或高于100倍的上市公司，卓沃网络的同行业上市公司共96家，截至2020年4月30日，同行业可比A股上市公司的市盈率统计情况如下表所示：

项目	市盈率
96家同行业A股上市公司中位数（倍）	57.18
96家同行业A股上市公司算数平均数（倍）	55.66
标的公司	三年承诺期平均利润市盈率（倍）	11.71
	相对于前一完整年度的市盈率（倍）（卓沃网络单体）	32.83
	相对于前一完整年度的市盈率（倍）（卓沃信息与卓沃网络合并口径计算）	23.63

注：可比上市公司市盈率来源于WIND资讯交易日期为2020年4月30日的市盈率（TTM）。

本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均数与中位数，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。

③ 从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性

本次交易中，可比交易案例估值情况如下：

上市公司

标的公司

标的公司作价 (万元)

相对于前一完整年度的市盈率（倍）

承诺期平均利润市盈率（倍）

上市公司	标的公司	标的公司作价 (万元)	相对于前一完整年度的市盈率（倍）		承诺期平均利润市盈率（倍）
新力金融	手付通	40,350.00	22.14		13.46
荣科科技	今创信息	30,000.00	13.99		10.00
国农科技	智游网安	128,100.00	22.29		10.70
算术平均值			19.47		11.39
卓沃网络		36,800.00	卓沃网络单体	32.83	11.71
			卓沃信息、卓沃网络合并口径计算	23.63

标的公司本次交易作价市盈率水平与同行业可比交易案例较为接近，总体来看，卓沃网络的交易作价是公允的、合理的。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（二）关于购买资产发行股份定价合理性的核查

根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%、90%的具体情况如下表所示：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×80%（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	15.49	12.40	13.95
定价基准日前60交易日均价	15.29	12.24	13.77

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×80%（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前120交易日均价	15.86	12.69	14.28

本次发行股份购买资产发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定；且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份发行定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（三）关于购买资产发行可转换债券定价合理性的核查

本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即13.77元/股。

对于本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券，交易双方约定了向上/向下修正条款、回售条款等特殊安排，具体内容详见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“三、发行可转换公司债券购买资产的情况”部分，提请投资者注意。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券转股价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（四）募集配套资金定价合理性的核查

本次交易中，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25,000.00万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的股票发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金的股份发行定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次购买资产及募集配套资金发行股份或可转换公司债券的发行价格或转股价格定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

四、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素分析

本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。与此同时，银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的标的公司带来了较大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。

通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。

2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

本次交易完成后，卓沃网络将成为上市公司的全资子公司，标的公司的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升上市公司市场拓展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

3、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

2019年末及2020年4月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

（1）资产结构分析

单位：人民币 万元

项目

2020年4月30日

2019年12月31日

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2019年12月31日和2020年4月30日的资产总额增幅分别为48.96%和51.39%。本次交易完成后，上市公司资产规模有所增大，非流动资产增幅较大，主要系本次收购商誉大幅增加所致。

（2）负债结构分析

单位：人民币 万元

	交易前	交易后备考数	增幅	交易前	交易后备考数	增幅
流动资产：
货币资金	6,399.01	8,504.39	32.90%	12,015.52	12,682.21	5.55%
交易性金融资产	15,588.19	16,093.63	3.24%	11,026.25	12,031.69	9.12%
应收票据	58.06	58.06	0.00%	668.52	668.52	0.00%
应收账款	12,331.57	13,619.56	10.44%	12,221.75	13,377.31	9.45%
预付款项	474.65	510.14	7.48%	255.57	267.40	4.63%
其他应收款	357.71	875.06	144.63%	298.10	1,551.75	420.55%
存货	5,482.70	5,482.70	0.00%	4,482.73	4,482.73	0.00%
其他流动资产	6,320.76	6,320.76	0.00%	11,101.99	11,113.07	0.10%
流动资产合计	47,012.66	51,464.30	9.47%	52,070.43	56,174.67	7.88%
非流动资产：
长期应收款	-	-		-	-	-
长期股权投资	-	-		-	-	-
其他权益工具投资	-	-		-	-	-
投资性房地产	-	-		-	-	-
固定资产	1,019.45	1,059.27	3.91%	1,089.43	1,136.27	4.30%
在建工程及工程物	25,452.75	25,452.75	0.00%	23,639.73	23,639.73	0.00%
无形资产	1,035.44	2,318.18	123.88%	1,063.69	2,463.04	131.56%
开发支出	-	-		-	-	-
商誉	-	32,774.54		-	32,774.54	-
长期待摊费用	62.60	62.60	0.00%	76.67	76.67	0.00%
递延所得税资产	359.23	368.08	2.46%	346.79	379.54	9.44%
其他非流动资产	90.55	90.55	0.00%	62.44	62.44	0.00%
非流动资产合计	28,020.02	62,125.96	121.72%	26,278.76	60,532.23	130.35%
资产总计	75,032.68	113,590.26	51.39%	78,349.19	116,706.90	48.96%

项目	2020年4月30日			2019年12月31日
	交易前	交易后备考数	增幅	交易前	交易后备考数	增幅

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至2019年12月31日和2020年4月30日的负债总额增幅分别为113.21%和168.32%。其中非流动负债中其他非流动负债增幅较大，主要为本次交易应向交易对方支付的现金对价。

（3）本次交易完成后偿债能力分析

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较

流动负债：
应付账款	5,077.25	5,078.06	0.02%	8,126.33	8,127.97	0.02%
预收账款	-	-		347.32	1,494.20	330.21%
合同负债	320.74	783.04	144.14%	-	-	-
应付职工薪酬	525.32	695.82	32.46%	1,017.02	1,190.98	17.10%
应交税费	84.70	240.83	184.33%	169.75	231.12	36.15%
其他应付款	1,063.47	2,246.33	111.23%	1,079.11	1,507.62	39.71%
持有待售的负债	-	-		-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-		-	-	-
其他流动负债	-	-		-	-	-
流动负债合计	7,071.47	9,044.09	27.90%	10,739.54	12,551.90	16.88%
非流动负债：
预计负债	762.80	762.80	0.00%	802.70	802.70	0.00%
递延收益	-	-	-	-
递延所得税负债	13.23	209.79	1485.71%	-	214.72	-
其他非流动负债	-	11,040.00	-	-	11,040.00	-
非流动负债合计	776.03	12,012.59	1447.95%	802.70	12,057.42	1,402.11%
负债合计	7,847.50	21,056.68	168.32%	11,542.24	24,609.32	113.21%

项目	2020年4月30日			2019年12月31日
	交易前	交易后备考数	增幅	交易前	交易后备考数	增幅
流动比率（倍）	6.65	5.69	-14.44%	4.85	4.48	-7.63%
速动比率（倍）	5.87	5.08	-13.46%	4.43	4.12	-7.00%
资产负债率	10.46%	18.54%	-	14.73%	21.09%	-

大其他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。

综上，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然上市公司各项资产、负债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹集公司未来发展所需资金。本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析

（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势

① 经营管理优势

本次交易完成之后，上市公司整体规模得到提升，其优秀的管理技术、人才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。卓沃网络成为上市公司全资子公司之后，上市公司将把卓沃网络纳入上市公司的管理体系下，将有效的提高卓沃网络的经营管理水平，推动卓沃网络的进一步发展。

② 融资渠道优势

卓沃网络通过本次交易成为上市公司全资子公司之后，上市公司在资本市场较强的融资能力能够为卓沃网络业务的进一步发展壮大提供充分的资金保障，提高卓沃网络的盈利能力。同时上市公司较强的资本实力也能够有效的提高卓沃网络的市场竞争力和抗风险能力。

③ 风险抵御优势

上市公司主要向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的相关软件产品开发和系统集成信息技术服务，目前软件产品主要为嵌入式软件，银行理财子公司的信息化建设主要在于前中台计算机应用软件领域，上市公司亟需扩充自

身业务能力，在非嵌入式软件和信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力。而标的公司是一家专业服务于金融业务资产管理领域的软件和信息服务供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务所需的全套中台管理、风险控制、监测等软件能力，基本覆盖客户全部中台业务，能够为银行理财子公司实现当前市场流行的整体信息化“大中台”运营架构的搭建和实施。本次交易完成后，上市公司与标的公司在金融科技软件开发领域、市场互补性，以及新兴技术应用持续研发等方面呈现显著的协同效应。能够与上市公司在技术研发与市场范围上形成互补，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。

（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是上市公司与标的公司向对方原有客户群体的交互渗透将考验上市公司的协调管理能力。上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。

5、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况

根据致同所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2019年1月1日已经完成，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成按产品分类情况如下表所示：

（1）2020年1-4月收入构成

单位：人民币 万元

项目	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比
银行自助设备现金管理系统	1,330.67	29.47%	1,330.67	21.37%
银行现金流转内控系统	1,248.78	27.66%	1,248.78	20.05%
银行印章管理系统	761.55	16.87%	761.55	12.23%
银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案	684.73	15.16%	684.73	10.99%
银行移动金融解决方案	0	0.00%	0	0.00%
全资产投资管理系统（新）	-		920.27	14.78%
数据中心与数据中台（新）	-		377.65	6.06%
风控绩效系统（新）	-		149.06	2.39%

项目	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比
信息披露与监管报送系统（新）	-		136.63	2.19%
资产配置管理系统（新）	-		85.22	1.37%
从业人员证券投资管理系统（新）	-		13.73	0.22%
其他	489.67	10.84%	519.97	8.35%
合计	4,515.40	100.00%	6,226.26	100.00%

（2）2019年度收入构成

单位：人民币 万元

项目	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比
银行自助设备现金管理系统	10,359.67	52.71%	10,359.67	44.30%
银行现金流转内控系统	4,625.33	23.53%	4,625.33	19.78%
银行印章管理系统	2,532.24	12.88%	2,532.24	10.83%
银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案	2,053.01	10.45%	2,053.01	8.78%
银行移动金融解决方案	0	0	0	0.00%
全资产投资管理系统（新）	-	-	1,609.42	6.88%
数据中心与数据中台（新）	-	-	1,248.99	5.34%
风控绩效系统（新）	-	-	73.58	0.31%
信息披露与监管报送系统（新）	-	-	242.22	1.04%
资产配置管理系统（新）	-	-	262.34	1.12%
从业人员证券投资管理系统（新）	-	-	29.14	0.12%
其他	84.05	0.43%	351.03	1.50%
合计	19,654.29	100.00%	23,386.96	100.00%

上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业。本次交易完成后，汇金科技的主营业务收入将大幅增长，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润；同时上市公司主营业务构成获得进一步优化，将有效提升上市公司对金融行业信息化的整体服务能力，也增强了上市公司抗风险能力和可持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施

（1）交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有卓沃网络100%股权，届时，上市公司将委派执行董事（若届时成立董事会则委派董事）及1名财务负责人。标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。

① 业务方面：交易完成后，标的公司将开拓银行子公司客户市场，为其提供信息化建设服务，汇金科技也将向非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果，同时进一步发挥二者在金融科技软件开发领域、市场互补性，以及新兴技术应用持续研发等方面协同效应。

② 资产方面：本次交易后，卓沃网络成为上市公司100%持股子公司，继续保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产。汇金科技将利用上市公司平台优化资源配置，提升卓沃网络的资产管理水平，增强企业核心竞争力。

③ 财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一管理和监控。把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。上市公司将向标的公司委派1名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保证会计信息质量。同时汇金科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。

④ 人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组标的公司的核心管理团队，充分发挥现有管理团队积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性。上市公司与卓沃网络形成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。

⑤ 机构方面：本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，上市公司将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理

制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公司的经营效益。

（2）整合风险及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，尤其是管理模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。由于现有管理模式的多方差异，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。

为了应对上述整合风险，上市公司制定相应管理控制措施如下：

① 统一强化内部控制

把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司，在制度、内控、管理等方面形成有机整体，提高卓沃网络整体决策水平和抗风险能力。上市公司加强对卓沃网络的监督和管理，保证上市公司日常经营的知情权。

② 保持卓沃网络现有管理团队的稳定性

对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。

③ 建立良好的沟通协调机制

后续上市公司将与卓沃网络建立通畅沟通机制，通过定期组织召开高级管理人员会议实施对标的公司的监督和管理，了解卓沃网络的经营状况，降低信息不对称的风险。双方积极开展先进管理经验分享，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。

2、交易当年和未来两年的发展计划

上市公司本次收购卓沃网络100%股权，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，标的公司将加大开拓银行子公司客户市场力度，为其提供信息化建设服务，汇金科技也将向非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果，充分发挥上市公司和标的公司在市场资源共享、研发合作、技术支持方面的协同优势，增强综合竞争优势，提升上市公司整体的持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：

项目	2020年4月30日/2020年1-4月			2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产（万元）	75,032.68	113,590.26	51.39%	78,349.19	116,706.90	48.96%
归属于上市公司的所有者权益 （万元）	67,360.87	92,709.27	37.63%	66,972.52	92,263.15	37.76%
营业收入（万元）	4,515.40	6,226.26	37.89%	19,654.29	23,386.96	18.99%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	386.13	1,152.57	198.49%	2,011.83	2,823.88	40.36%
流动比率（倍）	6.65	5.69	-14.44%	4.85	4.48	-7.63%
速动比率（倍）	5.87	5.08	-13.46%	4.43	4.12	-7.00%
资产负债率	10.46%	18.54%	-	14.73%	21.09%	-
基本每股收益（元）	0.02	0.04	178.29%	0.08	0.10	30.77%

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额

从财务状况来看，本次交易完成后，由于本次交易形成商誉导致上市公司资产总额上升，尽管流动比率及速动比率略有下降，本次交易对上市公司偿债能力影响较小。

本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润增厚，每股收益增幅较大，不存在因本次交易导致每股收益摊薄的情形。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易中拟募集配套资金部分用于支付现金购买卓沃网络100%股权的需求，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析见本报告的本节“四、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

1、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司

运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。

2、本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。确保上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（5）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将进一步完善上市公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与上市公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。上市公司建立了《独立董事制度》，该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了上市公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东的利益。

（6）利益相关者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。

（7）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和上市公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将有所提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

本次交易过渡期损益安排、资产交割安排、协议生效与变更约定及违约责任内容详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、购买资产协议主要内容”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。

七、本次交易构成关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

根据标的公司实际控制人陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。

本次交易完成后，梁邦龙，陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，则根据《上市规则》的规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。

（二）本次交易的必要性分析

上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。与此同时，银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的标的公司带来了较大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。

通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

虽然根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但本次交易关联方梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息为上市公司本次交易后持股5%以上股东，构成与上市公司的关联方。上市公司在召集董事会审议相关议案，以及未来召开股东大会审议相关议案时，前述关联方尚未持有上市公司股份，不具有表决权利。

本次交易上市公司在召集董事会审议相关议案，以及未来召开股东大会审议相关议案时均按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定履行合法程序，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司贯彻发展战略、完善业务布局、提升盈利能力；关联交易履行的审议程序合规，维护上市公司全体股东的利益，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

根据《业绩补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议主要内容”。同时，业绩承诺方承诺：“本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的依照《珠海汇金科技股份有限公司与梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息技术（上海）有限公司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》约定尚未解除限售的珠海汇金科技股份有限公司股份、可转换公司债券（包括本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）。”

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，符合《重组办法》第三十五条的规定，本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

九、上市公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

十、本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

根据《重组办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经核查，本独立财务顾问认为，汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买卓沃网络100%股权。在本次重组前12个月内，上市公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应数额。

十、关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

（一）本次交易摊薄即期回报影响

根据致同所出具的致同专字(2020)第442ZA07320号《备考审阅报告》以及上市公司2019年年度报告、2020年1-4月财务报表，本次交易前，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.08元、0.02元，本次交易后，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.10元、0.04元。本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、加强标的资产整合，提升上市公司盈利能力

本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，充分发挥协同效应，结合上市公司与标的公司各自的技术优势和市场优势，提升合并后上市公司的盈利能力及股东回报能力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将

充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

5、上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

③ 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④ 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤ 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥ 自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

⑦ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

6、上市公司控股股东、实际控制人为确保本次重组填补即期回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

本人承诺在持续作为珠海汇金科技股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查

根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十二、关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

汇金科技于2020年6月29日起停牌。本次自查期间为重大资产重组申请停牌之日前六个月至停牌前一日止（即2019年12月24日至2020年6月24日）（简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女（年满18周岁）。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告，上述自查范围内人员在自查期间买卖汇金科技股票的情况如下：

“江海证券－景从青锋9号私募证券投资基金－江海证券江景1号单一资产管理计划” 股东账号为0899211545的账户在上述期间内买卖股票，具体情况如下：

变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	交易方向
2020年4月9日	1,400.00	1,400.00	买入
2020年4月10日	-1,400.00	0.00	卖出
2020年4月27日	2,900.00	2,900.00	买入
2020年4月30日	-2,900.00	0.00	卖出

江海证券对上述股票买卖情况的说明如下：“江海证券－景从青锋9号私募证券投资基金－江海证券江景1号单一资产管理计划”股东账号为0899211545的账户在上述期间内买卖股票，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前，相关买卖行为不违反内部、外部规定中的要求。江海证券建立了《信息隔离墙制度》和《内幕信息管理制度》等制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。江海证券上述账户买卖汇金科技股票行为与汇金科技股份本次交易不存在关联关系，江海证券不存在公开或泄露相关信息情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他机构和个人在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次

交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划本次交易，公司股票自2020年6月29日开始停牌，本次停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：

日期	停牌前一个交易日（2020/6/24）	停牌前第21个交易日（2020/5/27）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	16.17	14.57	10.98%
创业板综指（399102.SZ）	2,639.54	2,321.16	13.72%
证监会软件信息技术（883169.WI）	9,652.30	8,601.14	12.22%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	-2.74%
剔除同行业板块影响后涨跌幅	-1.24%

汇金科技股价敏感重大信息公布前20个交易日内（即2020年5月27日收盘至2020年6月24日收盘期间），汇金科技股票收盘价累计涨跌幅为10.98%，同期创业板综指累计涨跌幅为13.72%，同期证监会软件信息技术（883169.WI）涨跌幅为12.22%。汇金科技股票收盘价在上述期间内，剔除创业板综指上浮

13.72%因素后，波动幅度为-2.74%；剔除证监会软件信息技术（883169.WI）上

浮12.22%因素后，波动幅度为-1.24%。剔除大盘因素影响，公司股价在股票停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，汇金科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

十四、本次交易中，汇金科技、江海证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；汇金科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不涉及私募投资基金，无需进行私募基金备案。

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等文件的要求，江海证券按照《江海证券有限公司投资银行股权业务内核工作管理办法》等制度对拟向深交所报送的本次重组申请文件实施了必要的内部审核程序。具体内核工作程序如下：

1、申请文件受理

业务部门将申请文件报送风险控制部，应报送的材料为（包括但不限于）：

（1）拟向监管机构申报的全套项目申请文件

（2）经问核人员和被问核人员确认的问核表

（3）公司要求的其他文件

2、安排内核会议

风险控制部安排召开内核会议，由不少于7名内核委员组成审核小组对项目进行审核，其中，来自内部控制部门的委员人数不得少于三分之一且至少应有1名合规管理人员。风险控制部负责将全套内核材料送达本次参会内核委员。

3、内核委员审核项目

参会内核委员原则上在内核会议召开前一日将审核意见以书面形式汇总到风险控制部。

4、召开内核会议

内核委员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核委员应委托他人出席。每次会议委托他人出席的内核委员不得超过2名。不能亲自出席的委员超过2名的，可调整会议时间，另行召开会议。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

5、内核会议召开之后，发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

6、内核委员应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

7、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。表决采取记名投票形式，投票类型分两种：同意以及不同意。经委员表决，同意的票数达到三分之二即为通过；否则为不通过。

8、内核会议召开后，如有书面反馈意见的，风险控制部应当及时反馈给项目组。项目组应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，出具内核意见回复，并连同申请材料的修改情况以书面文件或电子文件报送给风险控制部。风险控制部将回复文件发送给本次内核会议成员确认。

9、内核通过且所附的审核意见落实后，风险控制部出具内核决议，并经内核委员确认，报内核负责人批准。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，江海证券对本次重组报告书的内核意见如下：

经本次会议审议，同意出具珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易财务顾问专业意见。

第十一节 独立财务顾问结论意见

经核查《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同内容合法，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。；

6、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次购买资产及募集配套资金发行的股份或可转换公司债券的发行价格或转股价格定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

7、本次交易完成后，有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的持续发展能力，公司治理机制健全发展，上市公司的市场地位将有所提高，不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司贯彻发展战略、完善业务布局、提升盈利能力；关联交易履行的审议程序合规，维护上市公司全体股东的利益，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，符合《重组办法》第三十五条的规定，本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定；

10、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

11、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

12、本次交易相关内幕知情人不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况；

13、本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，汇金科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准；

14、上市公司在本次重组前12个月不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况；

15、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

16、本次交易各方不涉及私募投资基金，无需进行私募基金备案。

（本页无正文，为《江海证券有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：

宋潇如

项目主办人：：

李帅霖 刘 驰

业务部门负责人：

陈慧波

内核负责人：

葛 新

法定代表人或授权代表（签字）：

赵洪波

江海证券有限公司

年 月 日