珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-122
珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192418号）（以下简称“《反馈意见》”），并于2019年9月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-113）。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对《重组报告书》进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了尚通科技企业短信和云呼叫中心业务对技术替代风险的应对措施。详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（五）影响行业发展的有利因素和不利因素”。
2、补充披露了尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响；报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”。
3、补充披露了主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）方合作商的依赖情况及应对措施；第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、间接采购的商业合理性。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（四）尚通科技的商业模式”之“1、PaaS企业短信服务模式”。
4、补充披露了报告期内前五大客户具体类型（合作商或直销客户）、报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性，尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，及合同续签情况；报告期内与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商、合作商客户最终销售实现情况。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”。
5、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性影响；陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施；上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险；结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”、“第十二章 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”。
6、补充披露了根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间是否存在一致行动关系；彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效以及对上市公司控制权的影响；新余尚为、新余亿尚是否专为本次
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。详见《重组报告书》“第二章 交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三）交易对方之间的关联关系”、“第二章 交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）交易对方简介”。
7、补充披露了结合挂牌时点、相关信息披露内容，标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性；结合股转系统有关摘牌的规定，尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排；补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，及差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效；尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“十、其他需说明的事项”、“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第三章 本次交易的标的资产”之“六、尚通科技报告期内主要财务情况”。
8、补充披露了结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“九、募集配套资金的用途”和“第五章 非现金支付情况”之“三、购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性”。
9、补充披露了结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性；根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）具体措施；结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益。详见《重组报告书》“第四章 标的资产评估情况”之“六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性”之“（一）2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性”、“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（二）业绩补偿”、“第五章 非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”。10、补充披露了标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其效果；标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定；对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（九）尚通科技质量控制情况”。
11、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；上市公司与标的资产协同效应的具体体现；尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定；尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，对交易完成后标的资产经营稳定性的影响及应对措施；北京尚通本次未注入原因，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响，上述未注入资产是否导致交易完成后新增关联交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（十三）尚通科技的员工情况及核心团队情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第三章 本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”中进行了补充披露。
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12、补充披露了2019年1-6月尚通科技企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况；报告期内尚通科技短彩信销售单价和采购单价的合理性、报告期内购销单价变动原因；尚通科技向运营商和第三方公司采购模式成本占比、两种模式采购短彩信的具体价格以及是否存在较大差异及原因；结合销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露了上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性；分业务补充披露报告期内尚通科技毛利率合理性。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”、“第三章 本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资料的采购情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）毛利率分析”。
13、补充披露了2019年1-6月尚通科技云呼叫业务平均用户量、采购和销售平均单价情况；报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性。详见“第四章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象” 和“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”。
14、补充披露了报告期内云呼叫业务预收款与收入的匹配性、2018年该业务收入下降但预收款增长的原因及合理性、相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。
15、补充披露了报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致，酬金计提比例、业务酬金占收入比与同行业公司的一致性。详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”之“二、主营业务成本构成”。
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16、补充披露了尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、是否存在提前确认收入的情形；尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性；应收账款增长与现金流净额的匹配性。详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”。
17、补充披露了结合向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司采购的具体内容、行业惯例、应付账款等；向上述公司预付款项账龄较长的原因，以及相关预付账款与成本的匹配性。详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”。
18、补充披露了标的资产将北京尚通出售给股东是否属于权益性交易、上述资产处置是否具有商业实质、上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。详见《重组报告书》“第三章 本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”之“1、北京尚通设立后至处置前的运营情况”。
19、补充披露了本次交易备考财务报表中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。详见《重组报告书》“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”。
20、补充披露了备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性。详见《重组报告书》“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（三）备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性”。
21、补充披露了2019年4-12月预测用户数、发送条数、销售单价、收入、毛利率的可实现性；上述指标的预测依据、预测过程；分不同业务模式补充披露在历史销售单价波动较大情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性、本次预测未分不同业务模式预测单价的原因及合理性；尚通科技挂牌后主要
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）交易估值与本次交易作价是否存在较大差异。详见《重组报告书》“第四章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”之“4、未来收益的确定”、“第四章 标的资产评估情况”之“六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性”和“第三章 本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（十四）尚通科技挂牌后主要交易估值与本次交易作价的差异、原因及合理性”。
22、补充披露了员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异；上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付；上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。详见《重组报告书》“第二章 交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）交易对方简介”之“5、新余亿尚”。
23、补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。详见《重组报告书》“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定”。
24、补充披露了根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，相关业绩奖励总额上限。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（三）超额业绩奖励”。
25、补充披露了牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况是否一致；结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。详见《重组报告书》“第十二章 其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况”。
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会审核，能否取得中国证监会核准存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2019年10月14日