证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-114
珠海汇金科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,436,000股，占公司本次回购注销前总股本的0.5628%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为39名：涉及首次授予的激励对象36名，回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票1,238,221股，回购价格为
7.9059元/股；涉及预留授予的激励对象4名（注：有1名激励对象与首次授予人员重合），回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票197,779股，回购价格为6.8147元/股。
3、公司于2019年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由255,172,848股变更为253,736,848股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，
董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经过调整，将公司首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股，将公司预留授予的限制性股票回购价格由21.18元/股调整为10.4220元/股；同时对激励对象中因个人原因离职的3名人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计99,889股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合本次解除限售条件的激励对象共计40人，可解除限售的限制性股票数量为447,501股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
11、2018年12月13日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月17日。
12、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对3名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计99,889股的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计294,872股，公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2019年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对5名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计294,872股的回购注销手续，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2019年6月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及原激励对象肖石连、王腾立因个人原因离职、已不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
16、2019年7月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。公司在巨潮资讯网和珠海特区报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销的原因
根据《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定：
1、公司2017年限制性股票激励计划的激励对象中，有2人因个人原因已离职不再具备激励资格（具体为：首次授予的激励对象肖石连，持有83,907股；预留授予的激励对象王腾立，持有149,833股），其已获授尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
2、公司《限制性股票激励计划》规定，首次授予部分解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，预留部分解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。
经审计，公司2018年营业收入为24,458.04万元，根据业绩考核要求，以公司2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率为12.16%，未满足2018年度业绩考核目标（即以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%）。所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因此，除前述离职人员外，首次授予部分激励对象持有的已获授未解锁的第二个限售期限制性股票1,154,314股，以及预留部分激励对象持有的已获授未解锁的第一个限售期限制性股票47,946股，应由公司回购注销。
（二）回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议，因公司实施完毕2017年年度权益分派方案，经调整，首次授予的限制性股票回购价格由
24.45元/股调整12.0588元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.18元/股调整为10.4220元/股。具体内容详见公司于2018年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-080）。
公司于2019年5月29日实施完毕2018年年度权益分派方案：以总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由12.0588元/股调整为7.9059元/股；公司预留授予的限制性股票回购价格由10.4220元/股调整为6.8147元/股。
综上，公司董事会回购注销首次授予的尚未解除限售的限制性股票1,238,221股，回购价格为7.9059元/股；回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票197,779股，回购价格为6.8147元/股。本次拟回购注销的限制性股
票数量共计1,436,000股，占公司目前总股本0.5628%。公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
（三）回购注销完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具瑞华验字【2019】40060003号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由255,172,848股变更为253,736,848股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票回购（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 153,587,923 | 60.19% | -1,436,000 | 152,151,923 | 59.96% |
| 二、无限售条件流通股 | 101,584,925 | 39.81% | 0 | 101,584,925 | 40.04% |
| 三、总股本 | 255,172,848 | 100% | -1,436,000 | 253,736,848 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会2019年9月30日