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五矿证券有限公司
关于中富通集团股份有限公司未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项
核查报告
二〇二二年五月
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五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司是否违反《反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告
深圳证券交易所：
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券的保荐机构，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规定，对中富通是否违反《反垄断指南》等相关文件规定进行了核查，情况如下：
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
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下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
发行人主营业务主要包括通信服务业务、信息化软件服务业务和渠道销售业务，包括为电信运营商、通信设备商、广电网络等提供通信网络建设、维护、优化服务业务及为公安机关及其他企业提供社会公共安全领域的软件开发、系统集成及技术服务，向渠道销售商销售通信终端、电子产品及部分专用设备器材，不存在提供、参与或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，理由如下：
（1）发行人的客户类型主要为电信运营商、通信设备商、政府、部队和企业，提供的产品或服务为通信网络建设及维护服务，系统集成、软件开发及技术服务，通信终端、电子产品及部分专用设备器材，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（2）发行人拥有以下网站、APP：
①发行人及其境内控股公司拥有的主要域名
通过查询工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（查询网址：https://beian.miit.gov.cn/，查询日期：查询日期：2022年5月9日），截至查询日，发行人及其境内控股公司拥有的主要域名情况如下：
| 序号 | 主办单位 | 域名 | 备案/许可证号 | 域名主要用途 |
| 1 | 中富通 | zftii.com；ftii.cn | 闽ICP备11004637号-1 | 中富通官网，主要用于业务宣传目的 |
| 2 | 中富通 | 218.207.180.200 | 闽ICP备11004637号-2 | 莆田移动网络部政企支撑中心内部办公使用 |
| 3 | 中富通 | 218.207.180.208 | 闽ICP备11004637号-3 | |
| 4 | 中富通 | 218.207.180.215 | 闽ICP备11004637号-4 | |
| 5 | 中富通 | 218.207.180.216 | 闽ICP备11004637号-5 | |
| 6 | 中富通 | 218.207.180.217 | 闽ICP备11004637号-6 |
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| 7 | 天创信息 | tchsoft.com | 闽ICP备08009175号-1 | 天创信息官网，主要用于业务宣传目的 |
| 8 | 天创信息 | shxaddr.com | 闽ICP备08009175号-3 | 天创信息用于产品宣传目的 |
| 9 | 天创信息 | gxwzzhmp.com | 闽ICP备08009175号-4 | 天创信息用于产品宣传目的 |
| 10 | 天创信息 | bszhmp.com | 闽ICP备08009175号-5 | 天创信息用于产品宣传目的 |
| 11 | 天创信息 | sdzhmp.com | 闽ICP备08009175号-6 | 天创信息用于产品宣传目的 |
| 12 | 英博达 | ibd-tek.com | 粤ICP备18156318号-1 | 英博达官网，主要用于业务宣传目的 |
注：上述域名由中富通完成备案，中国移动通信集团福建有限公司莆田市分公司将上述域名作为网络部政企支撑中心内部办公使用。发行人及其境内控股子公司所拥有的上述域名主要系发行人及其境内控股子公司的官网网址、为客户开发的内部办公管理系统，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公；发行人及其境内控股子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。发行人及其境内控股子公司所拥有的上述域名不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
②发行人及其境内控股公司拥有的主要APP
通过查询企查查（查询网址https://qcc.com/；查询日期：查询日期：2022年5月9日），截至查询日，发行人及其境内控股公司拥有的主要APP情况如下：
| 序号 | 公司名称 | APP名称 | APP简介 | 客户方 |
| 1 | 天创信息 | 芗里芗亲 | 在当前形势下，漳州市政府相关部门利用互联网技术，积极探索“互联网+群防群治”工作模式，发挥高效、便捷、扁平化的优势，采用可信的技术手段，面向热心志愿者和社会大众推出“平安漳州”APP。 涵盖：线索举报（又称为“随手拍”）、社会求助、投诉建议、 | 漳州市公安局 |
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| 典型案例、积分兑换奖励，以及协助处置、我要巡逻、群防任务、网上培训、通知通告等功能模块。 | ||||
| 2 | 天创信息 | e起采 | 按照全国治安（人口管理）系统开展“一标三实”基础信息集中采集工作方案要求，系统实现以标准地址和实有人口、实有房屋、实有单位、从业人员（简称“一标三实”）为主要内容的基础信息集中采集。 | 南安市公安局 |
| 3 | 天创信息 | E智采 | 提供标准版本一标三实采集APP供基层民警开展日常工作 | 北京三七数据技术有限公司（现更名为北京三七数字技术有限公司） |
| 4 | 天创信息 | 梧州六保察 | 梧州六保察是一款统一门户入口，集成各类应用的警用综合应用APP | 梧州市公安局 |
| 5 | 天创信息 | E警助手 | E警助手2.1.5版本上线啦！依托公安标准地址库，以门楼牌二维码扫描或地图为入口，为基层民警、协警、网格员提供动态化移动采集。将采集工作由原来的窗口采集模式，衍变为主动、全方位、科学化采集模式，最大限度地采集基础信息数据的同时，提升基层警务信息化水平。产品特色智能采集通过拍照身份证图文识别，以及门楼牌二维码扫描识别地址，可对实有人口、房屋、单位及其他社会信息等各种对象信息进行快速智能录入，并结合网络身份技术实现人证一致性核验。云搜索利用云计算的智能搜索、智能匹配等技术，对地址、房屋、单位等各种对象信息进行快速智能定位，并把房屋、单位核查到期提醒、人员流入流出变动等信息主动推送给用户。定制采集通过治安社会防控平台的可视化排版功能，设定E警助手APP的采集信息以及采集项内容。应用对接根据省厅提供的数据接口规范，通过数据安全接入平台，实现采集的信息实时上传到治安信息管理系统中，不需要民警二次采集。 | 福安市公安局、平和县公安局 |
| 6 | 天创信息 | 可信网络身份认证 | 可信身份认证是托现有二代证制证数据资源，基于身份证的网络可信身份管理体系，面向市民提供网络身份认证服务，实现各项基于网络身份认证基础应用服务，同时为各互联网业务应用系统提供相应的网络身份认证接口服务。提供人像比对认证，蓝牙ND读卡读身份证认证，网络副本身份认证三种认证模式体验。 | 成利吉（厦门）智能股份有限公司 |
天创信息拥有的上述APP系为客户开发，APP开发完成并交付客户验收后，相关管理权限亦移交给客户，客户运营APP主要用于政务服务，未向个人用户收取费用，天创信息不参与其后续运营服务且未获取APP相关数据。发行人及其境内控股子公司并未将上述APP作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情
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形。发行人及其境内控股子公司所拥有的上述APP不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（3）发行人及其境内控股子公司获取客户及销售产品或服务主要通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在平台上直接与终端客户进行结算的情形，不是在互联网平台内提供产品或服务的经营者。
综上所述，发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人不存在不正当竞争情形
根据《反垄断指南》第一条的规定，《反垄断指南》立法目的系为预防和制止平台经济领域垄断行为，规制主体为平台经济领域经营者。虽发行人主营业务不涉及平台经济，发行人不属于“平台经济领域经营者”，但即使根据《反垄断指南》的规定，发行人亦不存在不当竞争的情形，具体情况如下：
1、发行人不存在垄断协议
根据《反垄断指南》第五条的规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外”。通过查验发行人与主要客户签署的相关协议，截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
2、发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为
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发行人所属的大行业分类为“软件和信息技术服务业（I65）”，根据业务类型的不同，又可进一步细分为通信服务业和信息化软件服务业。根据发行人的说明，2019年至2022年3月，发行人源自境内的收入占比分别为97.26%、98.23%、
98.49%、97.93%，发行人境内收入比例较高，因此，发行人主营业务的地域市场为境内市场。
发行人在通信服务业和信息化软件服务业市场不构成市场支配地位，具体分析如下：
①从市场份额及市场竞争情况来看，在通信服务业，我国通信网络管理服务市场集中度低，除电信运营商下属企业占有的市场份额较大外，其他独立的专业通信网络管理服务企业规模均较小，且往往集中于特定区域，服务的客户也相对单一。行业内能够提供多网络制式、多品牌设备服务的跨地区企业较少。在信息化软件服务业，我国公安信息化行业的企业数量较多，市场竞争较为充分，整体市场集中度较低。由于公共安全信息化服务领域具有较为明显的地域性特征，因此不同区域的市场竞争主要集中在方案设计、软件开发、项目实施、运维服务等综合性服务能力较强的少数企业之间。由此可见，发行人的市场份额不具备市场支配地位。
②从经营者控制市场的能力来看，发行人通信服务业务的上游主要为通信设备制造业，下游主要为通信业；由于公司属于信息化软件服务业的细分行业公安信息化行业，所以公司上游行业为平台软件行业和半导体行业，下游行业为公安部门。发行人对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。
③从其他经营者在交易上的依赖程度来看，发行人与下游用户签订的相关业务协议亦并不包含限制用户采取其他手段或采用其他平台寻求商品或服务的条款。
④从其他经营者进入市场的难易程度来看，通信服务业领域存在技术与人才壁垒、资金壁垒、品牌壁垒、管理水平壁垒等，信息化软件服务业存在产品准入制度的壁垒、业务经验壁垒、品牌壁垒、技术壁垒等，进入壁垒较高系由行业特征决定。发行人并未对用户使用其他平台进行同类交易施加任何限制性条款，用户可通过多种方式、多个平台同时完成寻求商品或服务的目标。因此，发行人不
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具备阻碍其他经营者进入市场的能力，发行人在通信服务业、信息化软件服务业领域的市场不构成市场支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。综上所述，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《反垄断指南》第四章的规定，反垄断执法机构依据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规，对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
1、发行人报告期内的收购行为未达到经营者集中的申报标准
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加”。
通过查询发行人披露的公告及相关审计报告，发行人2018年收购天创信息68%股权、2020年收购天创信息22%股权、2021年收购英博达70%股权，上述股权收购均已办理完毕工商变更登记。
通过查询发行人的相关审计报告、财务报表及公告，天创信息2017年、2019年经审计营业收入分别为7,360.91万元、15,482.69万元，英博达2020年营业收入为631.77万元，发行人2017年、2019年、2020年经审计营业收入（合并口
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径）分别为39,012.58万元、71,366.01万元（含天创信息）、79,394.40万元。故发行人收购天创信息、英博达未达到经营者集中的申报标准，无需申报。
二、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）发行人本次募投项目基本情况
根据2021年6月28日召开的发行人2020年度股东大会会议决议、2021年12月20日召开的发行人第四届董事会第十三次会议决议，公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 通信网络服务平台升级项目 | 23,315.30 | 15,351.80 | 中富通 |
| 2 | 智慧社区平台建设项目 | 15,150.12 | 10,056.32 | 天创信息 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 17,975.00 | 11,595.00 | 富岩科技 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,996.88 | 12,996.88 | 中富通 |
| 合计 | 69,437.30 | 50,000.00 | - | |
（二）本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
本次募投项目的涉及《反垄断指南》等相关规定的情况如下表所示：
| 序号 | 募投项目名称 | 是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务 | 是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” | 是否存在不正当竞争情形 | 是否涉及经营者集中 |
| 1 | 通信网络服务平台升级项目 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 智慧社区平台 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 建设项目 | |||||
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 否 | 否 | 否 | 否 |
1、本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
本次募投项目主要为通信网络服务平台升级项目、智慧社区平台建设项目及研发中心升级建设项目，通信网络服务平台升级项目的建设内容包括总部基地运营管理平台的升级以及通信技术服务网络的建设。智慧社区平台建设项目主要投资为基于智慧安防、智慧物业、智慧服务系统建设的软硬件投资，按项目规划，该项目主要包括软件开发业务、集成业务以及智慧社区运营业务，本项目主要客户为社区物业管理公司及其他水、电、燃气等社区公共服务企业，发行人为客户提供社区内部局域网络的建设及服务。研发中心升级建设项目的建设内容包括在北京市购置研发实验室作为研发基地，购置先进的研发实验设备、系统软件等，完善与公司业务发展相适应的高效技术创新平台。
综上所述，发行人本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、本次募投项目不存在不正当竞争情形
本次募投项目通信网络服务平台升级项目、智慧社区平台建设项目、研发中心升级建设项目系围绕发行人主营业务展开，有助于推动公司在通信服务业、信息化软件服务业领域的研发与技术升级，保障公司持续稳定增长。因此，发行人本次募投项目所处行业与发行人主营业务所处行业一致，均为通信服务、信息化软件服务行业。该行业属于充分竞争的市场领域，存在一定数量的同行业竞争对手；同时，本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、本次募投项目不涉及经营者集中
根据本次发行可转债相关议案，本次发行募集资金拟投入通信网络服务平台
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升级项目、智慧社区平台建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及发行人与其他经营者合并的情形，发行人不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等情形，本次募投项目不涉及经营者集中行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与管理层进行访谈了解发行人主营业务的经营模式和具体内容；
2、获取发行人主要业务合同，向管理层询问、了解主要客户情况；
3、查阅《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规的相关规定；
4、查阅发行人募投项目的可行性研究报告及发行人本次发行的相关董事会审核文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人收购天创信息、英博达未达到经营者集中的申报标准，无需申报；
2、本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
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位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 佩 乔 端
五矿证券有限公司年 月 日