五矿证券有限公司
关于中富通集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二二年五月
3-1-1
声 明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 9
四、内核情况简述 ...... 9
第二节 保荐机构承诺 ...... 11
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、推荐结论 ...... 12
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 13
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 16
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定的发行条件的说明 ...... 24
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 25
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 25
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 32
九、发行人主要风险提示 ...... 33
十、发行人发展前景评价 ...... 42
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王佩和乔端。其保荐业务执业情况如下：
王佩女士，法律职业资格，中国人民大学硕士学位，主持或参与完成了中钨高新非公开发行股票、五矿股份收购中钨高新财务顾问、深大通恢复上市保荐等项目。王佩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。乔端先生，法律职业资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司、武汉帝尔激光科技股份有限公司等企业IPO工作，五矿资本股份有限公司2020年非公开发行优先股等项目。乔端在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为邹嘉慧，其保荐业务执业情况如下：
邹嘉慧女士，参与湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：彭思睿、林铉力、胡洁、艾宇航、蔡子谦、方羽飞、郁超。
二、发行人基本情况简介
（一）公司基本情况
1、公司名称：中富通集团股份有限公司
3-1-4
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层
3、设立日期：2001年11月7日
4、注册资本：226,269,812元
5、法定代表人：陈融洁
6、联系方式：0591-83800952
7、业务范围：一般项目：通信设备销售；通信传输设备专业修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安防设备销售、智能输配电及控制设备销售、环境保护专用设备销售、电工仪器仪表销售、机械设备销售、机械电气设备销售、照明器具销售、产业用纺织制成品销售、集装箱销售、户外用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权情况
1、股本结构
截至2022年3月31日，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 57,014,103.00 | 25.20% |
| 1、国有法人股 | - | - |
| 2、境内非国有法人股 | - | - |
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| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 3、境内自然人持股 | 57,014,103.00 | 25.20% |
| 4、境外法人股 | - | - |
| 5、境外自然人持股 | - | - |
| 6、基金理财产品等 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 169,255,709.00 | 74.80% |
| 1、国有法人股 | 187,764.00 | 0.08% |
| 2、境内非国有法人股 | 59,407,067.00 | 26.26% |
| 3、境内自然人持股 | 104,737,556.00 | 46.29% |
| 4、境外法人股 | 886,032.00 | 0.39% |
| 5、境外自然人持股 | 57,540.00 | 0.03% |
| 6、基金理财产品等 | 3,979,750.00 | 1.76% |
| 三、股份总数 | 226,269,812.00 | 100.00% |
2、公司前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股 比例 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 陈融洁 | 境内自然人 | 57,020,549 | 25.20% | 57,014,103 | 质押 | 35,319,900 |
| 2 | 福建融嘉 | 境内一般法人 | 36,945,812 | 16.33% | - | 质押 | 27,250,000 |
| 3 | 济南铁富投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 15,936,255 | 7.04% | - | - | - |
| 4 | 王数红 | 境内自然人 | 11,315,000 | 5.00% | - | - | - |
| 5 | 陶开德 | 境内自然人 | 11,315,000 | 5.00% | - | - | - |
| 6 | 永新县融磊商务信息咨询中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 5,884,300 | 2.60% | - | 质押 | 5,660,000 |
| 7 | 刘运华 | 境内自然人 | 1,560,000 | 0.69% | - | - | - |
| 8 | 庄尔燕 | 境内自然人 | 700,000 | 0.31% | - | - | - |
| 9 | UBS AG | 境外法人 | 596,951 | 0.26% | - | - | - |
| 10 | 武勋 | 境内自然人 | 570,000 | 0.25% | - | - | - |
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3、股权控制关系
公司控股股东及实际控制人为陈融洁先生。陈融洁直接持有中富通25.20%的股份，同时通过其100.00%控股的一致行动人福建融嘉间接持有中富通16.33%股份。截至本发行保荐书签署日，公司与实际控制人之间的控制关系如下所示：
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
上市以来，公司历次募资、派现及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 26,535.11（截至2015年12月31日） | ||
| 历次募资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募资净额 |
| 2016年 | 首次公开发行 | 14,701.27 | |
| 2020年 | 配股 | 44,444.34 | |
| 首发后累计派现金额 | 6,548.58（2016年-2022年3月31日） | ||
| 本次发行前最近一期净资产 | 111,907.10（截至2022年3月31日） | ||
| 本次发行前最近一期归属于上市公司股东的净资产 | 109,571.84（截至2022年3月31日） | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2020）第351ZA5798号、致同审字（2021）第351A014615号和致同审字（2022）第351A015115号标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月财务数据未经审计。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 3月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 196,830.35 | 212,708.23 | 147,325.09 | 80,995.42 |
| 非流动资产合计 | 61,159.28 | 61,122.88 | 50,368.37 | 38,761.99 |
| 资产总计 | 257,989.64 | 273,831.11 | 197,693.45 | 119,757.41 |
| 流动负债合计 | 126,520.76 | 143,833.37 | 83,548.37 | 47,073.48 |
| 非流动负债合计 | 19,561.78 | 19,466.56 | 7,653.09 | 9,314.65 |
| 负债合计 | 146,082.54 | 163,299.93 | 91,201.46 | 56,348.13 |
| 所有者权益合计 | 111,907.10 | 110,531.18 | 106,491.99 | 63,409.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 109,571.84 | 108,119.65 | 104,628.26 | 58,107.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,318.86 | 97,692.67 | 79,394.40 | 71,366.01 |
| 营业成本 | 19,625.88 | 69,808.10 | 55,214.42 | 51,276.14 |
| 营业利润 | 1,719.51 | 8,923.03 | 10,044.44 | 7,452.80 |
| 利润总额 | 1,714.51 | 8,757.16 | 9,912.46 | 7,569.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,472.72 | 7,293.77 | 8,276.91 | 5,686.74 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,127.87 | 5,300.74 | 4,522.79 | -2,113.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,048.65 | -20,236.64 | -20,307.36 | -25,190.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,557.73 | 12,779.03 | 50,519.71 | 21,279.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,622.94 | -2,284.81 | 34,738.65 | -5,913.96 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
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| 主要财务指标 | 2022年3月 31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | 1.56 | 1.48 | 1.76 | 1.72 |
| 速动比率 | 1.51 | 1.44 | 1.72 | 1.66 |
| 资产负债率（合并） | 51.92% | 53.67% | 46.13% | 47.05% |
| 资产负债率（母公司） | 56.62% | 59.64% | 44.66% | 47.85% |
| 主要财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.22 | 1.01 | 1.11 | 1.29 |
| 存货周转率（次） | 3.47 | 14.27 | 16.69 | 20.78 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.32 | 0.23 | 0.20 | -0.11 |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | -0.10 | 1.54 | -0.31 |
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | |||
| 2022年 1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.35% | 6.86% | 10.95% | 10.22% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.86% | 6.35% | 9.93% | 9.43% |
公司最近三年及一期每股收益如下：
| 报告期利润 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||||
| 2022年1-3月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2022年 1-3月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.07 | 0.32 | 0.41 | 0.30 | 0.06 | 0.32 | 0.41 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.04 | 0.30 | 0.37 | 0.28 | 0.04 | 0.30 | 0.37 | 0.28 |
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明五矿证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、2021年10月22日，项目组向质量控制部提出立项申请。于2021年10月29日，保荐机构举行立项评审会议对项目进行了立项决策，作出准予立项的决定。
2、2021年12月5日，项目组将发行可转换公司债券的申请文件报送至质量控制部及内核部。
3、质量控制部、内核部对项目进行了审核，质量控制部、内核部于2021年12月7日至2021年12月10日，对本次发行可转换公司债券材料及底稿进行检
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查。项目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改。
4、本项目内核会议于2021年12月31日召开。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
（二）内核意见说明
2021年12月31日，五矿证券召开了本项目内核会议，审核通过了中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”。
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第二节 保荐机构承诺五矿证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
五矿证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年6月7日，发行人召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月28日，中富通召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
3、2021年12月21日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于2021年4月28日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于2022年5月12日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2022]第351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
经保荐机构核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，不存在改变资金用途的情况。
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（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、评级机构出具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，平均可分配利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟募集资金50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、《可转换公司
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债券持有人会议规则》等文件，认为：公司本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构查阅了发行人历次融资资料，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
2、保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2022]第351351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用
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情况。经保荐机构核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
查证过程及事实依据如下：
保荐机构在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明，认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了《公司章程》、发行人的主要资产权属证明、董监高人员的任职和薪酬领取记录、财务部门设置和财务管理制度执行情况、各组织机构规章制度和职能体系设置情况、公司业务开展情况、主要供应商和客户相关资料，访谈发行人高级管理人员，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了致同会计师出具的发行人2019年、2020年及2021年的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，公司2019年、2020年、2021年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为致同审字（2020）第351ZA5798号、致同审字（2021）第351A014615号及致同审字（2022）第351A015115号的标准无保留意见的《审计报告》，认为：发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
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全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年审计报告（致同审字（2021）第351A014615号）以及2021年审计报告（致同审字（2022）第351A015115号），认为：2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为7,506.65万元及6,755.63万元，满足最近二年盈利的要求。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务报表，认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2022]第351351A010662号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
2、保荐机构在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明。
3、保荐机构核查了发行人上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及其履行情况。
4、保荐机构取得了发行人及其主要子公司报告期内主管机关开具的无违规证明和行政处罚资料；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网、中国证监会、交易所网站、各级主管部门网站等搜索发行人及其子公司的信息；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人控股股东、实际控制人信息，取得发行人控股股东、实际控制人无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
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发行股票的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
保荐机构认为：上市公司募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人进行了访谈。
保荐机构认为：本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控制的企业营业执照、公司章程和财务报表，了解其主营业务和经营情况；取得了募投项目可行性研究报告以及募投项目实施主体的营业执照、公司章程和财务报表，了解募投项目拟实施情况以及募投项目实施主体的主营业务和经营情况；取得了发行人控股股东、实际
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控制人作出的承诺，搜索公开新闻报道，了解履行情况及其是否存在损害上市公司利益情形。保荐机构认为：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，保荐机构认为：本次发行可转债募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、评级机构出具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，平均可分配利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟募集资金50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、2022年一季度报告，分析了发行人的资产负债表，查阅了发行人借款合同，分析发行人现金流水平是否可以足额支付已经到期或者即将到期的借款本金和利息。保荐机构认为：发行人资产负债结构合理，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人历次融资资料，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（六）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项
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目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，保荐机构认为：本次发行可转债募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定。
（八）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（九）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、可转换公司债券持有人会议规则》、《募投项目可行性研究报告》等文件。经核查，发行人本次募集资金使用补充流动资金及视同补充流动资金的金额为12,996.88万元，占募集资金总额的比例为25.99%，符合相关规定。
保荐机构认为：本次向不特定对象公开发行可转债用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。
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（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务报表。经核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构认为：最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
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（2）假设公司2021年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设截至2022年6月30日全部转股或截止2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意关于本次发行注册的批复后的实际完成时间为准）。
（3）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,276.91万元和7,506.65万元，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2020年持平，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年持平、上升10%及上升20%。
（5）假设以2020年年度利润分配方案为以公司总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元人民币（含税），合计派发现金红利40,049,756.72元人民币（含税），并于2021年6月实施完毕。暂未考虑2021年年度利润分配因素的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（6）假设本次发行的转股价格为13.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为定价依据确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（7）假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至2021年3月31日总股本226,269,812
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股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（E） | 2022年度/2022年12月31日（E） | |
| 截止2022年12月31日全部未转股 | 截止2022年6月30日全部 转股 | |||
| 总股本（股） | 226,269,812 | 226,269,812 | 226,269,812 | 264,731,350 |
| 假设情形①：2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2021年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,769,114.01 | 82,769,114.01 | 82,769,114.01 | 82,769,114.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,066,524.64 | 75,066,524.64 | 75,066,524.64 | 75,066,524.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.33 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.31 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.28 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.95% | 7.75% | 7.32% | 6.00% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 9.93% | 7.03% | 6.64% | 5.44% |
| 假设情形②：2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2021年度增长10% | ||||
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| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（E） | 2022年度/2022年12月31日（E） | |
| 截止2022年12月31日全部未转股 | 截止2022年6月30日全部 转股 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,769,114.01 | 82,769,114.01 | 91,046,025.41 | 91,046,025.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,066,524.64 | 75,066,524.64 | 82,573,177.10 | 82,573,177.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.34 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.31 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.95% | 7.75% | 8.03% | 6.58% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 9.93% | 7.03% | 7.28% | 5.96% |
| 假设情形③：2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2021年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 82,769,114.01 | 82,769,114.01 | 99,322,936.81 | 99,322,936.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,066,524.64 | 75,066,524.64 | 90,079,829.57 | 90,079,829.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.44 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.40 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.37 | 0.38 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.34 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.95% | 7.75% | 8.72% | 7.15% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 9.93% | 7.03% | 7.91% | 6.49% |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
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可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则使公司面临税后利润下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
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3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构五矿证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请五矿证券有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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九、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、行业竞争加剧的风险
随着5G时代的到来，通信服务行业竞争较为激烈，对通信网络技术服务的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。信息化软件服务业的发展主要是依靠新产品、核心技术的不断研发，具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。技术更新带来广阔市场空间的同时也往往会增加行业内企业的经营成本。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研发、客户维护等方面进一步增强实力，未来可能面临较大的竞争压力。
2、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020年年初以来，我国及世界范围内面临较大规模的新型冠状病毒感染肺炎疫情，疫情扩散以及防控措施对于我国宏观经济、人民生产生活产生较大影响，也对公司业务产生一系列影响。如果本次新冠疫情持续时间较长、疫情出现反复，导致宏观经济不景气而使通信运营商资本支出下降，减少通信技术服务采购量，进而减缓本行业市场空间扩张速度；或导致公司主要经营区域再次出现出行管制、交通管制等情形，使技术人员无法外出作业，从而降低公司工作量，对经营业绩产生重大不利影响。
（二）政策风险
本次募集资金投资项目属于软件和信息技术服务业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在5G通信产业或智慧城市产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，导致公司整体盈利能力下降。
（三）经营风险
1、技术升级不及时的风险
通信网络技术服务是一项对通信网络和IT等专业技术要求较高的业务。随
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着5G通信技术以及后续更高级通信技术的发展，电信运营商和通信设备供应商对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需求、提升市场竞争力，公司必须及时跟踪通信网络和IT等行业技术发展趋势，进一步加大研发投入和人员培训的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇，无法满足客户的技术服务需求，从而给公司的业务经营带来一定的风险。
2、规模扩大带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，业务、机构和人员将进一步扩张，公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
（四）渠道销售业务相关风险
1、新增渠道销售业务可能导致经营活动净现金流减少的风险
公司于2020年新增渠道销售业务，报告期内，公司经营活动现金净流量分别为-2,113.91万元、4,522.79万元、5,300.74万元和-7,127.87万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。若渠道销售业务的客户未按时回款，造成公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司产生较大的资金压力，出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
2、渠道销售业务的应收账款坏账风险
2020年末、2021年末和2022年3月末，公司渠道销售业务的应收账款余额分别为4,686.23万元、7,585.08万元和4,476.46万元，占公司应收账款余额的比重分别为5.11%、5.99%和3.52%。公司渠道销售业务的应收账款主要来自于福建正集、一重设备和福州满吉来贸易有限公司。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司渠道销售业务的主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司渠道销售业务的销售规模和应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客
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户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司渠道销售业务的应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
3、新增渠道销售业务模式引发的管理和业务风险
渠道销售业务系公司2020年新增业务，该业务系公司利用自身渠道代理销售产品，主要包括通信终端、电子产品及部分专用设备器材的销售。随着新增渠道销售业务的发展，业务规模有所扩大，该业务模式下公司对客户及供应商的风险评估工作（包括但不限于其过往业绩、经营水平、财务能力及信用风险等）、单据收集工作及业务流程管理难度增大，进而使得经营决策和风险控制的难度增加，如果公司在渠道销售业务方面的管理能力无法相应提高，或因客户或供应商的选择不当而触发业务风险，都将会对公司经营造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款余额分别为68,751.48万元、91,738.47万元、126,734.63万元和127,249.55万元，占公司总资产比重分别达51.18%、41.65%、46.28%和49.32%。公司应收账款主要来自于以电信运营商为代表的电信行业客户。2020年以来，公司新增的渠道销售业务使得福建正集成为公司2021年末的前五名应收账款客户之一。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
2、商誉减值的风险
截至2022年3月31日，发行人商誉为17,034.23万元，主要系2018年收
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购天创信息和2021年收购英博达所致。如天创信息和英博达在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响；如在进行商誉减值测试的过程，天创信息和英博达的预测财务数据与实际财务数据产生较大差异，则将造成公司商誉减值金额较大，甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。
3、毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.20%、30.50%、28.58%和19.30%，2022年1-3月主营业务毛利率有所下降。报告期各期，通信服务业的毛利率分别为24.06%、24.55%、22.80%和13.20%，信息化软件服务业的毛利率分别为
38.00%、33.09%、29.75%和26.90%。如果未来市场环境发生不利变化，公司营业收入下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、营业成本上升，公司综合毛利率、主营业务毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、业绩下滑风险
发行人业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020年初国内爆发的新型冠状病毒感染肺炎疫情对行业发展和公司经营产生负面影响。前述外部因素的变化均可能使得公司主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。
5、税收优惠风险
（1）所得税税收优惠风险
2021年12月15日，发行人取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202135002394，有效期3年。2020年12月1日，发行人子公司福建天创信息科技有限公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202035000347，该
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证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，上述公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。如果国家改变对高新技术企业和所得税优惠政策，或者公司未能继续被认定为高新技术企业，将可能对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
（2）增值税税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
若上述税收优惠政策发生变化或者公司不再继续获得相关税收优惠政策，将对公司未来的净利润产生一定影响。
6、本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险
报告期内，公司销售收入、资产规模快速增长，资金需求不断增加，导致负债金额亦有所增长。报告期各期末，公司负债总额分别为56,348.13万元、91,201.46万元、163,299.93万元和146,082.54万元，资产负债率分别为47.05%、
46.13%、59.64%和56.62%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券利息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司的偿债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因自身经营不善、后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存在本次发行可转换公司债券无法偿债的风险。
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7、实际控制人股权质押风险
截至本发行保荐书签署日，实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉共持有发行人9,396.64万股股份，占中富通总股本的41.53%。实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉累计质押2,638.99万股股份，占其持有中富通股份总数的28.08%，占中富通总股本的11.66%。如实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
（六）法律风险
1、知识产权风险
公司已拥有包括发明专利、软件著作权等200余项知识产权，覆盖存储领域核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。
2、国家秘密泄密风险
公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（七）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目包括“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研发中心升级建设项目”及补充流动资金项目。公司募集资金投资项目已进行充分的可行性研究论证，并取得发改委备案管理，但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、客户偏好、成本稳定、行业发展趋势等因素所作出。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、研发不能突破瓶颈、国际政治风向收紧、人工成本上涨、产业
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政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目实施受阻，投资效益不及预期，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
2、新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集资金不超过50,000.00万元用于通信网络服务平台升级项目、智慧社区平台建设项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金，其中设备软件投资，研发中心建设等将新增无形资产及固定资产金额合计38,003.12万元。本次募集资金投资项目达产后，公司固定资产数量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生不利影响。
3、研发中心升级建设项目不直接产生效益的风险
本次募投项目研发中心升级建设项目具体为公司拟在北京市购置研发实验室作为研发基地以及购置先进的研发实验设备、系统软件等，同时在重点研发课题上引进一批高水平研发人才，配套扩充公司研发队伍的整体规模，本募投项目本身不直接产生效益。
4、智慧社区平台建设项目经营失败的风险
公司智慧社区平台建设项目的业务实施模式与公司现有业务实施模式不存在明显差异，主要区别在于目标客户变化导致的获客渠道变化，公司需要进一步积累智慧社区的销售渠道。如果公司在人才管理、制度建设及销售渠道积累上不能跟上智慧社区平台建设项目的要求，则可能发生智慧社区平台建设项目经营失败的风险，进而影响公司的盈利能力。
5、募投项目存在资金缺口的风险
截至2022年3月31日，发行人中军通通信生产基地项目资金缺口及本次募投项目资金缺口合计为25,205.31万元，公司已制定较为完善的资金缺口的解决
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措施，但同时也受宏观经济、银行贷款政策、项目实施进度、投资成本等方面因素的影响，将可能导致募投项目无法顺利实施等情形发生。
（八）可转债本身相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为A+，评级展望稳定，本次可转债信用级别为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
5、利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、可转债兑付本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果公司营运资金缺口持续扩大，公司本次募投项目存在资金缺口导致公司募投项目无法正常实施，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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7、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
十、发行人发展前景评价
中富通是一家专业的第三方通信网络管理服务提供商，致力于为通信与信息领域提供一流的通信网络维护和通信网络优化服务；为行业用户提供自组网、ICT、物联网等系统解决方案和软件开发服务；开展通信终端、电子产品及部分专业设备的渠道销售业务。公司通过多年自主研发创新，拥有在通信网络维护、通信网络优化和公安信息化等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权。
从公司的下游客户来看，公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商，华为、中兴等知名通信设备供应商，广电运营商、部队及市政部
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门等，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。从公司所处行业来看，公司所属软件和信息技术服务行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。
此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 邹嘉慧 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 王 佩 | 乔 端 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 施 伟 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 王 军 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 丛 蔚 | ||||
| 法定代表人、总经理： | ||||
| 黄海洲 | ||||
| 董事长： | ||||
| 常 伟 |
五矿证券有限公司
年 月 日
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3-1-46
3-1-47
保荐代表人专项授权书
本人，五矿证券有限公司法定代表人，在此授权本公司王佩、乔端担任中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，负责中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的发行工作，及可转换公司债券发行后对中富通集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中富通集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
黄海洲
被授权人：
王 佩
乔 端
五矿证券有限公司
年 月 日