五矿证券有限公司
关于中富通集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二二年五月
3-3-1
声 明
五矿证券有限公司接受中富通集团股份有限公司的委托，担任中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 21
三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况 ...... 36
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 37
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 38
六、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 39
七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件的说明 ...... 39
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 52
九、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ...... 53
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称
| 公司名称 | 中富通集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中富通 |
| 股票代码 | 300560 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 董事会秘书 | 许海峰 |
| 成立日期 | 2001年11月7日 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层 |
| 办公地址 | 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层 |
| 邮政编码 | 350003 |
| 电话 | 0591-83800952 |
| 传真 | 0591-87867879 |
| 互联网网址 | http://www.zftii.com |
| 电子信箱 | zftii@zftii.com |
| 经营范围 | 一般项目：通信设备销售；通信传输设备专业修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安防设备销售、智能输配电及控制设备销售、环境保护专用设备销售、电工仪器仪表销售、机械设备销售、机械电气设备销售、照明器具销售、产业用纺织制成品销售、集装箱销售、户外用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）发行人主营业务
发行人主营业务主要包括通信服务业务、信息化软件服务业务和渠道销售业务，包括为电信运营商、通信设备商、广电网络等提供通信网络建设、维护、优化服务业务及为公安机关及其他企业提供社会公共安全领域的软件开
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发、系统集成及技术服务。
（三）发行人核心技术以及研发水平
1、主要核心技术
公司所处行业属于技术密集型行业，先进的技术创新能力是行业内企业获得持续发展的主要动力。公司自成立以来，非常重视技术的研发和创新，建立了完善的研发机构和激励机制，鼓励公司员工技术创新。经过多年的技术积累，公司已经形成了一系列核心技术，具体情况如下：
序号
| 序号 | 技术 名称 | 产品或服务应用 | 核心技术具体内容及对应软件著作权 | 技术来源 |
| 1 | 大数据分析处理技术 | 应用系统、大数据（云）平台应用 | 各系统项目中数据分析处理模块采用了大数据理念和工具，通过标准化数据制式建立大数据平台，实现对各类数据的安全接入、存储、共享、分析、应用和管理的目标。 本核心技术对应的软件著作权为：网优大数据分析平台V1.0；动环监控与分析平台V1.0；动环综合维护系统V1.0；5G网络优化及测试数据分析管理客户端V1.0 | 自主研发 |
| 2 | 海量数据深度挖掘技术 | 大数据（云）平台应用 | 整合了聚类、分类、回归、时序等深度分析算法，让用户能在一个操作界面中同时进行统计分析和深度分析，且对二者进行关联处理。通过结合深度分析算法，帮助用户洞察无法直接观测到的数据背后的关联、趋势和逻辑。 本核心技术对应的软件著作权为： 动环监控与分析平台V1.0；动环综合维护系统V1.0 | 自主研发 |
| 3 | 无线专网通信及配套设备管理技术 | 通信网络建设、应急通信网络 | 专网通信系统采用LTE和自组网技术，通过对两种通信模式进行融合、实现优势互补，可建立一套高保密、双网融合、空地一体的区域专网系统，满足应急通信需求，系统包括应急通信车、LTE中心基站、LTE中继站、背负台、空中无人机中继站、手持终端等。 本核心技术对应的软件著作权为：无线环网设备网管系统（PC版）；无线环网设备网管系统（Android版）；网络管理系统V1.0；无线频谱聚合设备远程管理软件V1.1；无线频谱聚合设备WEB配置平台V1.0； | 自主研发 |
| 4 | 无线网络优化及管理技术 | 通信网络维护、通信网络优化 | 自主研发的无线通信网络设备及无线网络运维优化服务能力，具有快速、安全、可靠、稳定等特点，可实现应对重大通信保障活动、防抗自然灾害应急通信手段、提供运营系统平台功能的配套特色服务，不断提升应急通信网络保障质量。 本核心技术对应的软件著作权为：网优大数据分析平台V1.0；无线通信天线驻波比在线实时测量系统V1.0；网络增强系统V1.0；5G网络优化及 | 自主研发 |
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序号
| 序号 | 技术 名称 | 产品或服务应用 | 核心技术具体内容及对应软件著作权 | 技术来源 |
| 测试数据分析管理客户端V1.0；5G测试数据及网络优化管理系统V1.0 | ||||
| 5 | 物联网动态环境感知技术 | 物联网、传感技术应用 | 通过前端传感硬件设备，如摄像头、温湿度、红外等传感器，对关键环境参数的采集，再通过数据分析、智能诊断，实现及时告警、展示的实时监测智能化感知平台。 本核心技术对应的软件著作权为： 机房微环境监控温湿度采集系统V1.0；动环监控与分析平台V1.0；基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能监管平台V1.0；通信系统电源人工智能维护平台APP；通信系统电源人工智能维护平台； | 自主研发 |
| 6 | 机房安全自动化运维技术 | 机房动力环境设施监控、维护 | 可以对各独立的动力设备和机房环境、机房安保监控对象进行遥测、遥信等采集，实时监视系统和设备、安保的运行状态，记录和处理相关数据，及时侦测故障，适时通知人员处理，并提供必要的遥控、遥调操作功能；实现机房的少人、无人值守，以及电源、空调的集中监控维护管理，提高供电系统的可靠性和通信设备的安全性，为机房的管理自动化、运行智能化和决策科学化提供有力的技术支持。 本核心技术对应的软件著作权为：动环监控与分析平台V1.0；动环综合维护系统V1.0；通信电源维护平台客户端；通信电源维护平台；基于5G的智能无人值守的动力环境监控管理平台V1.0 | 自主研发 |
| 7 | 动态视频监控技术 | 物联网感知 | 通过对视频图像的采集、处理分析，进行对应内容的自动识别、存储和自动报警。可对图像进行实时观看、录入、回放、调出及储存等操作，从而实现移动互联的视频监控。 本核心技术对应的软件著作权为：基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能监管平台-APP端V1.0；基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能监管平台V1.0 | 自主研发 |
| 8 | 移动互联网应用技术 | 软件系统 | 移动互联网（Mobile Internet）是相对于传统互联网而言的，是传统互联网与移动通信技术的结合体，强调随时随地、移动过程中接入互联网并使用业务。 本核心技术对应的软件著作权为：无线环网设备网管系统（Android版）；应急行动指挥信息系统（APP端）V1.0；加速管理系统V1.0；安全管理检查评估系统（平板端）V1.0；智慧门锁身份认证应用软件V1.0 | 自主研发 |
| 9 | 自组网通信技术 | 通信网络建设及保障 | 自组网通信系统，采用全新的Mesh“网状网”理念，结合成熟的LTE技术，由信息采集、无线自组网链路、指挥调度系统组成，采用了目前业界最优化的自组网算法协议，可实现自动组网、配置、自动修复链路及性能调整等功能。 本核心技术对应的软件著作权为：多模自组网设 | 自主研发 |
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序号
| 序号 | 技术 名称 | 产品或服务应用 | 核心技术具体内容及对应软件著作权 | 技术来源 |
| 备网管系统（WEB版）V1.0；应急行动指挥信息系统（WEB版）V1.0 |
2、研发成果
报告期内，公司取得的主要研发成果如下表所示：
| 序号 | 研发成果 名称 | 技术水平 概述 | 产品或服务应用 | 研发成果对应软件著作权 |
| 1 | 应急通信扩展方舱 | 整个系统由可移动通信基站车、各类通信设备、油机、电池和其他附件组成，系统可以在15分钟之内迅速搭建，成为应急通信网络节点，为各种应急场景的现场指挥提供便捷、可靠、快速的网络支撑。 | 形成产品销售 | 本研究成果对应软件著作权为：应急行动指挥信息系统（WEB版）V1.0；应急行动指挥信息系统（APP端）V1.0 对应实用新型专利为：一种快速响应便捷式通信设备；一种信息节点应急通信拖车 |
| 2 | 基于物联网的动环监控大数据智能分析云平台 | 平台主要包括实现动环监控平台的云化部署，实现通过物联网技术手段，统一获取、管理现场监控单元（FSU），对市电告警、门磁告警、温度告警、整流模块告警、烟感告警、红外告警等做出故障诊断，同时获取设备实时运行数据，并通过大数据分析手段，挖掘动环“大数据”应用，最终实现动力环境监控智能化。 | 形成软件产品销售 | 平台主要包括实现动环监控平台的云化部署，实现通过物联网技术手段，统一获取、管理现场监控单元（FSU），对市电告警、门磁告警、温度告警、整流模块告警、烟感告警、红外告警等做出故障诊断，同时获取设备实时运行数据，并通过大数据分析手段，挖掘动环“大数据”应用，最终实现动力环境监控智能化。 本研究成果对应软件著作权为：基于物联网的动力环境监控大数据智能分析云平台；基于物联网的动力环境监控大数据智能分析APP系统 |
| 3 | “榕兵一号”综合信息系统 | “榕兵一号”综合信息系统以“一个目标（即打造互联网+军民融合），两个服务（即服务军政信息化、服务大众军民融合），四项能力（即军政服务能力、民兵服务能力、公众服务能力、数据服务能力）”的 | 为客户定制方案并完成软硬件安装和集成 | 本研究成果对应实用新型专利为：一种聚合双载波的大宽带无线通信设备 |
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序号
| 序号 | 研发成果 名称 | 技术水平 概述 | 产品或服务应用 | 研发成果对应软件著作权 |
| 顶层设计为核心目标，基于多用户服务体系，形成内、外服务的双向互动，实现“政策-服务-发展”的良性循环生态圈，打造创新军民融合综合服务体系。 “榕兵一号”综合信息系统依托福州市电子政务网，对接智慧城市，旨在建设一套覆盖全市多级联动的综合性信息管理平台，横向打通各个互通协同工作体系，纵向贯穿市、县（区）、乡镇、街道四级，实现“三级管理、四级穿透”的信息流转机制。 | ||||
| 4 | 无线通信天线驻波比在线实时测量系统 | 主要以研究天线测控智能化技术为指导思想，运用自有的软硬件技术，研究新型的无线通信天线驻波比技术，以自动控制、综合采用定向检波电桥技术、多电压数据采集、低压电力线载波技术、多项电磁屏蔽技术、采用随机退避机制算法、嵌入式软件技术、终端控制器分时技术等多项技术研究为目标，导入系统模块化，开发一款高智能化、高准确度、高效率的无线通信天线驻波比在线实时测量系统设备。 | 通信网络维护、通信网络优化 | 本研究成果对应软件著作权为：无线通信天线驻波比在线实时测量系统V1.0、无线网优天馈管理系统 |
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序号
| 序号 | 研发成果 名称 | 技术水平 概述 | 产品或服务应用 | 研发成果对应软件著作权 |
| 5 | 信息节点通信系统 | 为了满足多兵种、多作战样式的单兵信息化装备需求，应用包括无线电技术、电池技术、显示技术和集成技术等多种技术，同时基于高度集成的系统设计思路，实现产品体积小，易于便携的特性。 | 做为产品销售 | 本研究成果对应实用新型专利：一种移动式多模数据装置、多模数据终端及系统 |
| 6 | 基于物联网监测和大数据应用技术的综合性电信网络优化管理平台 | 产品主要依托大数据高性能计算引擎，采用列存储、分布式计算、内存计算、分布式通讯等技术，用以研究优化无线路测数据为指导思想，处理分析本系统集成的数据源（数据源包括：人工路测、自动路测、CQT平台、手机测试平台、公交测试），运用统计类模块、管理类模块和分析类模块几个方面，着重创新优化智能分析引擎，查找问题点，分析故障原因，自动生成总体优化策略。 | 做为产品销售 | 本研究成果对应软件著作权为：基于物联网监测和大数据应用技术的综合性电信网络优化管理平台 |
| 7 | 通信系统电源人工智能维护平台 | 本系统采用物联网技术，深度学习技术，针对机房应急通信电源（蓄电池）进行放电拟合预测。判断通信网络机房各蓄电池模块放电情况。并对问题电池组，进行智能除硫和低电压告警。使维护人员第一时间获取电池使用寿命，及时更换，保障机房正常工作。 | 通信网络维护 | 本研究成果对应软件著作权为：基于物联网监测和大数据应用技术的综合性电信网络优化管理平台 |
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序号
| 序号 | 研发成果 名称 | 技术水平 概述 | 产品或服务应用 | 研发成果对应软件著作权 |
| 8 | 智慧电子门牌 | 基于NB-IoT、LORA及蓝牙等技术，建立社区高精度室内定位及导航专网，提供智慧城市、智慧社区的LBS信息服务，“探针”数据收集、接口对接服务，以及消防报警提示服务等。基于室内Beacon硬件实时定位，和场景智能地图数据，提供智慧、精准的LBS服务，解决室内环境下，或者密集环境下精准定位缺失的痛点。 | 为客户定制方案并完成软硬件安装和集成 | 本研究成果对应实用新型专利：一种智能电子门牌 |
| 9 | 基于物联网和智能调度的机房安全自动化运维管理系统 | 基于物联网和智能调度的机房安全自动化运维管理系统是通过统一管理全省所有的局站、机房、设备、性能数据，引入大数据分析及智能化调度算法工具，利用动环平台的大数据，可在设备健康度分析、设备性能分析、辅助运维能力、维护投资规划等方面推动相关应用，提升网络运维效能。 | 通信网络维护、通信网络优化 | 本研究成果对应软件著作权为机房微环境监控温湿度采集系统V1.0；对应发明专利：一种基于神经网络数据挖掘算法的蓄电池组预测方法和系统 |
| 10 | 垃圾分类智能监管平台 | 依托视频监控技术、物联网技术与移动互联网技术,对环卫管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时管理,提升垃圾分类工作作业质量，降低垃圾分类治理运营成本。 | 为客户定制方案并完成软硬件安装和集成 | 本研究成果对应软件著作权为：基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能监管平台-APP端V1.0；基于物联网的视频动态感知垃圾分类智能监管平台V1.0 对应发明专利：一种处理效果好的垃圾处理装置 |
| 11 | 社区管理平台软件 | 智慧社区平台具备感知、传输、存储、判断和决策等综合智慧能力，将社区 | 为客户定制方案并完成软硬件安装和 | 本研究成果对应软件著作权为：中富通摄像头远距离自动对焦及目标锁定系统V1.0 对应发明专利：一种智能电子门牌 |
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序号
| 序号 | 研发成果 名称 | 技术水平 概述 | 产品或服务应用 | 研发成果对应软件著作权 |
| 中的智能终端设备融合为互为协调的统一整体，通过平台统一报警管理、统一数据存储管理、统一数据查询、统计、数据分析、统一报表管理、统一资产设施管理、统一设备运行与维护管理、统一全局事件管理、协同联动管理等功能，提高系统整体的工作效率，从而提高社区的自动化、智能化水平，实现社区的智慧化功能。 | 集成 |
3、研发水平
公司始终坚持将持续研发创新作为发展的核心动力。公司保持稳步增长的研发投入，不断强化在技术研发方面的竞争优势。截至2021年9月30日，发行人及其子公司共拥有55项专利。未来公司将进一步加大研发投入，致力创造更多知识产权，深化技术和产品创新，巩固公司现有优势地位，不断引领行业技术的进步与发展。
报告期，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发投入合计 | 1,237.55 | 4,887.25 | 3,786.68 | 3,751.94 |
| 营业收入 | 24,318.86 | 97,692.67 | 79,394.40 | 71,366.01 |
| 研发投入/营业收入 | 5.09% | 5.00% | 4.77% | 5.26% |
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内财务数据分别取自按照企业会计准则编制的2019年度财务报告、2020年度财务报告、2021年度财务报告和2021年第三季度报告，其中发行人2019年、2020年、2021年度财务数据已经审计。
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1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 257,989.64 | 273,831.11 | 197,693.45 | 119,757.41 |
| 负债总额 | 146,082.54 | 163,299.93 | 91,201.46 | 56,348.13 |
| 归属于母公司股东权益 | 109,571.84 | 108,119.65 | 104,628.26 | 58,107.09 |
| 少数股东权益 | 2,335.26 | 2,411.53 | 1,863.74 | 5,302.20 |
| 股东权益合计 | 111,907.10 | 110,531.18 | 106,491.99 | 63,409.28 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,318.86 | 97,692.67 | 79,394.40 | 71,366.01 |
| 营业利润 | 1,719.51 | 8,923.03 | 10,044.44 | 7,452.80 |
| 利润总额 | 1,714.51 | 8,757.16 | 9,912.46 | 7,569.97 |
| 净利润 | 1,396.45 | 7,504.40 | 8,549.54 | 6,510.02 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,472.72 | 7,293.77 | 8,276.91 | 5,686.74 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,127.87 | 5,300.74 | 4,522.79 | -2,113.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,048.65 | -20,236.64 | -20,307.36 | -25,190.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,557.73 | 12,779.03 | 50,519.71 | 21,279.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,622.94 | -2,284.81 | 34,738.65 | -5,913.96 |
2、报告期主要财务指标
（1）报告期主要财务指标
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.48 | 1.76 | 1.72 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.44 | 1.72 | 1.66 |
| 资产负债率（合并） | 51.92% | 53.67% | 46.13% | 47.05% |
| 资产负债率（母公司） | 56.62% | 59.64% | 44.66% | 47.85% |
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项目
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 主要财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.22 | 1.01 | 1.11 | 1.29 |
| 存货周转率（次） | 3.47 | 14.27 | 16.69 | 20.78 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.32 | 0.23 | 0.20 | -0.11 |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | -0.10 | 1.54 | -0.31 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.34 | 4.43 | 5.68 | 6.61 |
（2）报告期内净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-3月 | 1.35 | 0.07 | 0.06 |
| 2021年度 | 6.86 | 0.32 | 0.32 | |
| 2020年度 | 10.95 | 0.41 | 0.41 | |
| 2019年度 | 10.22 | 0.30 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2022年1-3月 | 0.86 | 0.04 | 0.04 |
| 2021年度 | 6.35 | 0.30 | 0.30 | |
| 2020年度 | 9.93 | 0.37 | 0.37 | |
| 2019年度 | 9.43 | 0.28 | 0.28 | |
（五）发行人主要风险
1、市场风险
（1）行业竞争加剧的风险
随着5G时代的到来，通信服务行业竞争较为激烈，对通信网络技术服务的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。信息化软件服务业的发展主要是依靠新产品、核心技术的不断研发，具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。技术更新带来广阔市场空间的同时也往往会增加行业内企业的经营成本。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研发、客户维护等方面进一步增强实力，未来可能面临较大的竞争压力。
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（2）新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020年年初以来，我国及世界范围内面临较大规模的新型冠状病毒感染肺炎疫情，疫情扩散以及防控措施对于我国宏观经济、人民生产生活产生较大影响，也对公司业务产生一系列影响。如果本次新冠疫情持续时间较长、疫情出现反复，导致宏观经济不景气而使通信运营商资本支出下降，减少通信技术服务采购量，进而减缓本行业市场空间扩张速度；或导致公司主要经营区域再次出现出行管制、交通管制等情形，使技术人员无法外出作业，从而降低公司工作量，对经营业绩产生重大不利影响。
2、政策风险
本次募集资金投资项目属于软件和信息技术服务业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在5G通信产业或智慧城市产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，导致公司整体盈利能力下降。
3、经营风险
（1）技术升级不及时的风险
通信网络技术服务是一项对通信网络和IT等专业技术要求较高的业务。随着5G通信技术以及后续更高级通信技术的发展，电信运营商和通信设备供应商对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需求、提升市场竞争力，公司必须及时跟踪通信网络和IT等行业技术发展趋势，进一步加大研发投入和人员培训的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇，无法满足客户的技术服务需求，从而给公司的业务经营带来一定的风险。
（2）规模扩大带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，业务、机构和人员将进一步扩张，公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
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4、渠道销售业务相关风险
（1）新增渠道销售业务可能导致经营活动净现金流减少的风险公司于2020年新增渠道销售业务，报告期内，公司经营活动现金净流量分别为-2,113.91万元、4,522.79万元、5,300.74万元和-7,127.87万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。若渠道销售业务的客户未按时回款，造成公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司产生较大的资金压力，出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（2）渠道销售业务的应收账款坏账风险
2020年末、2021年末和2022年3月末，公司渠道销售业务的应收账款余额分别为4,686.23万元、7,585.08万元和4,476.46万元，占公司应收账款余额的比重分别为5.11%、5.99%和3.52%。公司渠道销售业务的应收账款主要来自于福建正集、一重设备和福州满吉来贸易有限公司。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司渠道销售业务的主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司渠道销售业务的销售规模和应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司渠道销售业务的应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（3）新增渠道销售业务模式引发的管理和业务风险
渠道销售业务系公司2020年新增业务，该业务系公司利用自身渠道代理销售产品，主要包括通信终端、电子产品及部分专用设备器材的销售。随着新增渠道销售业务的发展，业务规模有所扩大，该业务模式下公司对客户及供应商的风险评估工作（包括但不限于其过往业绩、经营水平、财务能力及信用风险等）、单据收集工作及业务流程管理难度增大，进而使得经营决策和风险控制的难度增加，如果公司在渠道销售业务方面的管理能力无法相应提高，或因客户或供应商的选择不当而触发业务风险，都将会对公司经营造成不利影响。
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5、财务风险
（1）应收账款坏账风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收账款余额分别为68,751.48万元、91,738.47万元、126,734.63万元和127,249.55万元，占公司总资产比重分别达51.18%、41.65%、46.28%和49.32%。公司应收账款主要来自于以电信运营商为代表的电信行业客户。2020年以来，公司新增的渠道销售业务使得福建正集成为公司2021年末的前五名应收账款客户之一。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（2）商誉减值的风险
截至2022年3月31日，发行人商誉为17,034.23万元，主要系2018年收购天创信息和2021年收购英博达所致。如天创信息和英博达在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临业绩较以往年度大幅下滑的风险，进而导致公司产生商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响；如在进行商誉减值测试的过程，天创信息和英博达的预测财务数据与实际财务数据产生较大差异，则将造成公司商誉减值金额较大，甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。
（3）毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.20%、30.50%、28.58%和19.30%，2022年1-3月主营业务毛利率有所下降。报告期各期，通信服务业的毛利率分别为24.06%、24.55%、22.80%和13.20%，信息化软件服务业的毛利率分别为
38.00%、33.09%、29.75%和26.90%。如果未来市场环境发生不利变化，公司营业收入下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、营业成本上升，公司综合毛
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利率、主营业务毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）业绩下滑风险
发行人业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020年初国内爆发的新型冠状病毒感染肺炎疫情对行业发展和公司经营产生负面影响。前述外部因素的变化均可能使得公司主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。
（5）税收优惠风险
①所得税税收优惠风险
2021年12月15日，发行人取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202135002394，有效期3年。2020年12月1日，发行人子公司福建天创信息科技有限公司取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR202035000347，该证书有效期3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，上述公司享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。如果国家改变对高新技术企业和所得税优惠政策，或者公司未能继续被认定为高新技术企业，将可能对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
②增值税税收优惠风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至
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2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。若上述税收优惠政策发生变化或者公司不再继续获得相关税收优惠政策，将对公司未来的净利润产生一定影响。
（6）本次向不特定对象发行可转换公司债券的偿债风险
报告期内，公司销售收入、资产规模快速增长，资金需求不断增加，导致负债金额亦有所增长。报告期各期末，公司负债总额分别为56,348.13万元、91,201.46万元、163,299.93万元和146,082.54万元，资产负债率分别为47.05%、
46.13%、59.64%和56.62%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需在存续期内定期支付债券利息并在存续期满后支付未转股部分的债券票面本金，这将一定程度增加公司的偿债压力。如果公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，或因自身经营不善、后续现金分红计划或其他融资安排使得资产负债结构发生重大不利变化，导致公司无法按期支付债券利息或本金，则存在本次发行可转换公司债券无法偿债的风险。
（7）实际控制人股权质押风险
截至本上市保荐书签署日，实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉共持有发行人9,396.64万股股份，占中富通总股本的41.53%。实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉累计质押2,638.99万股股份，占其持有中富通股份总数的28.08%，占中富通总股本的11.66%。如实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
6、法律风险
（1）知识产权风险
公司已拥有包括发明专利、软件著作权等200余项知识产权，覆盖存储领域核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术
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被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。
（2）国家秘密泄密风险
公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
7、募投项目风险
（1）募投项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目包括“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研发中心升级建设项目”及补充流动资金项目。公司募集资金投资项目已进行充分的可行性研究论证，并取得发改委备案管理，但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、客户偏好、成本稳定、行业发展趋势等因素所作出。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、研发不能突破瓶颈、国际政治风向收紧、人工成本上涨、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目实施受阻，投资效益不及预期，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
（2）新增资产投入带来的折旧摊销风险
发行人本次拟募集资金不超过50,000.00万元用于通信网络服务平台升级项目、智慧社区平台建设项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金，其中设备软件投资，研发中心建设等将新增无形资产及固定资产金额合计38,003.12万元。本次募集资金投资项目达产后，公司固定资产数量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生不利影响。
（3）研发中心升级建设项目不直接产生效益的风险
本次募投项目研发中心升级建设项目具体为公司拟在北京市购置研发实验
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室作为研发基地以及购置先进的研发实验设备、系统软件等，同时在重点研发课题上引进一批高水平研发人才，配套扩充公司研发队伍的整体规模，本募投项目本身不直接产生效益。
（4）智慧社区平台建设项目经营失败的风险
公司智慧社区平台建设项目的业务实施模式与公司现有业务实施模式不存在明显差异，主要区别在于目标客户变化导致的获客渠道变化，公司需要进一步积累智慧社区的销售渠道。如果公司在人才管理、制度建设及销售渠道积累上不能跟上智慧社区平台建设项目的要求，则可能发生智慧社区平台建设项目经营失败的风险，进而影响公司的盈利能力。
（5）募投项目存在资金缺口的风险
截至2022年3月31日，发行人中军通通信生产基地项目资金缺口及本次募投项目资金缺口合计为25,205.31万元，公司已制定较为完善的资金缺口的解决措施，但同时也受宏观经济、银行贷款政策、项目实施进度、投资成本等方面因素的影响，将可能导致募投项目无法顺利实施等情形发生。
8、可转债本身相关的风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投
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资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为A+，评级展望稳定，本次可转债信用级别为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
（5）利率风险
在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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（6）可转债兑付本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果公司营运资金缺口持续扩大，公司本次募投项目存在资金缺口导致公司募投项目无法正常实施，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值及发行价格
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），发行数量不超过5,000,000张。本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（三）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次募集资金用途及存管
1、本次募集资金用途
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 通信网络服务平台升级项目 | 23,315.30 | 15,351.80 |
| 2 | 智慧社区平台建设项目 | 15,150.12 | 10,056.32 |
| 3 | 研究中心升级建设项目 | 17,975.00 | 11,595.00 |
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序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 4 | 补充流动资金 | 12,996.88 | 12,996.88 |
| 合计 | 69,437.30 | 50,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
| 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| T-2日 | 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1日 | 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演； 3、网下申购日，网下机构投资者在17：00前提交《网下申购表》等相关文件，并于17：00前缴纳申购保证金 | 正常交易 |
| T日 | 1、刊登《可转债发行提示性公告》； 2、原A股普通股股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上申购中签率 | 正常交易 |
| T+1日 | 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》； 2、网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T+2日 | 1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确 | 正常交易 |
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日期
| 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| 保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）； 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） | ||
| T+3日 | 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4日 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转债的基本条款
1、债券存续期限
根据相关法律法规和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
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可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息方式
公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
5、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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6、转股价格的确定
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
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告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。10、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
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中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
12、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
13、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行
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时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
14、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；
⑦对公司改变募集资金用途作出决议；
⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
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（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩对公司改变募集资金用途作出决议；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
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④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（6）程序和决议生效条件
债券持有人会议由全体债券持有人依据《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
15、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
16、评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2021年12月30日中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1602】号01），公司主体信用级别为A+，评级展望稳定，本次可转债信用级别为A+。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级并予以公告。
17、转股价格不得向上修正
根据《可转债管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
（九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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（十）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
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议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、债券违约情形
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王佩女士，法律职业资格，中国人民大学硕士学位，主持或参与完成了中钨高新非公开发行股票、五矿股份收购中钨高新财务顾问、深大通恢复上市保荐等项目。王佩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
乔端先生，法律职业资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司、武汉帝尔激光科技股份有限公司等企业IPO工作，五矿资本股份有限公司2020年非公开发行优先股等项目。乔端在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定邹嘉慧担任本次发行的项目协办人，其个人工作经历情况如下：
邹嘉慧女士，参与湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票、五矿资本股份有限公司非公开发行优先股、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项目等。
（三）其他项目成员
除保荐代表人、项目协办人外，彭思睿、林铉力、胡洁、艾宇航、蔡子谦、方羽飞、郁超，作为项目组成员参与了本次发行尽职调查、申请文件制作等工作，其他项目组成员相关情况如下：
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项目角色
| 项目角色 | 项目人员 | 简介 |
| 其他项目组成员 | 彭思睿 | 保荐代表人、非执业注册会计师、法律从业资格，获厦门大学会计学硕士学位，曾参与的项目有：成都路桥非公开发行股票、五矿资本非公开发行优先股、帝尔激光首次公开发行股票并在创业板板上市、长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市等 |
| 其他项目组成员 | 林铉力 | 获江苏科技大学会计学硕士学位；曾参与湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目，京东数字科技控股股份有限公司IPO项目；五矿资本股份有限公司、成都市路桥工程股份有限公司等公司再融资项目，以及各类上市公司并购重组、上市前辅导、地方政府债券业务。 |
| 其他项目组成员 | 胡洁 | 保荐代表人，参与帝尔激光首次公开发行股票，长远锂科首次公开发行股票，长江证券2017年证券公司次级债券项目，2018年公开发行可转债项目，2018年证券公司短期公司债项目，五矿资本非公开发行优先股、东贝集团要约收购财务顾问项目等。 |
| 其他项目组成员 | 郁超 | 参与中富通集团股份有限公司可转债项目 |
| 其他项目组成员 | 艾宇航 | 参与中富通集团股份有限公司可转债项目 |
| 其他项目组成员 | 蔡子谦 | 参与中富通集团股份有限公司可转债项目 |
| 其他项目组成员 | 方羽飞 | 参与中富通集团股份有限公司可转债项目 |
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至2022年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次发行保荐工作的保荐代表人未通过本次发行保荐业务谋取任何不正当利益；
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3、负责本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
六、本次证券发行上市所履行的程序
经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所发布的规范性文件及《中富通集团股份有限公司章程》的相关规定由股东大会批准了本次发行。具体情况如下：
2021年6月7日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
2021年6月28日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，独立董事发表了独立意见。
七、保荐机构关于发行人是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件的说明
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。
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（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于2021年4月28日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于2022年5月12日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
经保荐机构核查，发行人前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，不存在改变资金用途的情况。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规
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范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、评级机构出具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，平均可分配利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟募集资金50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件，认为：公司本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构查阅了发行人历次融资资料，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
2、保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第351A010662号），结论为：
中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。经保荐机构核查，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
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（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
查证过程及事实依据如下：
保荐机构在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明，认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了《公司章程》、发行人的主要资产权属证明、董监高人员的任职和薪酬领取记录、财务部门设置和财务管理制度执行情况、各组织机构规章制度和职能体系设置情况、公司业务开展情况、主要供应商和客户相关资料，访谈发行人高级管理人员，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了致同会计师出具的发行人2019年、2020年及2021年的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，公司2019年、2020年、2021年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为致同审字（2020）第351ZA5798号、致同审字（2021）第351A014615号及致同审字（2022）第351A015115号的标准无保留意见的《审计报告》，认为：发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据查证过程及事实依据如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年审计报告（致同审字（2021）第351A014615号）以及2021年审计报告（致同审字（2022）第351A015115号），认为：2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为7,506.65万元及6,755.63万元，满足最近二年盈利的要求。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务报表，认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
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上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第351A009173号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了中富通公司前次募集资金使用情况。
2、保荐机构在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人现任董事、监事及高级管理人员信息，取得发行人现任董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明。
3、保荐机构核查了发行人上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及其履行情况。
4、保荐机构取得了发行人及其主要子公司报告期内主管机关开具的无违规证明和行政处罚资料；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网、中国证监会、交易所网站、各级主管部门网站等搜索发行人及其子公司的信息；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人控股股东、实际控制人信息，取得发行人控股股东、实际控制人无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
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3、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。保荐机构认为：上市公司募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人进行了访谈。
保荐机构认为：本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控制的企业营业执照、公司章程和财务报表，了解其主营业务和经营情况；取得了募投项目可行性研究报告以及募投项目实施主体的营业执照、公司章程和财务报表，了解募投项目拟实施情况以及募投项目实施主体的主营业务和经营情况；取得了发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，搜索公开新闻报道，了解履行情况及其是否存在损害上市公司利益情形。
保荐机构认为：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了公司章程、组织结构、人员花名册，并访谈了公司高级管理人员，认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、评级机构出具的《评级报告》，分析了近期债券市场的发行利率情况，认为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，平均可分配利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟募集资金50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、2022年一季度报告，分析了发行人的资产负债表，查阅了发行人借款合同，分析发行人现
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金流水平是否可以足额支付已经到期或者即将到期的借款本金和利息。保荐机构认为：发行人资产负债结构合理，现金流情况较好，未来可以支付借款本金和利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
5、不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人历次融资资料，发行人不存在公开发行公司债券或者其他债务的情况。
保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
6、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金拟用于“通信网络服务平台升级项目”、“智慧社区平台建设项目”、“研究中心升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年、2020年、2021年的审计报告、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
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综上，保荐机构认为：本次发行可转债募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定。
8、本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。
保荐机构认为：公司本次向不特定对象公开发行可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
9、本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
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个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、《可转换公司债券持有人会议规则》等文件。保荐机构认为：公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次向不特定对象公开发行可转债的预案、可转换公司债券持有人会议规则》、《募投项目可行性研究报告》等文件。经核查，发行人本次募集资金使用补充流动资金及视同补充流动资金的金额为12,996.88万元，占募集资金总额的比例为25.99%，符合相关规定。
保荐机构认为：本次向不特定对象公开发行可转债用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人财务报表，查阅了对外投资合同及被投资企业财务报表。经核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构认为：最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对发行人所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。本保荐机构保证发行人的上市申请材料没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
持续督导事项
| 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
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九、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
五矿证券接受中富通的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：中富通申请其可转债在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，其可转债具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同意推荐中富通可转债在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
| 项目协办人： | ||||
| 邹嘉慧 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 王 佩 | 乔 端 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 王 军 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 丛 蔚 | ||||
| 法定代表人、总经理： | ||||
| 黄海洲 | ||||
| 董事长： | ||||
| 常 伟 |
五矿证券有限公司
年 月 日