华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1554号）核准，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中富通”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过37,864,800股A股股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为中富通本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及中富通关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为12.18元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共1名，为福建融嘉科技有限公司（以下简称“福建融嘉”）。福建融嘉为公司控股股东、实际控制人陈融洁100%持股的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
福建融嘉以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为36,945,812股，符合发行人2019年第一次临时股东大会决议和《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1554号）中本次非公开发行不超过37,864,800股（含37,864,800股）人民币普通股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 福建融嘉 | 36,945,812 | 449,999,990.16 |
| 合计 | 36,945,812 | 449,999,990.16 |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2019年第一次临时股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币449,999,990.16元，不超过发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币4.5亿元（含
4.5亿元）的决议。
（四）发行股份限售期
福建融嘉认购的发行人本次非公开发行股份自上市之日起18个月不得转让，自上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股
份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2018年12月27日，中富通召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2018年12月29日公告。
2、2019年1月16日，中富通召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2019年1月17日公告。
3、2020年1月6日，中富通召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票有效期的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年1月7日公告。
4、2020年2月18日，中富通召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年2月20日公告。
5、2020年3月6日，中富通召开的2020年第二次临时股东大会审议通过
了本次非公开发行股票修订后的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年3月7日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2019年7月6日公告。
2、2019年9月11日公司收到中国证监会（证监许可[2019]1554号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2019年9月12日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-1日 （2020年8月7日） | 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 5、律师见证 |
| T日 （2020年8月10日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下午17:00时 2、律师见证 |
| T+1日 （2020年8月11日） | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 4、会计师出具验资报告 |
| T+2日 | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 |
| （2020年8月12日） | 2、律师出具《发行合规性法律意见书》 3、主承销商出具《发行合规性报告》 |
| T+3日 （2020年8月13日） | 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计 2020年8月14日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告等 |
注：T-1日、T日为认购对象缴款日
（二）本次非公开发行的启动情况
2020年8月7日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
2018年12月27日，发行人与福建融嘉签署了关于本次发行的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2020年2月18日，根据调整后的发行方案，发行人与福建融嘉重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币12.18元/股，最终发行数量为36,945,812股，合计募集资金总额为人民币449,999,990.16元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币444,443,386.39元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 福建融嘉 | 36,945,812 | 449,999,990.16 | 18 |
| 合计 | 36,945,812 | 449,999,990.16 | -- |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）缴款及验资
2020年8月7日，发行人及保荐机构（主承销商）向1名发行对象发送了《中富通集团股份有限公司非公开发行股票认购资金缴纳通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年8月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中富通集团股份有限公司非公开发行A股验资报告》（致同验字（2020）第351ZA00165号），确认截至2020年8月7日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币449,999,990.16元。
2020年8月10日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2020年8月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中富通集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第351ZA00166号），确认截至2020年8月10日止，发行人已向福建融嘉共计1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票36,945,812.00股，发行价格为每股人民币12.18元，发行人已收到保荐机构（主承销商）扣除尚未支付的承销商费用2,770,000.00元后的股东认缴股款人民币447,229,990.16元，扣减发行费用后，实际募集资金净额为444,443,386.39元，其中：股本36,945,812.00元，余额407,497,574.39元计入资本公积。截至2020年8月10日止，发行人股本为人民币226,269,812.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象福建融嘉参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
本次发行对象福建融嘉不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
福建融嘉科技有限公司为公司控股股东、实际控制人陈融洁100%持股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，福建融嘉为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2018年12月27日，中富通召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2018年12月29日公告。
2、2019年1月16日，中富通召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2019年1月17日公告。
3、2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2019年7月6日公告。
4、2019年9月11日公司收到中国证监会（证监许可[2019]1554号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2019年9月12日公告。
5、2020年1月6日，中富通召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票有效期的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年1月7日公告。
6、2020年2月18日，中富通召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年2月20日公告。
7、2020年3月6日，中富通召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年3月7日公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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保荐代表人： ________________ ________________
王欣欣 张志华
华泰联合证券有限责任公司
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