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中富通:北京市时代九和律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-21
         北京市时代九和律师事务所
       关于中富通集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
               专项法律意见书
              北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
             环球财讯中心 B 座 2 层(100052)
           电话:010-59336116 传真:010-59336118
                  北京市时代九和律师事务所
                 关于中富通集团股份有限公司
      非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
                           专项法律意见书
致:中富通集团股份有限公司(发行人)
    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担
任发行人本次申请非公开发行股票的专项法律顾问,并据此对发行人本次发行的
发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行的发行
过程和认购对象合规性进行了现场见证,对相关文件、事实进行了核查和验证,
并出具本专项法律意见书。
    如无特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市时代九和律
师事务所关于中富通集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(以下称
“《法律意见书》”)、《北京市时代九和律师事务所关于中富通集团股份有限
公司非公开发行股票的律师工作报告》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
       一、本次发行的批准与核准
       (一)发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
       经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息,发行人董事会、股东大会对本次发行的审议情况如
下:
       1. 2018年12月27日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。
       2. 2019年1月16日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
       3. 2020年1月6日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了延长
本次非公开发行股票有效期的相关议案,同意将本次非公开发行相关决议的有效
期延长至2021年1月15日。
       4. 2020年2月18日,发行人召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了本
次非公开发行股票修订后的相关议案。
       5. 2020年3月6日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次
非公开发行股票修订后的相关议案。
       (二)中国证监会的核准
       1. 2019 年 7 月 5 日,中国证监会审核通过本次非公开发行股票的申请。
       2. 2019年9月11日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准中富通集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1554号),核准发行人非
公开发行不超过 37,864,800 股新股。
       综上,本所律师认为,发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
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    二、本次发行的发行过程及发行结果
   (一)本次发行的相关股份认购协议
    2018 年 12 月 27 日,发行人与福建融嘉签署《附条件生效的股份认购协议》,
约定福建融嘉认购发行人非公开发行的股票,并明确了认购价格、认购数量、股
款的支付与股票交割、限售期、协议的生效等主要内容。
    因发行人对发行方案中的发行数量、发行价格及定价原则、限售期进行了调
整,2020 年 2 月 18 日,发行人与福建融嘉重新签署《附条件生效的股份认购协
议》,按照修订后的发行方案对协议进行了调整。
    根据发行人董事会、股东大会决议,本所律师认为,上述《附条件生效的股
份认购协议》生效条件已成就,该等协议合法、有效。
    (二)本次发行的缴款与验资
    1. 发出缴款通知书
    发行人与主承销商于2020年8月7日向福建融嘉发出《中富通集团股份有限公
司非公开发行股票认购资金缴纳通知书》(以下称“《缴款通知书》”),通知
内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款
金额、缴款截止时间及指定账户。
    经查验,《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》、证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合
法有效。
    2. 缴款与验资
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月10日出具的“致同验
字(2020)第351ZA00166号”《中富通集团股份有限公司验资报告》,截至2020
年8月10日止,发行人已收到保荐机构(主承销商)扣除尚未支付的承销商费用
2,770,000.00元后的股东认缴股款人民币447,229,990.16元,扣减发行费用后,实
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际募集资金净额444,443,386.39元,其中增加股本36,945,812.00元,增加资本公积
407,497,574.39元。发行人本次非公开发行前注册资本为人民币189,324,000.00元,
截至2020年8月10日,变更后的注册资本为人民币226,269,812.00元。
    综上,本所律师经核查后认为,发行人本次发行中《附条件生效的股份认购
协议》、缴款通知书等文件真实、合法、有效,发行过程合法合规,发行对象福
建融嘉支付的认购价款符合本次发行方案及股份认购协议的约定,发行结果公平
公正,符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
    三、本次发行的发行对象
    1. 经查验,发行人本次非公开发行确定的发行对象共 1 名,为福建融嘉科
技有限公司。福建融嘉的具体情况如下:
    公司名称:福建融嘉科技有限公司
    法定代表人:陈融洁
    统一社会信用代码:91350182MA32C58L6T
    成立日期:2018 年 12 月 17 日
    注册资本:18,000 万元
    住所:福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 5 号研发楼
    经营范围:大数据科技推广和应用服务;对通讯行业的投资;对新能源产业
的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2.投资者适当性、关联关系及私募投资基金备案核查情况
    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,本次发行认购对象福建融嘉已按照相关法规中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料,符合保荐机构投资者适当性管理相关制度的要求。
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    经查验,福建融嘉系发行人控股股东、实际控制人陈融洁控制的企业,本次
发行构成关联交易。发行人相关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整相
关议案时,关联董事、关联股东均已回避表决。
    本次发行的认购对象福建融嘉为依法设立的有限责任公司,不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关法律法规履行登记或备案程序。
    根据福建融嘉出具的承诺,福建融嘉认购本次发行股票的资金来源为其合法
拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存
在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
    综上,本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》《实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议
规定的条件。
    四、结论性意见
    经查验,本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人
本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非
公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
    本专项法律意见书一式肆份。
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(此页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于中富通集团股份有限公司非
公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)
                                 负 责 人
                                                 孙晓辉
    北京市时代九和律师事务所      经办律师
                                                 郑瑞志
                                                 孙丽珠
                                             2020 年 8 月 21 日
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  附件:公告原文
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